股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格的向下修正条款

　　1、修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　　P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

　　（十六）债券持有人和债券持有人会议

　　1、债券持有人的权利与义务

　　（1）可转换公司债券持有人的权利：

　　①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

　　②根据约定条件将所持有的本期可转债转为公司股份；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及《山东华泰纸业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转换公司债券持有人的义务

　　①遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的权限范围

　　（1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

　　（2）当公司未能按期支付本期可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　（3）当公司减资（因股权激励、回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（4）当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（6）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

　　（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　3、在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议

　　（1）公司拟变更募集说明书的约定；

　　（2）公司未能按期支付本期可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励、回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

　　（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（3）法律、行政法规及中国证监会规定的其他机构或人士。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过15亿元（含15亿元），扣除发行费用后，本次募投项目情况如下：

　　■

　　本次发行募集资金不足投资总额部分由公司自有资金及其他筹资方式解决。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或其他筹资方式解决。

　　（十八）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　（十九）募集资金管理及存放账户

　　公司已经建立募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜由公司董事会确定。

　　（二十）评级事项

　　资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

　　（二十一）本次决议有效期

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　公司2019年-2021年年度财务报告业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，且分别出具了XYZH/2020BJA190018、XYZH/2021BJAA190059、XYZH/2022BJAA190014标准无保留意见的审计报告；2022年1-9月数据未经审计。

　　（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　4、母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　5、母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　6、母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）合并报表范围及变化情况

　　1、合并范围

　　最近三年一期，公司合并报表范围变化情况如下表所示：

　　■

　　2、合并报表范围变化情况

　　（1）2022年1-9月合并范围变化情况

　　本年度新纳入合并范围的子公司情况如下：

　　■

　　（2）2021年度合并范围变化情况

　　本年度合并范围内子公司无变化。

　　（3）2020年度合并范围变化情况

　　本年度合并范围内子公司无变化。

　　（4）2019年度合并范围变化情况

　　本年度新纳入合并范围的子公司情况如下：

　　■

　　注：山东斯道拉恩索华泰纸业有限公司被收购后更名为东营翔泰纸业有限公司。

　　本年度减少的合并范围子公司情况如下：

　　■

　　（三）最近三年及一期的主要财务指标

　　1、主要财务指标

　　■

　　注：上表中2022年1-9月数据未经年化处理，下同。

　　上述指标的具体计算公式如下：

　　（1）流动比率=流动资产÷流动负债；

　　（2）速动比率=速动资产÷流动负债（速动资产=流动资产－存货）；

　　（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；

　　（4）应收账款周转率=营业收入÷应收帐款平均余额；

　　（5）存货周转率=营业成本÷存货平均余额；

　　（6）息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息费用＋固定资产折旧增加＋无形资产摊销增加＋长期待摊费用摊销增加；

　　（7）利息保障倍数＝（合并利润总额＋费用化利息支出）÷（费用化利息支出+资本化利息支出）；

　　（8）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股份总数；

　　（9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数；

　　（10）归属于上市公司股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计额÷期末普通股份总数。

　　2、净资产收益率和每股收益

　　根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第09号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率及每股收益披露如下：

　　■

　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产状况分析

　　报告期各期末，公司的资产构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司资产规模总体稳定增长。从资产结构来看，公司流动资产占比逐渐增加，主要系货币资金、应收票据、存货增加所致。报告期内，货币资金呈现增长态势，主要为销售回款较好所致；2021年应收票据较2020年增加119.55%，主要系为降低资金成本，开展票据池业务，质押票据增加所致；存货余额增加主要系期末销售形势影响，库存产品增加所致。

　　公司的非流动资产主要为固定资产、无形资产和长期股权投资。报告期内固定资产账面价值占比较大，主要系浆纸搬迁升级改造项目及甲烷氯化物项目投入增加所致；报告期内长期股权投资增加，主要为新增对华泰集团财务有限公司投资所致。

　　2、负债状况分析

　　报告期各期末，公司负债构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司总负债稳定增长，符合公司经营情况。从负债结构来看，公司流动负债占比较大，报告期内占总负债比例分别为94.17%、95.98%、95.20%及92.37%，主要为短期借款、应付账款及应付票据。2021年应付票据增加主要系为降低资金成本，开展票据池业务，对外开具承兑汇票进行支付增加所致；报告期末应付账款增加主要系采购材料余额增加。

　　2022年非流动负债占比增加，主要为长期借款增加以及短期借款等流动负债减少所致。

　　3、现金流量分析

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司经营活动现金流入主要为销售商品收到的现金，经营活动现金流出主要为原材料采购、支付工资和支付相关税金。2019年至2022年1-9月，公司经营活动现金流量净额分别为235,643.77万元、248,691.77万元、174,151.91万元和91,541.41万元。2021年经营活动产生的现金流量净额较2020年下降的主要原因系应收账款回款较慢且支付的材料款增加。

　　报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要系理财产品投资支出加之对华泰集团财务有限公司投资大于投资活动现金流入所致。

　　报告期内，公司筹资活动净现金流量为负，主要系偿还银行借款及保证金支出较多所致。

　　4、偿债能力分析

　　报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：

　　■

　　注：上表中2022年1-9月数据未经年化处理

　　报告期各期末，公司的流动比率分别为1.00、1.03、1.19和1.27，速动比率分别为0.75、0.81、0.92和0.95。流动比率上升的原因主要系经营活动现金流量较好货币资金增加及存货增加，速动比率上升主要系经营活动现金流量较好货币资金增加。

　　报告期内，公司资产负债率较为稳定，分别为38.74%、40.61%、41.72%和40.31%，主要系近年来公司现金流充沛，未进行大规模的债务融资。

　　报告期内，前三年息税折旧摊销前利润呈现稳定上升趋势主要系固定资产折旧大幅增加所致，2019年、2020年、2021年公司固定资产折旧金额分别为77,376.13万元、88,306.25万元、92,520.30万元。报告期内，公司利息保障倍数分别为5.70、7.10、10.17和9.11，反应公司的整体偿债能力较好，其中2021年利息保障倍数较2020年提高3.07系有息负债减少所致。

　　5、营运能力分析

　　报告期内，公司营运能力的主要财务指标如下：

　　■

　　注：上表中2022年1-9月数据未经年化处理

　　报告期内，公司应收账款周转率分别为13.98、14.12、19.87及12.60，公司存货周转率分别为8.19、8.04、8.23和5.57，报告期内前三年应收账款周转率持续增加，存货周转率较为稳定且处于较高水平。

　　6、盈利能力分析

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司业务发展稳健。在造纸板块，加快推进公司造纸产业转调创步伐，积极调整原料结构和产品结构，开发适应市场需求的新品种。同时，化工作为公司的另一支柱业务，新增化工项目陆续发挥产能，化工业务收入在报告期内保持稳健增长，逐渐成为公司重要的利润来源。

　　2022年1-9月净利润较同期下降，主要系本期原煤、木浆等原材料价格大幅上升，产品成本上升较大所致。

　　四、本次公开发行可转债的募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券预计募集资金总额不超过15亿元，在扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　■

　　本次发行募集资金不足投资总额部分由公司自有资金及其他筹资方式解决。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或其他筹资方式解决。

　　募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《山东华泰纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　五、公司利润分配政策及股利分配情况

　　（一）公司的利润分配政策

　　1、《公司章程》中对利润分配政策的规定

　　根据现行《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

　　“（一） 利润分配原则

　　公司应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立投资回报股东的意识，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　　（二） 利润分配形式

　　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，且优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（三）利润分配条件和比例

　　1、现金分红的条件：

　　（1）公司该年度的可分配利润（即母公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值， 且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　上述所称“未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出”是指：

　　（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。

　　（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　2、现金分红的比例：

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　3、发放股票股利的条件：

　　公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　（四）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

　　现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

　　（五）利润分配的决策程序和机制

　　1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。

　　2、分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　3、董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。

　　4、审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

　　（六）利润分配的期间间隔

　　在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

　　（七）调整分红政策的条件和决策机制

　　1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

　　3、调整利润分配政策的议案应提交董事会、股东大会审议，股东大会审议调整利润分配政策的议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。

　　（八）对股东利益的保护

　　1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过电话、传真、邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。

　　3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　4、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

　　5、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　第一百五十八条 公司实行持续、稳定的利润分配制度，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。”

　　2、未来三年股东回报规划

　　除了《公司章程》规定的利润分配政策，公司《未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》中对利润分配政策的相关规划主要如下：

　　（1）制定本规划的原则

　　本规划的制定以符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会关于利润分配的规定为原则，同时兼顾公司持续发展需要和投资者合理回报需求，并充分论证，综合考虑各项可能影响利润分配的因素。

　　（2）制定本规划考虑的因素

　　公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、行业发展趋势、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（3）现金分红的条件：

　　① 公司该年度的可分配利润（即母公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　② 公司累计可供分配利润为正值；

　　③ 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　④ 公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　（4）现金分红的比例：

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　（5）差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章程的规定，拟定差异化的利润分配方案。

　　（6）利润分配的期间间隔

　　在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

　　（7）股东回报规划的制定周期和调整机制

　　① 公司至少每三年重新审阅或修改一次《未来三年股东回报规划》，公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

　　② 如因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公司董事会可以对分红政策和股东分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发点，并提交董事会、股东大会审议批准。董事会对分红政策和股东分红回报规划进行调整，需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当发表独立意见，并提交股东大会以特别决议审议批准。

　　（二）最近三年利润分配情况

　　1、最近三年利润分配方案

　　（1）2019年年度利润分配方案

　　经公司2019年年度股东大会审议通过，以公司总股本1,167,561,419股为基数，每股派发现金红利0.175元（含税），共计派发现金红利204,323,248.33元（含税）。

　　（2）2020年年度利润分配方案

　　经公司2020年年度股东大会审议通过，以公司总股本1,167,561,419股为基数，向全体股东每10股派发现金红1.79元（含税），共计派发现金红利208,993,494.00元（含税）。

　　（3）2021年年度利润分配方案

　　经公司2021年年度股东大会审议通过，以公司总股本1,167,561,419股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.08元（含税），共计派发现金红利242,852,775.15元（含税）。截至2021年度权益分派实施股权登记日，公司股份回购专用账户合计持有17,470,548股，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号-回购股份》第二十三条规定“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利”的规定，2021年度利润分配调整为“以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户的股份余额（1,150,090,871股）为基数分配利润，向全体股东每10股派送2.112元（含税）现金股利，共计派发现金红利242,852,775.15元（含税）”，维持分派总额不变，相应调整分配比例。2、最近三年现金股利分配情况

　　最近三年，公司现金分红具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润为65,616.95万元，占最近三年实现的年均可分配利润72,822.53万元的90.11%，超过30%；符合《上市公司证券发行管理办法》以及《公司章程》的有关规定。

　　特此公告。

　　山东华泰纸业股份有限公司董事会

　　二○二二年十月二十七日

　　证券代码：600308                 股票简称：华泰股份                    编号：2022-045

　　山东华泰纸业股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重大事项提示：以下关于山东华泰纸业股份有限公司（以下简称“华泰股份”或“公司”）本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设及前提

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面未发生重大不利变化。

　　2、假设本次公开发行可转债于2023年3月底实施完毕，分别假设截至2023年12月31日全部未转股（即转股率为0）和2023年9月30日全部转股（即转股率100%且转股时一次性全部转股）。

　　上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准。

　　3、本次公开发行募集资金总额为人民币150,000.00万元（含150,000.00万元），不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、假设本次可转债的转股价格为5.33元/股（该价格为公司股票2022年10月27日即第十届董事会第八次会议召开日前二十个交易日交易均价与2022年10月27日前一个交易日交易均价较高者），该转股价格仅为模拟测算价格，不构成对实际转股价格的数值预测。

　　5、公司2022年1-9月归属于母公司所有者的净利润为42,970.99万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为42,705.26万元。假设公司2022度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润同比增幅与2022年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润增幅一致，即2022年度实现归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为48,336.13万元和46,129.50万元。假设2023年公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相比于2022年分别增长10%、持平和下降10%。该假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

　　6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　7、在预测公司总股本时，仅考虑本次可转债的影响，不考虑包括股份回购在内的其他调整事项导致股本发生的变化。

　　8、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行募集资金到位且可转换公司债权全部转股后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。

　　三、本次融资的必要性和合理性

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过人民币15亿元（含15亿元），扣除发行费用后拟全部投资以下项目：

　　■

　　为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自有或其他自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　本次募投项目总投资额为57亿元，本次募集资金尚不能满足项目资金，不足部分由公司以其他自筹方式解决。

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同时刊登在上海证券交易所网站上的《山东华泰纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司的主要业务为造纸和化工，其中，造纸产品主要生产新闻纸、文化纸、铜版纸和包装用纸。本次募投项目的主要产品漂白化学木浆是我国的主要进口浆种之一，可供制造高级印刷纸、胶版纸和书写纸等使用，符合造纸业高质量、高档次的发展趋势。本次募投项目有助于公司改善、保障原材料供应，从而进一步满足下游纸品市场的需求。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司坚持市场导向、积极创新，鼓励科研人员进行技术创新，注重创新的实用性和可操作性。经过长期的技术探索，公司积累了丰富的经验和大量的技术人才，技术人员占员工总数的10%以上。专业、高效、技术过硬的研发队伍具备本项目研发、实施的技术要求和生产能力，能够保障项目的顺利运行。

　　公司不断优化现代化管理方式，核心管理团队在造纸制浆行业拥有丰富的市场、生产、管理和技术经验，对行业发展趋势和市场需求有较强把握能力。公司重视员工优选和管理工作，在引进管理与专业型人才的同时，针对不同岗位及工作经验为现有员工提供事业发展规化，为员工创造持续发展机会和空间，员工队伍稳定。公司为本次募投项目建设实施储备了一批优秀的行业人才，在研发、生产、运营等方面建立了高效的业务团队；公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。届时该项目技术人员将从公司内部调配解决；生产人员中主要技术骨干由公司内部调配，其余在当地人力资源市场招聘。

　　公司以技术创新作为企业持续发展的动力，将增强自主创新能力作为企业发展的战略支点，根据发展战略，围绕产业转型、技术升级，不断完善技术创新体系和提升自主创新能力。公司“制浆造纸清洁生产与水污染全过程控制关键技术及产业化”项目获得国家科学技术进步一等奖，“废纸生产低定量高级彩印新闻纸”、“混合材高得率清洁制浆关键技术及产业化”等获得国家科学技术进步二等奖；“木质纤维高效分离及功能材料制备技术及应用”、“高性能淀粉基系列功能产品绿色制备技术开发与应用”、“造纸污泥与废渣焚烧综合利用技术”、“固体乳化剂乳化AKD制备新型表面施胶乳液的研究及推广应用”、“新型纸用增强剂的研制及推广应用”等项技术获得了中国轻工业联合会的科学技术发明或进步奖项。公司在自动化生产、清洁生产、节能降耗以及环保减排、综合利用等方面积累了深厚的技术基础和实践经验，为顺利推动本项目的建设运营提供技术储备与保障。

　　综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及根据公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

　　考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保护股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。

　　公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　具体措施如下：

　　（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的募集资金管理办法，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

　　（二）提升公司经营效率，降低运营成本

　　公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。

　　（三）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力

　　公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次可转债发行募集资金不超过人民币15亿元（含15亿元），本次募集资金投资项目为年产70万吨化学木浆项目。该募投项目实施后，为公司进一步发展保证稳定的纤维原料来源，有助于公司改善、保障原材料供应，从而进一步满足下游纸品市场的需求。本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

　　（四）严格执行现金分红，保障投资者利益

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　　七、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人作出的承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（二）全体董事、高级管理人员作出的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　山东华泰纸业股份有限公司董事会

　　二〇二二年十月二十七日

　　证券代码：600308                股票简称：华泰股份              编号：2022-046

　　山东华泰纸业股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东华泰纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“华泰股份”）第十届董事会第八次会议审议通过了公司关于公开发行可转换公司债券的相关议案。现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应的整改落实情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情形

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　1、《关于对山东华泰纸业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2018]76号）、《关于对李晓亮等三人采取出具警示函措施的决定》（[2018]77号）

　　（1）监管意见

　　2015年6月至7月，华泰股份通过非关联方山东大王金泰集团有限公司与山东华泰热力有限公司（以下简称“华泰热力”）、华泰集团有限公司（以下简称“华泰集团”）发生非经营性资金往来事项，未按规定履行相应的审议程序和信息披露义务。针对上述事项，2018年11月22日，中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东证监局”）出具行政监管措施决定书[2018]76号《关于对山东华泰纸业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，对公司采取出具警示函的监管措施；中国证券监督管理委员会山东监管局出具行政监管措施决定书[2018]77号《关于对李晓亮等三人采取出具警示函措施的决定》，对华泰股份时任董事长李晓亮，时任总经理、董事会秘书魏文光，时任财务总监陈国营采取出具警示函的监管措施。

　　（2）整改情况

　　上述非经营性资金往来事项发生在2015年6-7月，占用资金及占用利息在2015年7月底前已全部归还。华泰股份及公司董事、监事、高级管理人员及控股股东华泰集团高度重视相关问题，并采取了一系列的整改措施：公司对关联交易制度等相关制度以及业务流程进行了重新梳理，并组织培训学习，进一步完善了公司的内控制度。公司控股股东及下属各单位进行严肃整改，要求各部门及单位加强对上市规则的培训及理解，杜绝此类事件再次发生。

　　2、《关于对山东华泰纸业股份有限公司、控股股东华泰集团有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2020]27号）

　　（1）监管意见

　　2014年1-6月，华泰股份在无交易背景的情况下，向控股股东华泰集团有限公司（以下简称华泰集团）提供资金拆借，拆借资金占用余额最大金额为4.45亿元，占公司2013年末经审计净资产的7.1%。上述控股股东占用资金及占用利息在2014年6月底前已全部归还。2015年6-7月，公司向华泰集团提供资金拆借，拆借资金占用余额最大金额为7,500万元，占公司2014年末经审计净资产的1.2%。上述占用资金及占用利息在2015年7月底前已全部归还。公司迟至2018年2月、11月才对上述事项予以披露。公司在无交易实质的情况下，向控股股东华泰集团进行短期资金拆借，形成控股股东非经营性资金占用，涉及金额较大，损害了上市公司和中小投资者合法权益。而鉴于公司非经营性资金占用时间较短，且已收回全部资金及资金占用费，相关情节已酌情予以考虑。

　　2020年3月27日，针对上述事项，上海证券交易所出具上海证券交易所纪律处分决定书[2020]27号《关于对山东华泰纸业股份有限公司、控股股东华泰集团有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》，对山东华泰纸业股份有限公司及其控股股东华泰集团有限公司，实际控制人暨时任公司董事长李建华，时任董事长李晓亮，时任总经理兼董事会秘书魏文光，时任财务总监李刚、陈国营予以通报批评。

　　（2）整改情况

　　针对违规向控股股东提供短期资金拆借事项，华泰股份进行了相应整改，包括：

　　①　组织财务资金人员学习证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及上交所股票上市规则中关于关联交易的规定，要求各级人员杜绝与关联方非经营性的资金往来；

　　②　完善银行日记账与银行对账单对账流程：由资金结算科外部的财务人员执行银行对账单单笔业务对账，做到岗位职责完全分离；对大额资金收付要求核实对方单位，对银行对账情况不定期进行抽查，防止类似情况再次发生。

　　③　对主要负责人进行内部问责，包括对公司财务总监给予撤职处分，对审计部经理给予内部通报批评处分，对公司资金部经理给予停职、撤职处分并罚款，对公司银行结算员给予解除劳动合同、开除处理。

　　针对相关情况，华泰股份进行了相应整改并向山东证监局提交了《山东华泰纸业股份有限公司关于对山东证监局现场检查发现问题的整改报告》（华泰【2014】48号）《山东华泰纸业股份有限公司董事长李建华关于对山东证监局现场检查发现问题的整改报告》（华泰【2014】49号）和《山东华泰纸业股份有限公司财务总监李刚关于对山东证监局现场检查发现问题的整改报告》（华泰【2014】50号）。

　　除上述情形外，公司最近五年无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　山东华泰纸业股份有限公司董事会

　　二〇二二年十月二十七日

　　证券代码：600308    证券简称：华泰股份    公告编号：2022-047

　　山东华泰纸业股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年11月14日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年11月14日14点00分

　　召开地点：山东省东营市广饶县华泰孙武湖温泉度假酒店

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年11月14日

　　至2022年11月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2022年10月27日召开的第十届董事会第八次会议和第十监事会第七次会议审议通过。详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　一、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　二、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　三、 会议登记方法

　　1、凡出席现场会议的股东应凭下列证件于2022年11月8日-11月9日（上

　　午：8:00-11:30，下午：2:30-5:00）到公司证券部办理登记。

　　2、个人股东持本人身份证、股东账户或持股凭证办理登记；个人股东委托

　　代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户或持股凭证以及代理人和委托人的身份证办理登记。

　　法人股东持营业执照复印件、股东账户或持股凭证、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。

　　3、异地股东可使用电子邮件方式登记，电子邮件方式登记的截止时间为2022年11月9日 下午5:00。

　　四、 其他事项

　　1、会期半天，交通及食宿费用自理。

　　2、联系方式：

　　地   址：山东省东营市广饶县大王镇华泰股份证券部

　　邮   编：257335

　　联系电话：0546-7723899

　　邮   箱：htjtzq@163.com

　　联 系 人：顾老师

　　特此公告。

　　山东华泰纸业股份有限公司董事会

　　2022年10月29日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　第十届董事会第八次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　山东华泰纸业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月14日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。