证券代码：605196  证券简称：华通线缆

　　■

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是 √否 

　　一、 主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用 

　　(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用 □不适用 

　　■

　　二、 股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用 √不适用 

　　四、 季度财务报表

　　(一)审计意见类型

　　□适用 √不适用 

　　(二)财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年9月30日

　　编制单位:河北华通线缆集团股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：张文东主管会计工作负责人：罗效愚会计机构负责人：张春风

　　合并利润表

　　2022年1—9月

　　编制单位：河北华通线缆集团股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

　　公司负责人：张文东主管会计工作负责人：罗效愚会计机构负责人：张春风

　　合并现金流量表

　　2022年1—9月

　　编制单位：河北华通线缆集团股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：张文东主管会计工作负责人：罗效愚会计机构负责人：张春风

　　2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用 √不适用 

　　特此公告。

　　河北华通线缆集团股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：605196      证券简称：华通线缆公告编号：2022-097

　　河北华通线缆集团股份有限公司

　　第三届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河北华通线缆集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议通知于2022年10月23日发出，会议于2022年10月28日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，公司董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议。会议由监事会主席马洪锐主持，召开及决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。会议经参会监事书面表决，审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　1.议案内容：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司结合实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　2．表决结果：3票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。

　　3. 回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项。

　　二、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　会议就《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》进行了逐项表决：

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含80,000.00万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、可转债存续期限

　　根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

　　i：指可转债的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、转股价格的向下修正条款

　　（1）修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　16、债券持有人和债券持有人会议

　　（1）债券持有人的权利与义务

　　1）可转换公司债券持有人的权利：

　　i. 依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；

　　ii. 根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司A股股份；

　　iii. 根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

　　iv. 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；

　　v. 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　vi. 按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；

　　vii. 依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　viii. 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2）可转换公司债券持有人的义务

　　i. 遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　ii. 依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　iii. 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　iv. 除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　v. 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（2）债券持有人会议的权限范围

　　1）当公司提出变更本期可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；

　　2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　5）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

　　6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　7）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

　　8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　（3）债券持有人会议的召开情形

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；

　　3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　1）公司董事会提议；

　　2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　3）法律、行政法规及中国证监会规定的其他机构或人士。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　17、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过80,000.00万元（含80,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　18、担保事项

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至2021年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为21.92亿元，符合不设担保的条件，因此本次公开发行可转换公司债券未设担保。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　19、募集资金管理及存放账户

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　20、本次决议的有效期

　　公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案取得中国证券监督管理委员会核准及取得本次交易涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

　　三、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　1.议案内容：鉴于公司拟公开发行可转换公司债券，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司起草了《河北华通线缆集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　预案主要内容包括：一是本次可转债发行符合发行条件的说明；二是本次发行概况；三是财务会计信息及管理层讨论与分析；四是本次公开发行的募集资金用途；五是公司利润分配政策及利润分配情况。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《河北华通线缆集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案的公告》（公告编号：2022-099）。

　　2．表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　3.回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项。

　　四、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集使用可行性研究报告的议案》

　　1.议案内容：根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及相关法律、法规的规定，公司申请公开发行可转换公司债券。公司对本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性进行了分析讨论，并编制了《河北华通线缆集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《河北华通线缆集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　2．表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　3.回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项。

　　五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　1.议案内容：根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定，公司编制了截至2022年9月30日的《河北华通线缆集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该次募集资金使用情况报告进行了鉴证，并出具《河北华通线缆集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（【信会师报字[2022]第ZB11560号】）。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《河北华通线缆集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》

　　2．表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　3.回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项。

　　六、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　1.议案内容：河北华通线缆集团股份有限公司（以下简称“公司”、“华通线缆”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金不超过人民币80,000.00万元（含80,000.00万元）（以下简称“本次发行”或“本次公开发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，同时，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《河北华通线缆集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报风险提示、填补措施及相关主体承诺的说明的公告》（公告编号：2022-100）。

　　2．表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　3.回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项。

　　七、审议通过了《关于制定<河北华通线缆集团股份有限公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

　　1.议案内容：为规范公司A股可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司起草了《河北华通线缆集团股份有限公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《河北华通线缆集团股份有限公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则》。

　　2．表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　3.回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项。

　　八、审议通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）的议案》

　　1.议案内容：为了进一步明确及完善河北华通线缆集团股份有限公司（以下简称“公司”）对股东分红回报的原则和决策机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，便于股东对公司的利润分配进行监督，切实保护中小股东的合法权益，公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制定《河北华通线缆集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《河北华通线缆集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》。

　　2．表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　3.回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项。

　　九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次公开发行可转换公司债券有关事宜的议案》

　　1.议案内容：根据本次公开发行可转换公司债券的工作安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在相关法律、法规及其他规范性文件的范围内全权办理与本次公开发行可转换公司债券相关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）在相关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行方案和《河北华通线缆集团股份有限公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则》进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终条款和最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、担保事项（如提供）以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　（2）聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行及上市申报事宜、全权回复中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等相关监管部门的反馈意见，根据监管部门的意见制作、修改、报送有关本次可转换公司债券发行及上市的申报材料；

　　（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、合同、声明、承诺函、申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构的协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；

　　（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律、法规的规定、监管部门的要求以及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　（5）根据可转换公司债券发行和转股情况，适时修改《公司章程》相应条款，办理公司工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　（6）在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记和上市交易等相关事宜；

　　（7）如证券监管部门对于可转换公司债券的政策规定、具体要求或市场条件发生变化，对本次发行的具体方案等相关事项作出相应调整，但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；

　　（8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　（9）根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的摊薄影响，制定、修改、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（10）在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售等相关的所有事宜；

　　（11）授权办理与本次发行有关的其他事项；

　　（12）在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司管理层在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换公司债券发行及上市的相关事宜，并同时生效；

　　（13）除第5项、第6项、第10项授权的有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余授权的有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。

　　在上述有效期内取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券的核准，则上述授权有效期自动延长至本次公开发行可转换公司债券实施完成日。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《河北华通线缆集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司本次公开发行可转换公司债券有关事宜的议案的公告》（公告编号：2022-102）。

　　2．表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　3.回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项。

　　十、审议通过了《关于公司内部划转全资子公司股权的议案》

　　1.议案内容：为优化河北华通线缆集团股份有限公司（以下简称“公司”）资源配置和管理架构，进一步促进和提升公司业务发展、协同和融合，公司将其所持有的全资子公司华信唐山石油装备有限公司、华旭唐山石油科技有限公司、信达科创（唐山）石油设备有限公司（以下合称“标的公司”）100%股权，以2022年9月30日为股权划转基准日，向全资子公司华通石油唐山科技有限公司（以下简称“华通石油”）按账面净值划转其持有的前述子公司股权。

　　本次划转完成后，华通石油将直接持有标的公司100%股权，标的公司将成为华通石油的全资子公司。

　　本次无偿划转不需要提请股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《河北华通线缆集团股份有限公司关于关于公司内部划转全资子公司股权的公告》（公告编号：2022-104）。

　　2．表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　3.回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项。

　　十一、审议通过了《关于审议公司2022年第三季度报告的议案》

　　1.议案内容：公司《2022年第三季度报告》的编制和审核程序符合相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《河北华通线缆集团股份有限公司2022年第三季度报告》。

　　2．表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　3.回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项。

　　特此公告。

　　河北华通线缆集团股份有限公司监事会

　　2022年10月29日

　　证券代码：605196       证券简称：华通线缆   公告编号：2022-099

　　河北华通线缆集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河北华通线缆集团股份有限公司（以下简称“公司”、“华通线缆”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金不超过人民币80,000.00万元（含80,000.00万元）（以下简称“本次发行”或“本次公开发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务指标计算的主要假设和前提

　　1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次公开发行可转换公司债券的发行方案于2023年5月末实施完毕，并分别假设截至2023年11月末全部可转债转股或2023年12月31日全部可转债未转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅用于测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、假设本次可转换公司债券的发行规模为80,000.00万元，本次可转换公司债券的发行规模仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行的规模为准；假设本次发行募集资金金额为80,000.00万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据实际发行规模以及发行费用等情况最终确定

　　4、假设本次可转换公司债券的转股价格为7.45元/股（该价格为2022年10月28日第三届董事会第十九次会议召开前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值；实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整；

　　5、在预测公司本次总股本时，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对本公司总股本的影响，不考虑其他因素(如回购股份、利润分配等)导致股本发生的变化；

　　6、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；

　　7、在预测公司净资产时，考虑本次公开发行可转换债券以及截至目前已公告的利润分配方案拟分配现金股利的影响，不考虑其他因素导致净资产发生的变化；不考虑公司2022年度利润分配方案对2023年末净资产的影响。

　　8、假设2022年度和2023年度利润分配预案只采用现金分红方式，且现金分红占年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例为10%，该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来年度利润分配的判断。

　　9、根据经审计的财务数据，公司2021年度归属于公司股东的净利润为11,776.78万元，扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润为8,188.04万元，2021年12月末归属于公司股东的净资产为219,217.69万元。在不出现重大经营风险的前提下，亦不考虑季节性变动的因素，根据公司经营实际情况，基于谨慎性原则，假设2022年度、2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下两种情况进行测算：（1）假设与上期持平；（2）假设较上期增长10%；（3）假设较上期增长20%；

　　10、假设2022年12月31日归属于母公司所有者权益=2021年期末归属于母公司所有者权益+2022年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益；2023年归属于母公司所有者权益以此类推计算。

　　11、假设本次可转换公司债券在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示（该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准）；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

　　上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年、2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2022年、2023年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　根据本公司测算本次发行摊薄即期回报对每股收益指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　二、对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

　　本次公开发行可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

　　投资者持有的本次公开发行可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

　　特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。

　　三、本次融资的必要性和可行性

　　本次发行拟募集资金总额不超过人民币80,000.00万元，扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序全部投入以下项目：

　　?单位：万元

　　■

　　若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，本次发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　本次募集资金运用是公司增强核心竞争力、实施公司多元化发展战略的重要举措，将对公司未来的财务状况和生产经营产生重要影响。本次募集资金投资项目实施后，将扩大公司业务规模，有效增强主营业务的盈利能力，提升公司价值。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主要从事电线电缆的研发、生产与销售业务，公司的主导产品包括以进户线为代表的中低压电力电缆，及以潜油泵电缆为代表的电气装备用电缆，广泛应用于电力输配、采矿/油/气等行业。本次募投项目均围绕公司主营业务展开，不会导致公司主要业务发生变化。

　　本次募投项目的实施，公司进一步完善多元化的产品布局，开拓新的利润增长点，有助于公司进一步拓展细分市场、提高品牌的国际影响力、提升公司的核心竞争力。

　　本次可转换公司债券的发行将进一步扩大公司的资产规模，随着可转债逐渐转股，公司的资产负债率将逐步降低，净资产提高，财务结构进一步优化，运营规模、盈利能力和抗风险能力将得到提升。随着本次募集资金投资项目的有序开展，公司的发展战略将得以有效实施，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到显著提升。

　　因此，本次募投项目的实施，有利于公司进一步扩大业务规模、巩固和提高公司行业地位、提升综合竞争力。

　　（二）人员方面的储备情况

　　公司坚持内部培养和外部引进相结合的人才培养和储备战略，已建立起一支经验丰富、专业结构搭配合理的技术研发团队。同时，公司通过实行内部培养与外部引进相结合的人才发展战略，公司现已建立了一支富有创新力的技术人才队伍。通过选拔优秀技术人员进入公司各级管理岗位，可以使技术创新的理念渗入公司日常运作的各个方面，为公司技术创新工作提供全方位支持。公司还先后成立了院士工作站、博士后创新实践基地等机构，为企业的研发奠定了良好的基础。此外，公司将根据项目建设需求积极向社会招聘项目所需生产及相关人员，加大员工培训力度，提高员工的专业技术和技能。因此，本项目建设具备人才可行性。

　　（三）技术方面的储备情况

　　公司自成立以来，一直专注于电线电缆产品的研发、生产和销售，积累了丰富的技术研发和生产制造经验。公司在多年的发展过程中已经形成了包括复合型多功能潜油泵电缆技术、铝合金连锁铠装电缆技术、阻燃绝缘电缆技术、防水树防水线缆技术、双层阻燃耐潮湿电缆技术、扁钢丝铠装技术、扁铜丝屏蔽技术、激光焊接自动化技术、管缆复合技术、在线热处理技术等在内的一系列核心技术储备，产品质量过硬，公司技术和规模实力不断获得业界认可。公司核心技术的技术来源全部为自主创新，技术水平达到国际先进水准。

　　目前公司已在全球范围拥有多个生产基地，实现了从产品研发、工程转化、品质管控、供应链到生产的全链条覆盖，生产反应能力迅速。公司丰富的研发制造经验将为本项目提供坚实的生产保障。

　　（四）市场方面的储备情况

　　经过多年的持续经营和市场积累，公司现已初步形成了全球化布局，拥有国内外广泛的营销渠道及大量的优质客户，在国内外市场具有广泛的影响和良好的声誉。公司是国内较早注重开拓国际市场的电缆制造商，在持续的市场开拓过程中，培养了一支经验丰富的专业市场营销团队。凭借出色的产品质量和营销能力，公司产品在畅销全国各地的同时，并出口到全球六大洲50余个国家和地区，形成了良好的市场口碑和稳定的客户渠道。

　　由于产品的特殊性，电缆销售的一大难点就是在不同国家或不同领域，都需要获得相应的技术认证。技术认证的周期较长，同时消耗资金较高，这也造成了电缆行业在海外销售上提出了更高的要求。公司十分注重国外认证的获得，成立专门的技术组作为支持，目前已经获得欧洲标准证书（CE认证）、美国UL与API认证、以及中国、韩国、美国、英国、法国、挪威、日本和德国八个国家船级社认证证书，是我国在电线电缆国际认证具有数量领先优势的企业之一，在出口方面领先于同行业，为本项目的市场销售打下了良好基础。

　　五、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

　　（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施

　　公司主营业务为公司主要从事电线电缆的研发、生产与销售业务，并注重产品销售区域和应用领域的双扩张，目前已经初步形成较为完善的全球产业化布局，且成为在多个细分领域具有领先地位的电缆制造企业。2019年度、2020年度及2021年度，公司经审计的营业收入分别为295,463.43万元、337,576.79万元和439,707.47万元，归属于母公司所有者的净利润分别为12,328.24万元、15,430.12万元和11,776.78万元，受电线电缆行业整体环境及新冠肺炎疫情的影响，总体营业收入及盈利能力基本保持稳定。未来，随着公司募投项目的实施以及核心竞争实力的不断加强，公司的抗风险能力和可持续经营能力将不断加强。

　　本次发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于河北华通线缆集团股份有限公司年产600公里能源互联网用海底线缆项目以及补充流动资金。该募投项目是在公司现有业务基础上，根据公司发展战略，对市场需求和国家产业政策的研判，经过详细论证确定，是对公司整体发展战略的具体实施，与公司现有业务紧密相关。本次募投项目的顺利实施将有助于公司进一步丰富产品结构，提高公司市场竞争力；补充流动资金有利于优化公司资本结构，增强公司的抗风险能力。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。

　　（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施

　　为保证本次募集资金有效运用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施如下：

　　1、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

　　公司将严格执行《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定，加强对募集资金专户存储、使用、用途变更、监督等方面的管理。

　　为保障公司规范、有效、按计划使用募集资金，本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。

　　2、充分发挥现有竞争优势，加快募投项目投资进度

　　公司将依托现有竞争优势，通过多元化的产品组合及占据市场领先份额的核心产品保持公司在市场中的优势地位，通过成熟的营销网络和推广能力促进公司资产、收入和利润规模稳步增长，增强公司核心竞争能力和抗风险能力，提高公司综合效益。

　　另外，本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，符合公司发展规划。募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

　　3、进一步完善并严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证监会公告[2022] 3号）等文件的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，进一步健全和完善相关的决策程序和监督机制，切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配及现金分红，努力提升对股东的回报。

　　4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　六、公司相关主体对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司全体董事、高级管理人员承诺

　　公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、持续完善公司的薪酬制度，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；积极支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会对相关议案进行表决时投赞成票；

　　5、公司如推出股权激励方案，则股权激励行权条件应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会对相关议案进行表决时投赞成票；

　　6、切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任；

　　7、自本承诺函出具日至本次公开发行A股可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（二）控股股东、实际控制人对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东和实际控制人张文勇、张文东、张书军和张宝龙四人对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

　　1、不越权干预公司经营管理活动；

　　2、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不釆用其他方式损害公司利益；

　　3、切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任；

　　4、自本承诺函出具日至本次公开发行A股可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　特此公告

　　河北华通线缆集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月29日

　　证券代码：605196  证券简称：华通线缆  公告编号：2022-100

　　河北华通线缆集团股份有限公司关于最近五年不存在被证券监管

　　部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河北华通线缆集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的有关规定，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司拟申请公开发行可转换公司债券，根据相关要求，经公司自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　河北华通线缆集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月29日

　　证券代码：605196      证券简称：华通线缆  公告编号：2022-096

　　河北华通线缆集团股份有限公司

　　第三届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河北华通线缆集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2022年10月28日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事9 人，实际出席董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长张文东主持，本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。会议经参会董事书面表决，审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　1.议案内容：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司结合实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　2.表决结果：9票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。

　　3.本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　会议就《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》进行了逐项表决：

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含80,000.00万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、可转债存续期限

　　根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

　　i：指可转债的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9、转股价格的向下修正条款

　　（1）修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10、转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　16、债券持有人和债券持有人会议

　　（1）债券持有人的权利与义务

　　1）可转换公司债券持有人的权利：

　　i. 依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；

　　ii. 根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司A股股份；

　　iii. 根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

　　iv. 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；

　　v. 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　vi. 按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；

　　vii. 依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　viii. 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2）可转换公司债券持有人的义务

　　i. 遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　ii. 依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　iii. 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　iv. 除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　v. 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（2）债券持有人会议的权限范围

　　1）当公司提出变更本期可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；

　　2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　5）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

　　6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　7）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

　　8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　（3）债券持有人会议的召开情形

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；

　　3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　1）公司董事会提议；

　　2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　3）法律、行政法规及中国证监会规定的其他机构或人士。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　17、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过80,000.00万元（含80,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　18、担保事项

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至2021年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为21.92亿元，符合不设担保的条件，因此本次公开发行可转换公司债券未设担保。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　19、募集资金管理及存放账户

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　20、本次决议的有效期

　　公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

　　表决结果：9票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　本议案取得中国证券监督管理委员会核准及取得本次交易涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

　　三、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　1.议案内容：鉴于公司拟公开发行可转换公司债券，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司起草了《河北华通线缆集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　预案主要内容包括：一是本次可转债发行符合发行条件的说明；二是本次发行概况；三是财务会计信息及管理层讨论与分析；四是本次公开