证券代码：600282   证券简称：南钢股份

　　■

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是 √否

　　一、 主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　注1:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　注2: 表格数据尾差为四舍五入所致，下同。

　　追溯调整或重述的原因说明

　　本报告期，公司向控股股东南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）购买其持有的柏中环境科技（上海）股份有限公司（以下简称“柏中环境”）199,497,394股股份（以下简称“标的股份”），占其总股本的53.5674%，实现对柏中环境控制。根据《企业会计准则第20号——企业合并》《企业会计准则第33号——合并财务报表》等相关规定及本次收购进展情况，由于公司和柏中环境属同一控股股东南京钢联控制，该事项构成同一控制下企业合并，在合并当期编制合并财务报表时，视同合并后的报告主体自南京钢联开始实施控制时一直存在，应当将柏中环境全部权益纳入南钢股份合并报表，应当对当期合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的有关项目进行调整。详见本报告“三、其他提醒事项”之“1、收购柏中环境科技（上海）股份有限公司”。

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　1、报告期内公司所处行业情况

　　今年以来，面对复杂严峻的国内外形势，我国加快落实稳经济一揽子政策，国民经济持续恢复，三季度经济恢复明显好于二季度，总体运行在合理区间。2022年1~9月，国内生产总值87.03万亿元，按不变价格计算，同比增长3.0%，比上半年加快0.5个百分点。

　　2022年1~9月，全国生铁、粗钢和钢材产量分别为6.56亿吨、7.81亿吨、10.06亿吨，同比分别下降2.5%、3.4%和2.2%。中钢协CSPI钢材价格指数均值为126.90，同比下降11.42%。主要原燃料价格震荡，普氏62%铁矿石价格指数均值为127.91美元/吨，同比下降27.99%；安泽主焦煤价格和日照港准一级焦价格均值分别为2,847.28元/吨、3,164.33元/吨，同比分别增加27.03%、9.79%；富宝全国废钢价格指数均值为3,103.08元/吨，同比下降0.68%。

　　2、公司经营情况

　　公司坚持做精做强特钢长材和专用板材，聚焦高强度、高韧性、耐腐蚀、高疲劳等特钢产品。

　　本报告期，公司实现营业收入170.50亿元，同比下降17.97%；归属于上市公司股东的净利润5.12亿元，同比下降58.33%。公司钢材产量234.13万吨，钢材销量236.73万吨，综合平均销售价格5,017.59元/吨（不含税），同比下降7.71%，同期中钢协CSPI钢材价格指数均值同比下降26.75%。其中，公司专用板材综合平均销售价格5,591.48元/吨（不含税），同比下降1.70%；特钢长材、建筑螺纹综合平均销售价格分别为4,710.51元/吨（不含税）、3,663.96元/吨（不含税），分别同比下降12.07%、24.39%。

　　2022年1~9月，公司实现营业收入526.45亿元，同比下降11.99%；归属于上市公司股东的净利润20.77亿元，同比下降43.02%。公司钢材产量723.37万吨，钢材销量713.17万吨，综合平均销售价格5,092.83元/吨（不含税），同比增长2.38%，同期中钢协CSPI钢材价格指数均值同比下降11.42%，钢材销售价格逆势上涨、增幅明显好于行业。其中，公司专用板材综合平均销售价格5,562.01元/吨（不含税），同比增长8.20%；特钢长材、建筑螺纹综合平均销售价格分别为4,943.63元/吨（不含税）、4,130.58元/吨（不含税），分别同比下降2.20%、6.62%。

　　截至2022年9月30日，公司总资产717.65亿元，比上年度末增长16.40%；归属于上市公司股东的所有者权益260.01亿元，比上年度末下降6.83%；资产负债率57.10%。

　　公司主要会计数据、财务指标与上年度期末或上年同期相比变动的情况、原因如下：

　　√适用 □不适用

　　■

　　注：前述财务数据均为追溯调整后口径。

　　二、 股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位:股

　　■

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用 □不适用

　　1、收购柏中环境科技（上海）股份有限公司

　　公司坚持可持续发展理念，由“环保产业投资”向“环保产业运营”转变，加速推进能源环保转型。公司分别于2022年8月1日、2022年8月17日召开的公司第八届董事会第二十一次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过，以自有资金2,175,058,671元向南京钢联购买柏中环境199,497,394股股份（占其总股本的53.5674%），对其进行收购。

　　2022年8月18日，公司与南京钢联签署《表决权委托及股份转让协议》，并向南京钢联支付本次交易全部对价的95%即2,066,305,737元，南京钢联将标的股份对应的股东大会表决权、提案权、董事和监事提名权等股东权利不可撤销地委托给公司行使，公司取得柏中环境的实际控制权。同日，柏中环境纳入公司合并报表范围。具体内容详见2022年8月2日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，以下简称“上交所网站”）的《南京钢铁股份有限公司关于拟收购柏中环境科技（上海）股份有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-071）及其进展公告（公告编号：临2022-076）

　　本次交易属于同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》相关规定及本次收购进展情况，在合并当期编制合并财务报表时，视同合并后的报告主体自南京钢联开始实施控制时一直存在，应当将柏中环境全部权益纳入南钢股份合并报表，应当对当期合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的有关项目进行调整。柏中环境年初至报告期末归属于母公司股东的净利润2.02亿元，相应增加南钢股份年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润1.90亿元。其中，收购新增南钢股份年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润1.16亿元。

　　2、股权激励计划

　　（1）2018年股票期权激励计划

　　报告期，因公司2018年股票期权激励计划激励对象自主行权，新增无限售条件股份658,400股，总股本从6,162,954,511股增加至6,163,612,911股。具体内容详见2022年10月11日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于股票期权激励计划2022年第三季度行权结果暨股份上市公告》（公告编号：临2022-089）。

　　（2）2019年股票期权激励计划

　　报告期，公司2019年股票期权激励计划第二个行权期采用集中行权方式行权，共有64名激励对象共计行权9,820,000股，行权价格2.72元/股，股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股（人民币普通股股票），不会对公司股本结构产生影响。具体内容详见2022年9月21日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2019年股票期权激励计划第二个行权期行权结果暨股份过户登记公告》（公告编号：临2022-086）。

　　公司2022年第三季度经营数据详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2022年第三季度主要经营数据的公告》（公告编号：临2022-093）。

　　四、 季度财务报表

　　(一)审计意见类型

　　□适用 √不适用

　　(二)财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年9月30日

　　编制单位:南京钢铁股份有限公司

　　单位:元  币种:人民币  审计类型:未经审计

　　■

　　■

　　公司负责人：黄一新主管会计工作负责人：梅家秀会计机构负责人：梅家秀

　　合并利润表

　　2022年1—9月

　　编制单位：南京钢铁股份有限公司

　　单位:元  币种:人民币  审计类型:未经审计

　　■

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：198,327,260.40元, 上期被合并方实现的净利润为： 190,689,104.87 元。

　　公司负责人：黄一新主管会计工作负责人：梅家秀会计机构负责人：梅家秀

　　合并现金流量表

　　2022年1—9月

　　编制单位：南京钢铁股份有限公司

　　单位:元  币种:人民币  审计类型:未经审计

　　■

　　公司负责人：黄一新主管会计工作负责人：梅家秀会计机构负责人：梅家秀

　　2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用 √不适用

　　特此公告。

　　南京钢铁股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：600282                     证券简称：南钢股份                    公告编号：临2022-093

　　南京钢铁股份有限公司

　　关于2022年第三季度主要经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第七号——钢铁》及《关于做好主板上市公司2022年第三季度报告披露工作的重要提醒》的相关规定，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）现将2022年第三季度的主要经营数据公告如下：

　　一、公司主要财务数据

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　注1:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　注2：表格数据尾差为四舍五入所致，下同。

　　注3：本报告期，公司向控股股东南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）购买其持有的柏中环境科技（上海）股份有限公司（以下简称“柏中环境”）199,497,394股股份，占其总股本的53.5674%，实现对柏中环境控制。根据《企业会计准则第20号——企业合并》《企业会计准则第33号——合并财务报表》等相关规定及本次收购进展情况，由于公司和柏中环境属同一控股股东南京钢联控制，该事项构成同一控制下企业合并，在合并当期编制合并财务报表时，视同合并后的报告主体自南京钢联开始实施控制时一直存在，应当将柏中环境全部权益纳入南钢股份合并报表，应当对当期合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的有关项目进行调整。

　　二、品种产量、销量、售价情况

　　■

　　三、其他经营动态

　　1、经营情况

　　2022年第三季度，公司实现营业收入170.50亿元，同比下降17.97%；归属于上市公司股东的净利润5.12亿元，同比下降58.33%。公司钢材产量234.13万吨，钢材销量236.73万吨，综合平均销售价格5,017.59元/吨（不含税），同比下降7.71%，同期中钢协CSPI钢材价格指数均值同比下降26.75%。其中，公司专用板材综合平均销售价格5,591.48元/吨（不含税），同比下降1.70%；特钢长材、建筑螺纹综合平均销售价格分别为4,710.51元/吨（不含税）、3,663.96元/吨（不含税），分别同比下降12.07%、24.39%。

　　截至2022年9月30日，公司总资产717.65亿元，比上年度末增长16.40%；归属于上市公司股东的所有者权益260.01亿元，比上年度末下降6.83%；资产负债率57.10%。

　　2、海外年产650万吨焦炭项目

　　公司围绕上游产业链布局，在印度尼西亚苏拉威西省Morowali县青山工业园打造海外焦炭生产基地，合资设立PT. KinRui New Energy Technologies Indonesia（中文名称：印尼金瑞新能源科技有限责任公司）、PT. KinXiang New Energy Technologies Indonesia（中文名称：印尼金祥新能源科技有限责任公司），分别建设年产260万吨、390万吨焦炭项目。

　　印尼金瑞新能源科技有限责任公司年产260万吨焦炭项目，共计建设4座5.5m焦炉。其中，2#焦炉已于2022年5月出焦；1#焦炉已于2022年7月点火烘炉；3#焦炉已筑炉、4#焦炉正在按序推进现场施工；焦炉配套设施已部分投产。

　　印尼金祥新能源科技有限责任公司年产390万吨焦炭项目，共计建设6座5.5m焦炉。其中，2#焦炉已筑炉，其余焦炉及其配套设施正在按序推进现场施工。

　　两个焦炭项目投产后，合计将具备年产650万吨焦炭规模，将成为公司新业务板块，并大幅度提升公司主营业务收入。

　　本公告经营数据未经审计，敬请广大投资者注意投资风险，审慎使用。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二〇二二年十月二十九日

　　证券代码：600282证券简称：南钢股份  公告编号：临2022-095

　　南京钢铁股份有限公司关于拟注销回购专用证券

　　账户剩余股份并减少注册资本的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日召开公司第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于拟注销回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本的议案》，公司拟注销回购专用证券账户剩余1,610,000股股份，本次注销完成后，公司股份总数相应减少1,610,000股。本次注销回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本事项尚需形成议案提交公司2022年第三次临时股东大会以特别决议方式审议。现将有关事项说明如下：

　　一、回购方案概述

　　公司于2019年11月12日召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司以不超过4.73元/股的价格以集中竞价交易方式回购公司股份；回购资金总额不低于5,000万元（人民币，下同），不超过1亿元；回购期限自董事会审议通过回购方案之日起12个月内；回购股份拟用于实施公司股权激励计划，若公司未能在发布回购结果暨股份变动公告之后三年内将股份用于股权激励计划，公司将及时履行相关审议程序，将未过户的回购股份予以注销并相应减少注册资本。内容详见公司于2019年11月13日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）（以下简称“上交所网站”）的《南京钢铁股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：临 2019-105）。

　　二、回购实施情况

　　2019年12月24日，公司以集中竞价交易方式首次回购887,800股，占当时公司总股本的0.02%；回购最高价3.32元/股，最低价3.30元/股，均价3.31元/股；已支付的总金额为2,938,618.00元（不含交易费用）。

　　截至2020年1月10日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份数量为21,980,000股，占当时公司总股本的0.50%；回购最高价3.51元/股，最低价3.30元/股，均价3.41元/股；已支付的总金额为人民币74,990,042.00元（不含交易费用）。公司股份回购计划实施完毕。内容详见公司于2020年1月14日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于公司股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：临 2020-007）。

　　三、回购股份使用情况

　　公司分别于2019年11月12日、2019年12月26日召开第七届董事会第二十五次会议和2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。

　　2019年12月26日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意授予71名激励对象共计21,980,000份股票期权，并于2020年2月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成期权授予登记手续。

　　公司分别于2021年6月7日、2022年9月19日完成2019年股票期权激励计划第一个行权期、第二个行权期的行权股票过户登记手续，行权股票过户登记数量分别为10,550,000股、9,820,000股，股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股（人民币普通股股票）。

　　综上，公司2019年股票期权激励计划集中行权完成过户登记的股票数量共计20,370,000股，公司回购专用证券账户剩余1,610,000股股份。

　　四、注销回购专用证券账户剩余股份的原因及具体情况

　　根据公司回购股份方案，回购股份拟用于实施公司股权激励计划，若公司未能在发布回购结果暨股份变动公告之后三年内将股份用于股权激励计划，公司将及时履行相关审议程序，将未过户的回购股份予以注销并相应减少注册资本。

　　鉴于股份回购完成后三年期限即将届满，且公司短期内尚无将回购专用证券账户剩余股份继续用于实施股权激励的计划，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定并结合公司实际情况，公司拟注销回购专用证券账户剩余1,610,000股股份并减少注册资本，并提请股东大会授权公司管理层办理上述股份注销并减少注册资本的相关事宜。

　　五、本次回购专用证券账户剩余股份注销完成后公司股本结构变动情况

　　截至本公告出具之日，公司股份总数为6,163,612,911股，本次注销完成后，公司股份总数将由6,163,612,911股变更为6,162,002,911股，具体情况如下：

　　■

　　注：公司存在股票期权自主行权，上述股本结构为截至2022年10月27日数据；股本结构变动的最终情况以本次回购专用证券账户剩余股份注销完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　六、本次注销对公司的影响

　　公司本次注销回购专用证券账户剩余股份后，公司股份总数相应减少1,610,000股，约占截至目前公司总股本的0.0261%。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，对公司合并财务报表相关科目的影响具体以会计师事务所出具的审计报告为准，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

　　七、独立董事意见

　　公司本次注销回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规及《南京钢铁股份有限公司章程》的规定，审议程序合法合规；不会对公司的未来发展和持续经营等产生重大影响，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次注销回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本的事项，并同意将该事项形成议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二○二二年十月二十九日

　　证券代码：600282   证券简称：南钢股份  公告编号：临2022-096

　　南京钢铁股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日召开公司第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订〈南京钢铁股份有限公司章程〉的议案》。

　　鉴于公司回购股份方案完成后三年期限即将届满，且公司短期内尚无将回购专用证券账户剩余股份继续用于实施股权激励的计划，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定并结合公司实际情况，公司拟注销回购专用证券账户剩余1,610,000股股份并减少注册资本；同时，因公司股票期权激励计划激励对象自主行权，新增无限售条件流通股份4,696,900股。

　　综上，本次拟对《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款做相应修订，具体内容如下：

　　一、原第六条：

　　公司注册资本为人民币6,158,916,011元。

　　现修改为：

　　公司注册资本为人民币6,162,002,911元。

　　二、原第十九条：

　　公司股份总数为6,158,916,011股，公司的股本结构为：普通股6,158,916,011股，无其他种类股。

　　现修改为：

　　公司股份总数为6,162,002,911股，公司的股本结构为：普通股6,162,002,911股，无其他种类股。

　　除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。

　　本次修订《公司章程》尚需提交公司2022年第三次临时股东大会以特别决议方式审议。

　　修订后的《南京钢铁股份有限公司章程》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二○二二年十月二十九日

　　证券代码：600282证券简称：南钢股份  公告编号：临2022-097

　　南京钢铁股份有限公司

　　关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年11月15日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　●《关于注销回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本的议案》的生效，是《关于修订〈南京钢铁股份有限公司章程〉的议案》生效的前提。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2022年第三次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年11月15日14点30分

　　召开地点：江苏省南京市六合区卸甲甸幸福路8号南钢办公楼203会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年11月15日

　　至2022年11月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过。相关内容详见2022年10月29日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的公告。

　　2、 特别决议议案：议案1、议案2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员。

　　五、会议登记方法

　　（一）现场登记

　　凡符合上述条件的、拟出席会议的个人股东请持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明（股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件）；法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件；法定代表人委托代理人出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书于2022年11月11日上午8:30－11:30、下午13:30－16:00到公司指定地点办理现场登记手续。

　　（二）书面登记

　　股东也可于2022年11月11日前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。

　　六、其他事项

　　（一）联系方式

　　现场登记地址：江苏省南京市六合区卸甲甸幸福路8号南钢办公楼七楼

　　南京钢铁股份有限公司证券部

　　书面回复地址：江苏省南京市六合区卸甲甸

　　南京钢铁股份有限公司证券部

　　邮编：210035

　　联系人：李梦怡

　　电话：025-57072073

　　传真：025-57072064

　　（二）现场参会注意事项

　　拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　为配合当前新冠肺炎疫情防控的相关安排，公司鼓励股东或股东代理人采用网络投票方式参加本次股东大会。股东或股东代理人如确需到现场参会，请务必提前关注并严格遵守疫情防控相关规定和要求，公司将按照当地政府疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，符合条件人员方可参会，请予配合。股东或股东代理人请服从工作人员的安排和引导，配合落实参会登记、体温检测等防疫要求，请全程佩戴口罩，并保持必要的座次距离。

　　（三）会期半天，出席会议人员食宿及交通等出行费用自理。

　　（四）授权委托书格式附后。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　2022年10月29日

　　附件：授权委托书

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　南京钢铁股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月15日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月    日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600282 证券简称：南钢股份  公告编号：临2022-091

　　南京钢铁股份有限公司

　　第八届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月18日以直接送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出召开第八届董事会第二十三次会议通知及会议材料。本次会议于2022年10月28日下午采用通讯表决的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长黄一新先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《南京钢铁股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2022年第三季度报告》

　　公司坚持做精做强特钢长材和专用板材，聚焦高强度、高韧性、耐腐蚀、高疲劳等特钢产品。

　　2022年第三季度，公司实现营业收入170.50亿元，同比下降17.97%；归属于上市公司股东的净利润5.12亿元，同比下降58.33%。公司钢材产量234.13万吨，钢材销量236.73万吨，综合平均销售价格5,017.59元/吨（不含税），同比下降7.71%，同期中钢协CSPI钢材价格指数均值同比下降26.75%。

　　2022年1~9月，公司实现营业收入526.45亿元，同比下降11.99%；归属于上市公司股东的净利润20.77亿元，同比下降43.02%。公司钢材产量723.37万吨，钢材销量713.17万吨，综合平均销售价格5,092.83元/吨（不含税），同比增长2.38%，同期中钢协CSPI钢材价格指数均值同比下降11.42%，钢材销售价格逆势上涨、增幅明显好于行业。

　　截至2022年9月30日，公司总资产717.65亿元，比上年度末增长16.40%；归属于上市公司股东的所有者权益260.01亿元，比上年度末下降6.83%；资产负债率57.10%。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，以下简称“上交所网站”）的《南京钢铁股份有限公司2022年第三季度报告》。

　　公司第三季度主要经营数据详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2022年第三季度主要经营数据的公告》（公告编号：临2022-093）。

　　（二）审议通过《关于调整公司部分内部生产及管理机构的议案》

　　同意对公司部分内部生产及管理机构进行调整：撤销公辅事业部，成立能源动力事业部，原公辅事业部及原安全能环部中相关分厂/部室整建制划入能源动力事业部，并将原安全能环部更名为安全环保部；将原研究院更名为新材料研究院。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（三）审议通过《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》

　　同意公司将部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计30,000份予以注销。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事应文禄、王翠敏和王全胜对本议案发表如下独立意见：

　　“根据《上市公司股权激励管理办法》《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，公司对部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计30,000份予以注销，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　本次注销的少数未行权的股票期权，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司注销上述已获授但尚未行权的股票期权。”

　　内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于注销股票期权激励计划部分期权的公告》（公告编号：临2022-094）。

　　（四）审议通过《关于拟注销回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本的议案》

　　同意公司注销回购专用证券账户剩余1,610,000股股份并减少注册资本，并提请股东大会授权公司管理层办理上述股份注销并减少注册资本的相关事宜。

　　公司独立董事应文禄、王翠敏和王全胜对本议案发表如下独立意见：

　　“公司本次注销回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及《南京钢铁股份有限公司章程》的规定，审议程序合法合规；不会对公司的未来发展和持续经营等产生重大影响，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次注销回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本的事项，并同意将该事项形成议案提交公司股东大会审议。”

　　本事项尚需形成议案提交公司2022年第三次临时股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于拟注销回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本的公告》（公告编号：临2022-095）。

　　（五）审议通过《关于修订〈南京钢铁股份有限公司章程〉的议案》

　　同意本次对《南京钢铁股份有限公司章程》的部分条款进行的修订。

　　《关于注销回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本的议案》的生效，是《关于修订〈南京钢铁股份有限公司章程〉的议案》生效的前提。

　　本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2022-096）及登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司章程》。

　　（六）审议通过《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》

　　公司决定于2022年11月15日（星期二）采用现场投票、网络投票相结合的方式召开2022年第三次临时股东大会。现场会议于当日下午2:30在江苏省南京市六合区卸甲甸幸福路8号南钢办公楼203会议室召开。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2022-097）。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二○二二年十月二十九日

　　证券代码：600282  证券简称：南钢股份  公告编号：临2022-092

　　南京钢铁股份有限公司

　　第八届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月18日以直接送达的方式发出召开第八届监事会第二十次会议通知及会议材料。本次会议于2022年10月28日下午采用通讯表决的方式召开。会议应出席监事5人，实际出席监事5人。会议由监事会主席王芳女士主持。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《南京钢铁股份有限公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2022年第三季度报告》

　　监事会对公司2022年第三季度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：

　　1、公司2022年第三季度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《南京钢铁股份有限公司章程》以及公司内部管理制度的规定；

　　2、公司2022年第三季度报告的内容和格式符合上海证券交易所的规定，所包含的信息能够真实、准确、完整地反映出公司该报告期的经营管理和财务状况等事项，未发现存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　3、监事会在提出本意见前，未发现参与2022年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》

　　监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计30,000份应予以注销，审议程序合法合规，不会影响公司生产经营和持续发展。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二○二二年十月二十九日

　　证券代码：600282  证券简称：南钢股份  公告编号：临2022-094

　　南京钢铁股份有限公司

　　关于注销股票期权激励计划部分期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》，同意公司将部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计30,000份予以注销。有关事项具体如下：

　　一、公司2019年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2019年11月12日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

　　同日，公司召开第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

　　2、2019年11月13日至2019年11月22日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何个人或组织对本次拟激励对象提出异议。2019年11月27日，公司监事会发表了《南京钢铁股份有限公司监事会关于2019年股票期权激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2019年12月26日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《南京钢铁股份有限公司关于公司2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2019年12月26日，公司召开第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

　　5、2020年2月3日，公司授予的2,198万份股票期权在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）完成授予登记手续。

　　6、2020年12月4日，公司第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第三十三次审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司根据《2019年度利润分配方案》将2019年股票期权行权价格由3.57元/股调整为3.27元/股；同时审议并通过了《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，认为公司《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》设定的第一个行权条件已经成就。公司独立董事发表了独立意见。

　　7、2021年2月8日，公司召开了第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》，同意注销2019年股票期权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权34万份。公司独立董事发表了独立意见。

　　8、2021年5月11日，公司召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》和《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意注销2019年股票期权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权38万份，并同意公司根据《2020年度利润分配方案》将2019年股票期权行权价格由3.27元/股调整为3.02元/股。公司独立董事发表了独立意见。

　　9、2021年12月15日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》《关于2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，同意注销2019年股票期权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权140,000份；董事会认为公司《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》设定的第二个行权期行权条件已经成就。公司独立董事发表了独立意见。

　　10、2022年3月22日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》，同意注销2019年股票期权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权80,000份。公司独立董事发表了独立意见。

　　11、2022年4月28日，公司召开第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》和《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意注销2019年股票期权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权64万份，并同意公司根据《2021年度利润分配方案》将2019年股票期权行权价格由3.02元/股调整为2.72元/股。公司独立董事发表了独立意见。

　　12、2022年10月28日，公司召开第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》，同意注销2019年股票期权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权30,000份。公司独立董事发表了独立意见。

　　二、本次股票期权注销的原因、依据及数量

　　公司2019年股票期权激励计划第二个行权期集中行权完毕，1名激励对象对其持有的部分期权放弃行权，根据《上市公司股权激励管理办法》《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，其已获授但尚未行权的股票期权共计30,000份应予以注销。

　　三、本次股票期权注销对公司的影响

　　本次公司股票期权注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　四、本次股票期权注销的后续工作安排

　　公司将根据上海证券交易所、中证登上海分公司的有关规定，办理本次股票期权注销的相关手续。

　　五、独立董事意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，公司对部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计30,000份予以注销，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　本次注销的少数未行权的股票期权，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司注销上述已获授但尚未行权的股票期权。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计30,000份应予以注销，审议程序合法合规，不会影响公司生产经营和持续发展。

　　七、法律意见书结论意见

　　“截至本法律意见书出具日，公司已按照《激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定履行了本次注销现阶段所需之法律程序，符合《激励管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；本次注销尚需依法履行信息披露义务。”

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二〇二二年十月二十九日