证券代码：688148    证券简称：芳源股份

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　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是 √否 

　　一、主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

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　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□是 √否 

　　(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用 □不适用 

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　　三季度利润变动说明：公司第三季度实现归属于上市公司股东的净利润1,930.74万元，比上半年实现归属于上市公司股东的净利润281.75万元增长585.26%，主要原因系受客户松下报价公式和主要原材料镍、钴价格走势，综合导致第三季度松下产品平均售价及毛利率有所提高。

　　二、 股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

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　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用 □不适用 

　　报告期内，公司向不特定对象发行可转换公司债券申请获得了中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕1685号文同意注册，并完成了发行相关工作。公司本次发行的可转债债券数量为642万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，可转债简称为“芳源转债”，债券代码为“118020”。本次发行合计募集资金总额为人民币64,200.00万元，减除承销及保荐费、律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用后实际募集资金净额为人民币63,836.97万元。上述募集资金已于2022年9月29日到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并于2022年9月30日出具了《验资报告》（天健验〔2022〕7-96号）。上述内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　截至报告期末，公司本次可转债尚未上市。

　　四、 季度财务报表

　　(一)审计意见类型

　　√适用 □不适用 

　　(二)财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年9月30日

　　编制单位:广东芳源新材料集团股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

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　　公司负责人：罗爱平主管会计工作负责人：吕海斌会计机构负责人：胡炫彬

　　合并利润表

　　2022年1—9月

　　编制单位：广东芳源新材料集团股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

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　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元。

　　公司负责人：罗爱平主管会计工作负责人：吕海斌会计机构负责人：胡炫彬

　　合并现金流量表

　　2022年1—9月

　　编制单位：广东芳源新材料集团股份有限公司

　　单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

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　　公司负责人：罗爱平主管会计工作负责人：吕海斌会计机构负责人：胡炫彬

　　2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　√适用 □不适用 

　　特此公告。

　　广东芳源新材料集团股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

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　　广东芳源新材料集团股份有限公司

　　第三届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2022年10月28日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于2022年10月25日以书面或通讯方式发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由公司监事会主席朱勤英女士召集并主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经充分审议，形成以下决议：

　　（一）审议通过《关于公司〈2022年第三季度报告〉的议案》

　　经审核，监事会认为公司2022年第三季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及监管机构的规定；公司2022年第三季度报告所包含的信息能从各个方面真实反映出公司2022年第三季度报告的经营业绩与财务状况等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；在监事会提出本意见前，未发现参与公司2022年第三季度报告的编制与审议人员存在违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年第三季度报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　（二）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》

　　监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期规定的归属条件已成就，监事会同意公司根据2021年第五次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定为符合条件的118名激励对象办理归属341.16万股限制性股票的相关事宜。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-092）。

　　监事朱勤英为董事罗爱平的一致行动人，对本议案进行回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过。

　　（三）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2022-093）。

　　监事朱勤英为董事罗爱平的一致行动人，对本议案进行回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过。

　　（四）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　监事会认为，公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求。本次募集资金置换事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，公司监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-094）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　特此公告。

　　广东芳源新材料集团股份有限公司监事会

　　2022年10月29日

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　　广东芳源新材料集团股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票拟归属数量：341.16万股

　　●归属股票来源：广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“芳源股份”）向激励对象定向发行的A股普通股股票

　　一、2021年限制性股票激励计划批准及实施情况

　　（一）第二类限制性股票的主要内容

　　1、激励工具：第二类限制性股票

　　2、授予数量：公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予的第二类限制性股票共计1,200.00万股，占授予时公司总股本的2.36%

　　3、授予价格（调整后）：21.93元/股

　　4、激励人数：131人

　　5、归属安排：

　　本激励计划第二类限制性股票各归属期的归属安排如下表所示：

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　　6、业绩考核要求

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划第二类限制性股票的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

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　　注：上述“净利润”指扣除非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润，且剔除股份支付费用作为计算依据。若某一年度扣除非经常损益前归属于上市公司股东的净利润，不能达成上述业绩考核指标，所有激励对象对应考核当年可归属的第二类限制性股票均不得归属。

　　（2）激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。个人考评结果（A）与个人系数（N）按下表考核结果确定：

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　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人系数（N）×个人当年计划解除限售额度

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　（二）已履行的审批程序

　　1、2021年9月24日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年9月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-018），根据公司其他独立董事的委托，独立董事邹育兵先生作为征集人就2021年第五次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2021年9月26日至2021年10月5日，公司对拟授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，监事会未收到任何对名单内人员的异议。2021年10月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-019）。

　　4、2021年10月14日，公司召开2021年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2021年10月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-021）。

　　5、2021年10月20日，公司召开第二届董事会第二十八次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2022年7月18日，公司召开第三届董事会第三次会议与第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划调整回购及授予价格的议案》。鉴于公司已于2022年5月实施完成2021年年度权益分派，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“《激励计划》”）的相关规定，公司对已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格、已授予但尚未归属的第二类限制性股票的授予价格进行调整。调整后，第一类限制性股票的回购价格调整为15.27元/股，第二类限制性股票的授予价格调整为21.93元/股。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　7、2022年10月28日，公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　（三）第二类限制性股票的授予情况

　　本次第二类限制性股票授予为一次性授予，无预留权益。

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　　（四）第二类限制性股票各期归属情况

　　截至本公告披露日，公司2021年限制性股票激励计划授予的第二类限制性股票尚未归属。

　　二、第二类限制性股票第一个归属期归属条件说明

　　（一）董事会就股权激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2022年10月28日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《激励计划（草案）》的有关规定，同时根据公司2021年第五次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划第二类限制性股票第一个归属期规定的归属条件已成就，本次可归属数量为341.16万股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的118名激励对象办理第一个归属期的归属登记相关事宜。董事罗爱平、吴芳、谢宋树、袁宇安、龙全安对本议案回避表决。

　　（二）第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的说明

　　1、本激励计划第二类限制性股票已进入第一个归属期

　　根据公司《激励计划（草案）》的有关规定，本激励计划第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划授予日为2021年10月20日，因此本激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期为2022年10月20日至2023年10月19日。

　　2、第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的说明

　　根据公司2021年第五次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司本激励计划第二类限制性股票第一个归属期规定的归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：

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　　本激励计划第二类限制性股票的激励对象共131名，其中13名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，上述人员已获授尚未归属的共计62.80万股限制性股票作废失效。

　　综上所述，本激励计划第二类限制性股票第一个归属期共计118名激励对象可归属的第二类限制性股票数量为341.16万股。

　　（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

　　公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2022-093）。

　　（四）监事会意见

　　监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》以及公司《激励计划（草案）》的有关规定，公司2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期规定的归属条件已成就，监事会同意公司根据2021年第五次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定为符合条件的118名激励对象办理归属341.16万股限制性股票的相关事宜。

　　（五）独立董事意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《激励计划（草案）》的有关规定，公司2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期规定的归属条件已成就。获授限制性股票的118名激励对象符合归属的资格条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述事项的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事均已回避表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理第二类限制性股票第一个归属期归属的相关事宜。

　　三、本次归属的具体情况

　　（一）授予日：2021年10月20日

　　（二）归属数量：3,411,600股

　　（三）归属人数：118人

　　（四）授予价格（调整后）：21.93元/股

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股股票

　　（六）激励对象名单及归属情况

　　单位：万股

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　　注：上表不包含不具备激励对象资格的激励对象及其对应的限制性股票。

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　公司监事会发表核查意见如下：本次拟归属股份的118名激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授第二类限制性股票的归属条件已成就。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　经公司自查，在2022年4月28日至2022年9月23日期间，参与本激励计划的高级管理人员张斌合计买入公司股票共30,900股。除上述情况外，参与本激励计划的其他董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　六、限制性股票费用的核算及说明

　　公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京国枫律师事务所认为：

　　1．芳源股份本次归属及本次作废失效已取得必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；

　　2．除13名激励对象因个人原因离职导致其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属外，《激励计划》规定的本次归属条件已成就；

　　3．本次13名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票作废失效的原因及数量符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的规定。

　　八、上网公告附件

　　1、《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；

　　2、《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见》；

　　3、《北京国枫律师事务所关于广东芳源新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废失效事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　广东芳源新材料集团股份有限公司董事会

　　2022年10月29日

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　　广东芳源新材料集团股份有限公司

　　关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“芳源股份”）于2022年10月28日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、2021年限制性股票激励计划已履行的审批程序

　　1、2021年9月24日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年9月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-018），根据公司其他独立董事的委托，独立董事邹育兵先生作为征集人就2021年第五次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2021年9月26日至2021年10月5日，公司对拟授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，监事会未收到任何对名单内人员的异议。2021年10月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-019）。

　　4、2021年10月14日，公司召开2021年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2021年10月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-021）。

　　5、2021年10月20日，公司召开第二届董事会第二十八次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2022年7月18日，公司召开第三届董事会第三次会议与第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划调整回购及授予价格的议案》。鉴于公司已于2022年5月实施完成2021年年度权益分派，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“《激励计划》”）的相关规定，公司对已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格、已授予但尚未归属的第二类限制性股票的授予价格进行调整。调整后，第一类限制性股票的回购价格调整为15.27元/股，第二类限制性股票的授予价格调整为21.93元/股。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　7、2022年10月28日，公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　二、本次作废限制性股票的具体情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于本激励计划第二类限制性股票的激励对象中共有13名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的62.80万股第二类限制性股票取消归属，并作废失效。

　　三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会影响本激励计划的继续实施。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票中部分激励对象已不具备激励对象资格，公司对该部分激励对象已授予尚未归属的限制性股票进行作废处理，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司已履行了必要的审议程序，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京国枫律师事务所认为：

　　1．芳源股份本次归属及本次作废失效已取得必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；

　　2．除13名激励对象因个人原因离职导致其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属外，《激励计划》规定的本次归属条件已成就；

　　3．本次13名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票作废失效的原因及数量符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的规定。

　　特此公告。

　　广东芳源新材料集团股份有限公司董事会

　　2022年10月29日

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　　广东芳源新材料集团股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“芳源股份”）拟使用可转换公司债券募集资金25,688.75万元置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法规的要求。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1685号），公司获准向不特定对象发行可转换公司债券。本次发行合计募集资金总额为人民币642,000,000.00元，扣除承销及保荐费784,000.00元（不含前期以自有资金预付承销保荐费500,000.00元）后实际收到的金额为641,216,000.00元，另减除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用及以自有资金预付的承销保荐费共计2,846,320.75元后，实际募集资金净额为人民币638,369,679.25元。上述募集资金已于2022年9月29日到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并于2022年9月30日出具了《验资报告》（天健验〔2022〕7-96号）。

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，经公司董事会批准，公司设立了募集资金专项账户，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内。公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，本次发行募集资金拟投入以下项目：

　　单位：万元

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　　三、本次使用自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的基本情况

　　（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　为顺利推进募投项目的实施，在本次募集资金到账前，公司已使用自筹资金预先投入募投项目。自公司第二届董事会第三十次会议决议日至2022年10月13日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币25,465.44万元，公司拟使用募集资金置换截至2022年10月13日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金25,465.44万元，具体情况如下表：

　　单位：万元

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　　（二）以自筹资金预先支付发行费用情况

　　本次募集资金各项发行费用合计363.03万元（不含税），截至2022年10月13日，公司以自筹资金预先支付发行费用总额为人民币223.31万元（不含税），公司拟使用募集资金置换截至2022年10月13日已预先支付发行费用的自筹资金223.31万元，具体情况如下表：

　　单位：万元

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　　综上，公司拟使用本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金合计人民币25,688.75万元，置换上述预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具《关于广东芳源新材料集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2022〕7-559号）。

　　四、审议程序及专项意见说明

　　（一）审议程序

　　公司于2022年10月28日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用可转换公司债券募集资金25,688.75万元置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的有关规定，本次募集资金置换事项无需提交公司股东大会审议。

　　公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为，公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求。本次募集资金置换事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，公司监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次的审议和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。综上，我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案。

　　（四）会计师事务所鉴证意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于广东芳源新材料集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2022〕7- 559号），会计师事务所认为：芳源股份公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕14号）的规定，如实反映了芳源股份公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及预先支付发行费用的自筹资金事项，已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议通过，独立董事已发表了明确同意意见，履行了必要的审议程序，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广东芳源新材料集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2022〕7- 559号）。公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，不影响公司募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的要求。

　　综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　1、《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；

　　2、《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于广东芳源新材料集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2022〕7-559号）；

　　3、《中国国际金融股份有限公司关于广东芳源新材料集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　广东芳源新材料集团股份有限公司董事会

　　2022年10月29日

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　　广东芳源新材料集团股份有限公司

　　关于2022年前三季度计提减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、计提资产减值准备情况概述

　　广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》及相关会计政策的规定，为客观、公允地反映公司截至2022年9月30日的财务状况和经营情况，公司及下属子公司对应收票据、应收账款、其他应收款、存货、固定资产等资产进行了全面充分的清查、分析和评估。

　　公司本着谨慎性原则，对存在减值迹象的相关资产进行了减值测试并计提了相应的减值准备。2022年前三季度公司计提各项减值准备合计2,818.64万元，明细如下：

　　单位：万元人民币

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　　注：总数与各分项值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。

　　二、计提资产减值准备事项的具体说明

　　1、存货跌价准备

　　根据《企业会计准则第1号——存货》，资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

　　公司对2022年9月30日的存货项目进行减值测试，并计提存货跌价准备2,203.92万元，主要系因为金属钴的市场价格下跌，公司对库存商品硫酸钴、镍钴锰前驱体PH6506、以及原材料金属钴豆等计提了存货跌价准备。

　　2、坏账准备

　　公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收款项的预期信用损失进行估计。经测试，2022年9月30日公司需计提应收款项信用减值损失614.72万元。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》以及相关会计政策的规定，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能够真实、准确地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，不存在操纵利润、损害公司和股东利益的情形。本次计提资产减值准备金额未经会计师事务所审计，提醒广大投资者注意投资风险，谨慎决策。

　　特此公告。

　　广东芳源新材料集团股份有限公司董事会

　　2022年10月29日