证券代码：600580    证券简称：卧龙电驱

　　■

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是 √否

　　一、 主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用 □不适用

　　■

　　二、 股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用 √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一)审计意见类型

　　□适用 √不适用

　　(二)财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年9月30日

　　编制单位:卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：庞欣元主管会计工作负责人：吴剑波会计机构负责人：欧阳丽娟

　　合并利润表

　　2022年1—9月

　　编制单位：卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

　　公司负责人：庞欣元主管会计工作负责人：吴剑波会计机构负责人：欧阳丽娟

　　合并现金流量表

　　2022年1—9月

　　编制单位：卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：庞欣元主管会计工作负责人：吴剑波会计机构负责人：欧阳丽娟

　　2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用 √不适用

　　特此公告。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：600580   证券简称：卧龙电驱   公告编号：临2022-071

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　八届二十三次临时董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”或“卧龙电驱”）八届二十三次临时董事会会议于2022年10月27日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议的会议通知和材料已于2022年10月22日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出。公司现有董事9人，参会董事9人，其中董事万创奇、张红信，独立董事陈伟华、黄速建、邓春华以通讯方式参加。会议由董事长庞欣元主持，公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。

　　本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2022年第三季度报告》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱2022年第三季度报告》。

　　（二）审议通过《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第一期行权条件及限制性股票首次授予第一期解除限售条件成就的议案》

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事吴剑波、张红信回避表决。

　　具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第一期行权条件及限制性股票首次授予第一期解除限售条件成就的公告》（公告编号：临2022-073）。

　　（三）审议通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事吴剑波、张红信回避表决。

　　具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》（公告编号：临2022-074）。

　　（四）审议通过《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事吴剑波、张红信回避表决。

　　具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于注销部分已授予未行权股票期权的公告》（公告编号：临2022-075）。

　　（五）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事吴剑波、张红信回避表决。

　　具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2022-076）。

　　特此公告。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月29日

　　证券代码：600580   证券简称：卧龙电驱   公告编号：临2022-072

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　八届二十次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”或“卧龙电驱”）八届二十次监事会会议于2022年10月27日在浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号公司会议室以现场表决方式召开。本次会议的会议通知和材料已于2022年10月22日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出。会议由监事会主席孙慧芳主持，会议应到监事3人，实到监事3人。

　　本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2022年第三季度报告》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱2022年第三季度报告》。

　　（二）审议通过《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第一期行权条件及限制性股票首次授予第一期解除限售条件成就的议案》

　　公司监事会审核了《2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称以下简称“本激励计划”、“《激励计划》” “激励计划”、“本次激励计划”）股票期权首次授予第一期行权条件及限制性股票首次授予第一期解除限售条件，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》及《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个等待/限售期已经届满，股票期权第一个行权期行权条件已经成就，符合条件的450名首次授予激励对象对应的股票期权可行权数量为921.04万份；第一个解除限售期解除限售条件成就，符合条件的101名首次授予激励对象限制性股票对应的可解除限售数量为366.054万股。

　　本次激励计划首次授予可行权/解除限售的激励对象在公司八届十一次临时董事会会议审议确认并于2021年09月18日披露的被授予权益的激励对象名单内，激励对象行权与解除限售资格合法有效。因此，监事会同意公司按照《激励计划》规定为符合条件的激励对象办理首次授予第一个行权期或首次授予第一个解除限售期的行权或解除限售手续。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第一期行权条件及限制性股票首次授予第一期解除限售条件成就的公告》（公告编号：临2022-073）。

　　（三）审议通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》

　　公司本次对激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的规定，本次价格调整事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。根据公司2021年第二次临时股东大会的相关授权，本次价格调整事项无需再次提交股东大会审议，董事会本次审议程序合法合规。同意公司董事会对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》（公告编号：临2022-074）。

　　（四）审议通过《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》

　　公司本次注销激励计划首次授予第一期已授予未行权股票期权事项符合有关法律、法规及公司《激励计划》等相关规定，本次注销部分已授予未行权股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次注销部分已授予未行权股票期权无需再次提交股东大会审议。董事会本次审议程序合法合规，同意公司董事会注销上述部分已授予未行权股票期权共计256.76万份。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于注销部分已授予未行权股票期权的公告》（公告编号：临2022-075）。

　　（五）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　鉴于激励计划首次授予的激励对象杜友耀、董晓君因离职，已不符合本激励计划激励条件，鉴于有10名激励对象因考核结果未达标准而导致不符合全额解除限售的情形；1名激励对象因考核结果未达标准而导致不符合解除限售的情形。监事会同意公司董事会依照股东大会的授权，根据激励计划等有关规定，对以上激励对象所持有的已获授但不具备解除限售条件的限制性股票19.346万股进行回购并注销，调整后回购价格为7.25元/股。本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会本次审议程序合法、合规。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2022-076）。

　　特此公告。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　监事会

　　2022年10月29日

　　证券代码：600580   证券简称：卧龙电驱   公告编号：临2022-073

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第一期行权条件及限制性股票首次授予第一期解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次符合行权条件的股票期权首次授予第一期数量：921.04万份

　　●本次行权股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

　　●本次符合解除限售条件的限制性股票首次授予第一期数量：366.054万股

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙电驱”）《2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》” “激励计划”、“本次激励计划”）股票期权首次授予第一期行权条件及限制性股票首次授予第一期解除限售条件已经成就，具体情况如下：

　　一、股权激励计划的决策程序和实施情况

　　（一）本次激励计划已履行的决策程序

　　1、2021年08月13日，公司八届八次临时董事会审议通过了《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》；公司八届七次监事会审议通过了《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于审核〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2021年08月14日至2021年08月23日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统和公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年09月03日，公司八届九次监事会审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。

　　3、2021年09月10日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定首次授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。并披露了《卧龙电驱关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-065）。

　　4、2021年09月16日，公司八届十一次临时董事会、八届十次监事会审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。

　　5、2022年04月28日，公司八届十五次临时董事会、八届十四次监事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此次事项发表了意见，独立董事对此发表了独立意见。

　　6、2022年09月07日，公司八届二十一次临时董事会、八届十九次监事会审议通过了《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2022年09月08日为本激励计划的预留授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。

　　7、2022年10月27日，公司八届二十三次临时董事会、八届二十次监事会审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第一期行权条件及限制性股票首次授予第一期解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会认为股票期权首次授予第一期行权条件及限制性股票首次授予第一期解除限售条件已经成就，本次激励计划的激励对象行权及解除限售资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（二）2021年股票期权与限制性股票激励计划授予的情况

　　1、股票期权授予情况

　　■

　　2、限制性股票授予情况

　　■

　　二、2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第一期行权条件及限制性股票首次授予第一期解除限售条件成就的说明

　　（一）首次授予股票期权第一个等待期届满的说明

　　根据《激励计划》的相关规定，股票期权首次授予第一个行权期为自首次授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止。

　　本次激励计划股票期权的首次授予日为2021年09月16日。公司本次激励计划首次授予股票期权的第一个等待期已于2022年09月16日届满。

　　（二）首次授予限制性股票第一个限售期届满的说明

　　根据《激励计划》的相关规定，限制性股票第一个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。

　　本次激励计划限制性股票的首次授予日为2021年09月16日。公司本次激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期已于2022年09月16日届满。

　　（三）股票期权首次授予第一期行权条件及限制性股票首次授予第一期解除限售条件成就的说明

　　■

　　综上所述，董事会认为《激励计划》设定的股票期权首次授予第一期行权条件及限制性股票首次授予第一期解除限售条件已经成就。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司将按照《激励计划》相关规定办理股票期权首次授予第一期及限制性股票首次授予第一期行权或解除限售相关事宜，不符合行权/解除限售条件的股票期权/限制性股票将由公司回购/回购注销。

　　三、本激励计划股票期权可行权和限制性股票可解除限售情况

　　（一）本次可行权的股票期权

　　1、授予日：2021年09月16日

　　2、行权数量：本次符合条件的首次授予的股票期权行权数量为921.04万份。

　　3、行权人数：本次符合条件的行权人数为450人。

　　4、行权价格：本次股票期权调整后的行权价格为14.64元/份。

　　5、行权方式：批量行权

　　6、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　7、行权安排：公司董事会根据相应规定的行权窗口期，统一办理激励对象首次授予的股票期权第一期行权及相关的股份登记手续，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。

　　8、激励对象名单及行权情况

　　单位：万份

　　■

　　注：1、合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　2、上表中“获授的股票期权数量”为剔除因离职将注销的股票期权数量。

　　（二）本次可解除限售的限制性股票

　　1、授予日：2021年09月16日

　　2、解除限售数量：本次符合条件的限制性股票解除限售数量为366.054万股。

　　3、解除限售人数：本次符合条件的解除限售人数为101人。

　　4、激励对象名单及解除限售情况：

　　单位：万股

　　■

　　注：1、2022年01月04日，公司召开八届十三次临时董事会，审议通过了《关于聘任郑艳文先生为公司副总裁的议案》和《关于聘任张文刚先生为公司副总裁的议案》，聘任郑艳文先生和张文刚先生为公司副总裁，任期自董事会通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。

　　2、上表中“已获授的限制性股票的数量”为剔除因离职以及其他情况不符合激励对象资格已回购注销及将回购注销的限制性股票数量。

　　四、独立董事意见

　　本激励计划股票期权首次授予第一期行权条件及限制性股票首次授予第一期解除限售条件已经成就，本次行权及解除限售符合《管理办法》《激励计划》《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。关联董事已根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。公司独立董事同意关于本激励计划股票期权首次授予第一期行权条件及限制性股票首次授予第一期解除限售条件已经成就的相关事项。

　　五、监事会对激励对象名单核实的情况

　　公司监事会审核了本激励计划股票期权首次授予第一期行权条件及限制性股票首次授予第一期解除限售条件，根据《管理办法》《激励计划》及《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个等待/限售期已经届满，股票期权第一个行权期行权条件已经成就，符合条件的450名首次授予激励对象对应的股票期权可行权数量为921.04万份；第一个解除限售期解除限售条件成就，符合条件的101名首次授予激励对象限制性股票对应的可解除限售数量为366.054万股。

　　本次激励计划首次授予可行权/解除限售的激励对象在公司八届十一次临时董事会会议审议确认并于2021年09月18日披露的被授予权益的激励对象名单内，激励对象行权与解除限售资格合法有效。因此，监事会同意公司按照《激励计划》规定为符合条件的激励对象办理首次授予第一个行权期或首次授予第一个解除限售期的行权或解除限售手续。

　　六、行权日及买卖公司股票情况的说明

　　公司根据董事会的授权，并结合相关法规规定的行权窗口期，统一办理激励对象的行权手续。

　　公司参与本激励计划的董事在过去6个月内无买卖公司股票的情况，并将严格执行公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等相关规定。

　　七、本激励计划股票期权费用的核算及说明

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动。本次股票期权的行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　上海君澜律师事务所对公司本激励计划股票期权首次授予第一期行权条件及限制性股票首次授予第一期解除限售条件成就相关事项出具的法律意见书认为：

　　“本所律师认为，根据 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权， 截至本法律意见书出具之日，本次行权与解除限售已取得现阶段必要的批准和 授权;公司本次激励计划首次授予的股票期权/限制性股票第一个等待期/限售期 已届满，行权与解除条件已成就，本次行权与解除限售的人数、数量及价格符 合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。”

　　特此公告。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月29日

　　证券代码：600580   证券简称：卧龙电驱   公告编号：临2022-075

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　关于注销部分已授予未行权股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股票期权注销数量：256.76万份

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”、“公司”）于2022年10月27日召开八届二十三次临时董事会会议、八届二十次监事会会议，会议审议通过了《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》，同意公司注销《2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”、“激励计划”、“本次激励计划”）首次授予股票期权第一期已授予但尚未行权的256.76万份股票期权，现将相关事项公告如下：

　　一、本次股权激励计划履行的相关审批程序及实施进展情况

　　1、2021年08月13日，公司八届八次临时董事会审议通过了《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》；公司八届七次监事会审议通过了《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于审核〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2021年08月14日至2021年08月23日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统和公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年09月03日，公司八届九次监事会审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。

　　3、2021年09月10日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定首次授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。并披露了《卧龙电驱关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-065）。

　　4、2021年09月16日，公司八届十一次临时董事会、八届十次监事会审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。

　　5、2022年04月28日，公司八届十五次临时董事会、八届十四次监事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此次事项发表了意见，独立董事对此发表了独立意见。

　　6、2022年09月07日，公司八届二十一次临时董事会、八届十九次监事会审议通过了《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2022年09月08日为本激励计划的预留授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。

　　7、2022年10月27日，公司八届二十三次临时董事会、八届二十次监事会审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第一期行权条件及限制性股票首次授予第一期解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会认为股票期权首次授予第一期行权条件及限制性股票首次授予第一期解除限售条件已经成就，本次激励计划的激励对象行权及解除限售资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　二、公司本次注销部分已授予未行权股票期权的原因及数量

　　根据《激励计划》：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”

　　鉴于熊伟等49位激励对象因离职而不再符合激励条件，根据公司《激励计划》的相关规定，公司将注销上述激励对象已授予但尚未行权的全部221万份股票期权。

　　根据《激励计划》：“在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际行权额度= 个人当年计划行权额度×各个事业群层面考核系数（M）×个人层面考核系数（N）。激励对象按照当年实际行权额度行权，考核当年不得行权的股票期权，由公司统一注销。”

　　鉴于有61名激励对象因考核结果未达标准而导致不符合全额行权的情形。根据公司《激励计划》的相关规定，公司将注销上述激励对象对应的已授予但不符合行权条件的合计35.76万份股票期权。

　　综上所述，公司将注销上述已授予但未行权的股票期权合计256.76万份。

　　根据公司于2021年09月10日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公司董事会就决定实施本次注销部分已授予未行权股票期权等相关事宜已取得公司股东大会合法授权，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述注销各项必需事宜。

　　三、本次注销部分已授予未行权股票期权对公司的影响

　　本次激励计划首次授予股票期权第一期已授予但尚未行权的股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司股权激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

　　四、本次注销部分已授予未行权股票期权的后续工作安排

　　公司董事会将根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等相关规定，办理本次注销部分已授予未行权股票期权等事宜，并及时履行信息披露义务。

　　五、独立董事意见

　　公司本次注销部分已授予未行权股票期权符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，审议程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司董事会注销激励计划首次授予股票期权第一期已授予但尚未行权的256.76万份股票期权。

　　六、监事会意见

　　公司本次注销激励计划首次授予第一期已授予未行权股票期权事项符合有关法律、法规及公司《激励计划》等相关规定，本次注销部分已授予未行权股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次注销部分已授予未行权股票期权无需再次提交股东大会审议。董事会本次审议程序合法合规，同意公司董事会注销上述部分已授予未行权股票期权共计256.76万份。

　　七、法律意见书结论性意见

　　上海君澜律师事务所对公司本次激励计划注销部分股票期权相关事项出具的法律意见书认为：

　　“本所律师认为，根据 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次注销的原因、股票数量、回购注销的价格及资金来源，均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司本次激励计划的继续实施。”

　　特此公告。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月29日

　　证券代码：600580   证券简称：卧龙电驱   公告编号：临2022-074

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股票期权的行权价格（调整后）：14.64元/股

　　●限制性股票回购价格（调整后）：7.25元/股

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”、“公司”）于2022年10月27日召开八届二十三次临时董事会会议、八届二十次监事会会议，审议通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，同意对公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”、“激励计划”、“本次激励计划”）股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整，现将相关内容公告如下：

　　一、本次股权激励计划履行的相关审批程序及实施进展情况

　　1、2021年08月13日，公司八届八次临时董事会审议通过了《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》；公司八届七次监事会审议通过了《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于审核〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2021年08月14日至2021年08月23日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统和公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年09月03日，公司八届九次监事会审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。

　　3、2021年09月10日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定首次授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。并披露了《卧龙电驱关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-065）。

　　4、2021年09月16日，公司八届十一次临时董事会、八届十次监事会审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。

　　5、2022年04月28日，公司八届十五次临时董事会、八届十四次监事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此次事项发表了意见，独立董事对此发表了独立意见。

　　6、2022年09月07日，公司八届二十一次临时董事会、八届十九次监事会审议通过了《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2022年09月08日为本激励计划的预留授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。

　　7、2022年10月27日，公司八届二十三次临时董事会、八届二十次监事会审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第一期行权条件及限制性股票首次授予第一期解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会认为股票期权首次授予第一期行权条件及限制性股票首次授予第一期解除限售条件已经成就，本次激励计划的激励对象行权及解除限售资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　八、公司本次调整事由及调整方法

　　公司于2022年05月27日召开2021年年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配的预案》，并于2022年07月19日披露了《卧龙电气驱动集团股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：临2022-051），公司本次利润分配以实施权益分派股权登记日2022年07月22日登记的总股本1,314,892,586股扣减不参与利润分配的公司回购专用账户累计已回购的股份6,388,500股后的股份数量1,308,504,086股为基数，每股派发现金红利人民币0.15元（含税），共计派发现金红利196,275,612.90元（含税）。2022年07月25日，公司2021年度权益分派方案已实施完成。

　　（一）限制性股票回购价格调整方法

　　根据《激励计划》：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

　　（3）派息

　　P＝P0–V，

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。”

　　根据公式计算可得：

　　调整后的限制性股票回购价格=7.40-0.15=7.25元/股。

　　（二）股票期权行权价格调整方法

　　根据《激励计划》：“若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

　　（4）派息

　　P＝P0–V，

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于股票票面金额。”

　　根据公式计算可得：

　　调整后的股票期权行权价格=14.79-0.15=14.64元/股。

　　公司董事会将根据公司于2021年09月10日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》的授权，办理本次2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格调整的相关事宜，无需再次提交股东大会审议。

　　九、本次调整对公司的影响

　　本次公司调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的相关事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，亦不会影响本激励计划的继续实施。

　　十、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次对2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整，符合《管理办法》及《激励计划》中的调整原则和方法，审批程序合法合规，决议合法有效，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司、股东或者激励对象权益的情形，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。我们一致同意本次价格调整事项。

　　十一、监事会意见

　　公司本次对2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的规定，本次价格调整事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。根据公司2021年第二次临时股东大会的相关授权，本次价格调整事项无需再次提交股东大会审议，董事会本次审议程序合法合规。同意公司董事会对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整。

　　十二、法律意见书的结论性意见

　　上海君澜律师事务所对公司本次激励计划调整行权价格与回购价格相关事项出具的法律意见书认为：

　　“本所律师认为，根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，本次调整事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次调整的原因及调整后的行权价格及回购价格符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，亦不会影响本次激励计划的继续实施。”

　　特此公告。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月29日

　　证券代码：600580   证券简称：卧龙电驱   公告编号：临2022-076

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票回购数量：19.346万股

　　●限制性股票回购价格（调整后）：7.25元/股。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”、“公司”）于2022年10月27日召开八届二十三次临时董事会会议、八届二十次监事会会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”、“激励计划”、“本次激励计划”）授予的部分已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，现将相关事项公告如下：

　　一、本次股权激励计划履行的相关审批程序及实施进展情况

　　1、2021年08月13日，公司八届八次临时董事会审议通过了《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》；公司八届七次监事会审议通过了《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于审核〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2021年08月14日至2021年08月23日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统和公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年09月03日，公司八届九次监事会审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。

　　3、2021年09月10日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定首次授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。并披露了《卧龙电驱关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-065）。

　　4、2021年09月16日，公司八届十一次临时董事会、八届十次监事会审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。

　　5、2022年04月28日，公司八届十五次临时董事会、八届十四次监事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此次事项发表了意见，独立董事对此发表了独立意见。

　　6、2022年09月07日，公司八届二十一次临时董事会、八届十九次监事会审议通过了《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2022年09月08日为本激励计划的预留授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。

　　7、2022年10月27日，公司八届二十三次临时董事会、八届二十次监事会审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第一期行权条件及限制性股票首次授予第一期解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会认为股票期权首次授予第一期行权条件及限制性股票首次授予第一期解除限售条件已经成就，本次激励计划的激励对象行权及解除限售资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　十三、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及其他说明

　　1、回购注销部分限制性股票的原因

　　根据《激励计划》：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不做处理，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”

　　鉴于激励对象中杜友耀、董晓君因离职而不再符合激励条件，根据公司《激励计划》的相关规定，公司将回购注销其对应的已获授但未解除限售的全部6.2万股限制性股票。

　　根据《激励计划》：“在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售额度= 个人当年计划解除限售额度×各个事业群层面考核系数（M）×个人层面考核系数（N）。激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票不可递延，由公司按授予价格回购注销。”

　　鉴于有10名激励对象因考核结果未达标准而导致不符合全额解除限售的情形；1名激励对象因考核结果未达标准而导致不符合解除限售的情形。根据公司《激励计划》的相关规定，公司将回购注销上述激励对象对应的已获授但不符合解除限售条件的合计13.146万股限制性股票。

　　综上所述，公司将回购注销上述已获授但未解除限售的限制性股票合计19.346万股。

　　2、限制性股票的回购价格及资金来源

　　公司于2022年05月27日召开2021年年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配的预案》，并于2022年07月19日披露了《卧龙电气驱动集团股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：临2022-051）。

　　根据《激励计划》：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

　　（3）派息

　　P＝P0–V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。”

　　根据公式计算可得：

　　调整后的限制性股票回购价格=7.40-0.15=7.25元/股。

　　公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计1,402,585元人民币。

　　3、股东大会授权

　　根据公司于2021年09月10日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销部分限制性股票等相关事宜已取得公司股东大会合法授权，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。

　　十四、回购后公司股本结构的变动情况

　　回购注销限制性股票193,460股后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　■

　　预计本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,314,892,586股减至1,314,699,126股。以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　十五、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

　　十六、本次回购注销计划的后续工作安排

　　公司董事会将依据《公司法》《公司章程》及上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司等相关规定，办理减少注册资本通知债权人、办理本次回购注销、修订公司章程、工商变更登记等程序，并及时履行信息披露义务。

　　十七、独立董事意见

　　公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及公司《激励计划》的规定，审议程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司董事会回购注销上述已授予尚未解除限售的限制性股票。

　　十八、监事会意见

　　鉴于激励计划首次授予的激励对象杜友耀、董晓君因离职，已不符合本激励计划激励条件，鉴于有10名激励对象因考核结果未达标准而导致不符合全额解除限售的情形；1名激励对象因考核结果未达标准而导致不符合解除限售的情形。监事会同意公司董事会依照股东大会的授权，根据激励计划等有关规定，对以上激励对象所持有的已获授但不具备解除限售条件的限制性股票19.346万股进行回购并注销，调整后回购价格为7.25元/股。本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会本次审议程序合法、合规。

　　十九、法律意见书结论性意见

　　上海君澜律师事务所对公司本次激励计划回购注销部分限制性股票相关事项出具的法律意见书认为：

　　“本所律师认为，根据 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次注销的原因、股票数量、回购注销的价格及资金来源，均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司本次激励计划的继续实施。”

　　二十、备查文件

　　1、八届二十三次临时董事会决议；

　　2、八届二十次监事会决议；

　　3、独立董事独立意见；

　　4、法律意见书。

　　特此公告。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月29日

　　证券代码：600580   证券简称：卧龙电驱   公告编号：临2022-077

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、通知债权人的原因

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”、“公司”）于2022年10月27日召开八届二十三次临时董事会、八届二十次监事会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　鉴于2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予的限制性股票激励对象杜友耀、董晓君因离职，已不符合本激励计划激励条件。鉴于有10名激励对象因考核结果未达标准而导致不符合全额解除限售的情形；1名激励对象因考核结果未达标准而导致不符合解除限售的情形。公司决定根据《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，回购注销上述已获授但未解除限售的限制性股票合计19.346万股。

　　具体内容详见公司于2022年10月29日披露在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2022-076）。该事项已得到公司2021年第二次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。

　　公司将在规定时间内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请上述限制性股票的回购注销，上述限制性股票回购注销完成后，公司注册资本将由1,314,892,586元减少至1,314,699,126元。

　　二十一、需债权人知晓的相关信息

　　公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》等相关法律、法规的规定，现公告如下：

　　公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者要求公司为该等债权提供相应担保。债权人如逾期未向公司申请债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权人如果提出要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。

　　债权申报所需材料如下：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件；债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　公司债权人可采用信函或传真的方式申报，具体方式如下：

　　1、申报时间

　　2022年10月29日起45天内，每工作日：9：00-11：30、14：00-17：00；

　　2、申报地点及申报材料送达地点

　　(1) 浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号卧龙电气驱动集团股份有限公司证券事务办公室

　　(2) 联系人：吴剑波、李赛凤

　　(3) 邮政编码：312300

　　(4) 联系电话：0575-82176628、0575-82176629

　　(5) 传真号码：0575-821766363

　　3、其他

　　(1) 以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；

　　(2) 以传真或邮件方式申报的，请注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月29日

　　证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱  公告编号：临2022-078

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　关于召开2022年第三季度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●会议召开时间：2022年11月07日(星期一) 下午 14:00-15:00

　　●会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心

　　（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　●会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　●投资者可于2022年10月31日(星期一) 至11月04日(星期五)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱wolong600580@wolong.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年10月29日发布公司2022年第三季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年前三季度的经营成果、财务状况，公司计划于2022年11月07日下午14:00-15:00举行2022年第三季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、 说明会类型

　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2022年前三季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、 说明会召开的时间、地点

　　（一） 会议召开时间：2022年11月07日下午 14:00-15:00

　　（二） 会议召开地点：上证路演中心

　　（三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　三、 参加人员

　　董事长：庞欣元

　　董事、财务总监兼董事会秘书：吴剑波

　　四、 投资者参加方式

　　（一）投资者可在2022年11月07日下午14:00-15:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2022年10月31日(星期一) 至11月04日(星期五)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱wolong600580@wolong.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：李赛凤

　　电话：0575-82176628

　　邮箱： wolong600580@wolong.com

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　2022年10月29日