证券代码：002353         证券简称：杰瑞股份         公告编号：2022-064

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　■

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　■

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 √不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　资产负债表：

　　1. 交易性金融资产较年初增加19.64亿元，主要原因系募集资金到位后购买的理财产品增加所致。

　　2. 应收款项融资较年初减少61.53%，主要原因系持有的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据减少所致。

　　3. 预付款项较年初增加73.96%，主要原因系采购关键料件支付预付款所致。

　　4. 其他应收款较年初增加45.37%，主要原因系应收保证金增加、新增应收股权转让款项所致。

　　5. 合同资产较年初增加89.81%，主要原因系工程项目已经履行履约义务但尚未与客户结算的业务所致。

　　6. 一年内到期的非流动资产较年初增加92.28%，主要原因系一年内到期的长期应收款增加所致。

　　7. 其他流动资产较年初增加125.9%，主要原因系预缴税金增加所致。

　　8. 长期应收款较年初增加62.98%，主要原因系新增分期收款销售商品的业务。

　　9. 长期股权投资较年初增加63.67%，主要原因系本期新增被投资企业，且对合联营企业确认投资收益所致。

　　10. 其他权益工具投资较年初减少81.07%，主要原因系被投资企业股价下跌，公允价值减少所致。

　　11. 其他非流动金融资产较年初增加1.59亿元，主要原因系新增被投资企业。

　　12. 在建工程较年初增加235.43%，主要原因系新能源业务厂区持续在建所致。

　　13. 使用权资产较年初增加70.14%，主要原因系新增办公室和厂房租赁所致。

　　14. 递延所得税资产较年初增加45.56%，主要原因系减值准备和少数公司可抵扣亏损增加所致。

　　15. 其他非流动资产较年初增加761.7%，主要原因系在建的新能源项目投入所致。

　　16. 短期借款较年初增加126.31%，主要原因系增加短期债务融资所致。

　　17. 应付票据较年初增加83.97%，主要原因系推动票据结算管理所致。

　　18. 合同负债较年初增加63.74%。主要原因系业务量增加，预收款相应增加所致。

　　19. 应付职工薪酬较年初减少44.08%，主要原因系发放2021年度年终奖所致。

　　20. 一年内到期的非流动负债较年初减少76.25%，主要原因系一年内到期的长期借款减少所致。

　　21. 其他流动负债较年初增加115.15%，主要原因系已背书或贴现且未到期的票据净增加所致。

　　22. 长期借款较年初增加50.11%，主要原因系长期借款债务融资净增加所致。

　　23. 租赁负债较年初增加215.63%，主要原因系新增办公室和厂房租赁所致。

　　24. 预计负债较年初减少41.42%，主要原因系本期违约金协议达成所致。

　　25. 递延所得税负债较年初增加65.55%，主要原因系境外公司汇兑收益递延纳税所致。

　　26. 资本公积较年初增加68.89%，主要原因系非公开增发股本溢价所致。

　　27. 其他综合收益增加78.12%，主要原因系外币报表折算差额的影响。

　　利润表：

　　1. 营业成本较同期增加33.37%，主要原因系收入规模增加，成本匹配增加所致。

　　2. 财务费用较同期减少679.88%，主要原因系本期美元、卢布升值，汇兑收益较高所致。

　　3. 其他收益较同期减少42.76%，主要原因系同期收到的政府补助较多所致。

　　4. 投资收益较同期增加96.88%，主要原因系本期权益法核算确认享有的联合营企业收益增加、外汇掉期业务收益增加。

　　5. 公允价值变动收益较上年同期增加163.58%，主要原因系外汇掉期业务公允价值净增加所致。

　　6. 资产减值损失（含信用减值损失）较上年同期增加227.41%，主要原因系应收账款、长期应收款账龄分布变动所致。

　　7. 营业外支出较上年同期减少44.52%，主要原因系同期确认JASON诉讼支出所致。

　　8. 所得税费用增加40.53%，主要原因系利润增加，对应的所得税费用增加所致。

　　现金流量表：

　　1. 经营活动产生的现金流入较上年同期增加26.15%，主要原因系本报告期累计收取销售商品和提供劳务的款项较多；经营活动的现金流出较上年同期增加22.08%，主要原因系本报告期支付购买商品、接受劳务的资金增加，支付的经营活动杂项支出增加；综合影响本期经营活动产生的现金净额同比增加141.36%。

　　2. 投资活动产生的现金流入较上年同期减少54.18%，主要原因系期初理财产品存量少，本期到期赎回的较少；投资活动现金流出较上年同期增加687.66%，主要原因系本期资本性支出增加、新增被投资企业、购买理财产品较多，综合影响本期投资活动产生的现金净额同比减少32.43亿元。

　　3. 筹资活动产生的现金流入较上年同期增加373.41%，主要原因系本期收到非公开发行股票的募集资金、控股子公司收到IPO募集资金；筹资活动产生的现金流出较上年同期增加37.71%，主要原因系本期支付的筹资保证金增加；综合影响本期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加34.04亿元。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、其他重要事项

　　√适用 □不适用

　　1、公司于2021年5月25日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十一次会议，于2021年6月11日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》等议案，启动2021年非公开发行股票事项，详见公司披露于巨潮资讯网的2021-026、2021-027、2021-036号公告。经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]685号）的核准，公司通过询价方式非公开发行人民币普通股（A股）69,098,949股，每股发行价格为人民币36.18元，本次公司发行新股募集资金总额为人民币2,499,999,974.82元，扣除本次非公开发行累计发生的各项发行费用人民币12,516,152.98元（不含税）后，募集资金净额为人民币2,487,483,821.84元。上述募集资金已于2022年6月23日到账，已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（中喜验资2022Y00074号）。截至本报告披露日，公司完成本次非公开发行股票事项，增发股份69,098,949股已于2022年7月15日在深圳证券交易所上市，详见公司于2022年7月13日披露在巨潮资讯网的《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司非公开发行A股股票之上市公告书》。

　　2、为了加快实施国际化战略，推动“油气产业”和“新能源产业”双主业战略进一步落地，布局海外市场，满足国际业务发展资金需求，公司筹划境外发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，“GDR”）并在瑞士证券交易所上市。本次境外发行全球存托凭证并上市事项不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。本次发行GDR并上市事项已于2022年10月28日经公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并经境内外有权监管机构的批准、核准或备案后方可实施，能否通过取得上述审议、批准、核准或备案并最终实施具有重大不确定性。详见公司披露于巨潮资讯网的2022-060、2022-062、2022-063号公告。

　　3、公司于2022年8月31日召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十次会议及于2022年9月16日召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司“奋斗者7号”员工持股计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司“奋斗者7号”员工持股计划管理规则〉的议案》、《关于〈烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司“事业合伙人2期”员工持股计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司“事业合伙人2期”员工持股计划管理规则〉的议案》等相关议案，详见公司披露在巨潮资讯网的2022-050、2022-051、2022-056号公告。截至2022年10月11日，公司“奋斗者7号”和“事业合伙人2期”员工持股计划已完成全部股票的购买，该计划所购买的股票锁定期自公告日起12个月。详见公司披露在巨潮资讯网的2022-061号公告。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

　　2022年09月30日

　　单位：元

　　■

　　法定代表人：王坤晓    主管会计工作负责人：李雪峰      会计机构负责人：崔玲玲

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　■

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：王坤晓    主管会计工作负责人：李雪峰    会计机构负责人：崔玲玲

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 √否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：002353             证券简称：杰瑞股份            公告编号：2022-067

　　烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据公司第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第二十一次会议提案，公司定于2022年11月15日召开2022年第二次临时股东大会，现将会议具体事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：召集人公司董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、现场会议召开日期、时间：现场会 2022年11月15日 下午14:00开始。

　　网络投票时间：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年11月15日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年11月15日上午9：15至2022年11月15日下午15:00的任意时间。

　　5、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2022年11月9日。

　　7、出席对象：

　　（1）2022年11月9日（股权登记日）持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2022年11月9日（股权登记日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书式样见附件1）

　　（2）本公司董事、监事及高管人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：山东省烟台市莱山区杰瑞路5号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　■

　　注：（1）上述议案已于2022年10月28日经公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过，详见公司于2022年10月29日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（2）议案1、2、3、4、7属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。

　　（3）议案1、2、4、5、6、7、9、10、11、12为特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　特别提示：与上述议案有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决，亦不可接受其他股东委托进行投票。

　　三、会议登记事项

　　（一）登记方式

　　1、预约登记

　　拟出席本次股东大会的股东可以先通过电话方式，告知股东的姓名、证券账号等信息进行预登记。同时将相关证件通过传真、邮件或信函方式送至公司。出席时请携带原件及对应的复印件进行现场登记。

　　2、现场登记

　　（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记。委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记【自然人股东可以将身份证正反面及深圳证券交易所股东账户卡复印在一张A4纸上】。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记。

　　（二）登记时间：2022年11月10日、2022年11月11日（9:00—11:00、14:00—16:00）。

　　（三）登记地点：山东省烟台市莱山区杰瑞路5号公司证券部。

　　（四）联系方式：

　　联系人：张志刚、曲宁

　　联系电话：0535-6723532

　　联系传真：0535-6723172

　　联系邮箱：zqb@jereh.com

　　（五）本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件2。

　　附件1：授权委托书样式

　　附件2：网络投票的操作流程

　　特此公告。

　　烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　附件1：

　　授权委托书

　　本公司/本人作为杰瑞股份（002353）的股东，兹授权先生/女士（身份证号：）代表本公司/本人出席烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司于2022年11月15日召开的2022年第二次临时股东大会，在会议上代表本公司/本人行使表决权，并按以下投票指示进行投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作明确投票指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

　　股东证券账户号码：        持股数量：

　　■

　　说明：委托人可在“同意”、“弃权”或“反对”方框内划“√”，做出投票指示。填写其它标记、漏填或重复填写的无效。

　　本委托书自签发之日生效，有效期至本次股东大会结束时止。

　　委托人签字（盖章）：

　　年   月   日附件2：网络投票的操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362353”，投票简称为“杰瑞投票”。

　　2. 填报表决意见。填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年11月15日的交易时间，即9：15-9：25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2022年11月15日上午9:15，结束时间为2022年11月15日下午15：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002353         证券简称：杰瑞股份         公告编号：2022-062

　　烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

　　第五届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年10月28日，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议在公司五楼会议室以现场及通讯表决方式召开。会议通知已于2022年10月17日通过专人送达、邮件方式送达给董事、监事和高级管理人员，会议应到董事9人，实到董事9人，其中董事刘东因公出差以通讯表决方式出席，监事和高级管理人员列席会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长王坤晓先生召集并主持，全体董事经过审议，以记名投票方式审议通过了：

　　一、审议并通过《2022年第三季度报告》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司的董事、监事、高级管理人员保证公司2022年第三季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。

　　第三季度报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　二、审议并通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　对于本事项，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于对烟台杰瑞石油服务集团有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（中喜特审2022T00473号），国信证券股份有限公司作为公司非公开发行股票的保荐机构出具了《国信证券关于杰瑞股份以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用核查意见》。

　　议案内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　三、审议并通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《业务监管规定》”）及深圳证券交易所《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（以下简称“《交易暂行办法》”）、《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》等相关监管规定，公司拟发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”），并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”），GDR以新增发的公司人民币普通股（A股）（以下简称“A股股票”）作为基础证券。

　　为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据GDR招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行GDR。

　　本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会以特别决议审议。

　　四、逐项审议并通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》

　　（一）发行证券的种类和面值

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depositary Receipts，GDR），其以新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。

　　每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。

　　（二）发行时间

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。

　　（三）发行方式

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次发行方式为国际发行。

　　（四）发行规模

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有））不超过61,617,176股，不超过本次发行前公司普通股总股本的6%。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权行为，或者因股份回购、实施股权激励计划等导致公司总股本发生变化的，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。

　　最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

　　（五）GDR在存续期内的规模

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过61,617,176股，不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的6%。因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并导致基础证券A股股票数量发生变化或因转换率调整等原因，导致GDR增加或者减少的，GDR在存续期内的数量上限相应调整。

　　（六）GDR与基础证券A股股票的转换率

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。

　　董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定GDR与基础证券A股股票的转换率。

　　（七）定价方式

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。

　　（八）发行对象

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者，及其他符合相关规定的投资者发行。

　　（九）GDR与基础证券A股股票的转换限制期

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《业务监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日起36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。

　　（十）承销方式

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。

　　本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会以特别决议逐项审议，并经境内外有权监管机构的批准、核准或备案后方可实施。

　　五、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号，以下简称“《前募报告规定》”）的有关规定，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照该规定编制前次募集资金使用情况报告，且前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由会计师事务所出具鉴证报告。

　　公司编制了《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》。

　　经过对前次募集资金使用情况的审验，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（中喜专审2022Z01218号）。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）认为：杰瑞股份董事会编制的截至2022年9月30日的《关于前次募集资金使用情况的报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的规定，在所有重大方面如实反映了杰瑞股份截至2022年9月30日的前次募集资金使用情况。

　　本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　六、审议并通过《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司本次发行GDR的募集资金扣除发行费用后，拟用于支持公司进一步完善油气装备境外业务的研发、设计、生产、服务和销售网络建设等，推动公司国际化布局，以及推动公司新能源业务发展和补充公司运营资金等。具体募集资金用途及投向计划以公司GDR招股说明书的披露为准。

　　本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会以特别决议审议。

　　七、审议并通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据本次发行上市工作的需要，同意提请股东大会同意公司本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会以特别决议审议。

　　八、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　为高效、有序地完成本次发行上市的相关工作，同意提请股东大会授权董事会及董事会授权人士单独或共同代表公司全权处理与本次发行上市有关的事项，包括但不限于：

　　（一）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据境内外法律法规及证券监督管理部门的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的发行规模、GDR与A股股票转换率、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售比例、GDR与A股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等。

　　（二）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在其认为必要或适当的情况下修改、签署、递交及刊发招股说明书；制作、补充、签署、递交、呈报、刊发、披露、执行、修改、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件；聘请全球协调人、承销商、境内外律师、收款银行、托管机构、存托机构、行业顾问、印刷商及其他与本次发行上市有关的中介机构；以及其他与本次发行上市有关的事项。

　　（三）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据股东大会通过的本次发行上市方案，就发行上市事宜向境内外政府有关部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外相关政府部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。

　　（四）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，代表公司批准及通过向瑞士交易所监管局（SIX Exchange Regulation）及瑞士证券交易所申请发行上市交易相关申请文件的形式与内容，批准授权人士适时向瑞士证券交易所、瑞士交易所监管局招股说明书办公室（Prospectus Office）及其他瑞士上市监管机构提交招股说明书及依照《瑞士证券交易所上市规则》、招股说明书编制规则和其他适用的指令或法规需提交的文件以及代表公司签署申请文件及所附承诺、声明和确认等。

　　（五）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律、法规的规定或者境内外相关政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，对《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司内部治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。

　　（六）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据本次发行上市实际情况，办理募集资金的验资以及发行证券的登记、存托、托管等手续，并向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理公司注册资本变更的核准、变更登记、备案等事宜。

　　（七）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据相关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。

　　（八）提请股东大会授权董事会根据需要授权有关人士以及董事会授权人士根据需要再转授权其他董事或公司有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务。

　　（九）授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起十二个月。

　　本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会以特别决议审议。

　　九、审议并通过《关于确定董事会授权人士的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司本次发行上市工作的需要，同意在获得股东大会批准《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》（以下简称“《授权议案》”）的基础上，董事会授权公司董事长、董事会秘书行使《授权议案》授予的权利，具体办理《授权议案》所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事务。董事会授权人士有权根据需要再转授权其他董事或公司有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务，获转授权的其他董事或公司有关人士不得就上述事项再次转授权。

　　十、审议并通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市之前根据中国法律法规及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存利润由本次发行上市后的新老股东共同享有。

　　本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会以特别决议审议。

　　十一、审议并通过《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司投保董事、监事、高级管理人员等相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险。

　　同时，同意提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在遵循境内外相关法律法规、《公司章程》及行业惯例的前提下办理责任保险投保的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

　　本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　十二、审议并通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司结合本次GDR发行实际情况并参照《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等有关法律、法规、规范性文件，修订《公司章程》相关内容，并将修订后的《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）作为GDR上市后的适用制度。

　　该修订后的《公司章程（草案）》经股东大会批准后，自GDR成功发行上市之日起生效。在此之前，现行《公司章程》将继续适用。

　　本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会以特别决议审议。

　　修订后的《公司章程（草案）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　十三、审议并通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司根据本次GDR发行上市后适用的《公司章程（草案）》，相应修订《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”），形成《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（以下简称“《股东大会议事规则（草案）》”）。

　　该修订后的《股东大会议事规则（草案）》经股东大会批准后，自GDR成功发行上市之日起生效。在此之前，现行《股东大会议事规则》将继续适用。

　　本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会以特别决议审议。

　　修订后的《股东大会议事规则（草案）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　十四、审议并通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司根据本次GDR发行上市后适用的《公司章程（草案）》，相应修订《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”），形成《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。

　　该修订后的《董事会议事规则（草案）》经股东大会批准后，自GDR成功发行上市之日起生效。在此之前，现行《董事会议事规则》将继续适用。

　　本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会以特别决议审议。

　　修订后的《董事会议事规则（草案）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　十五、审议并通过《关于制定〈烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司境外发行证券及上市相关的保密和档案管理制度〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，同意公司根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及相关监管要求拟定的《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司境外发行证券及上市相关的保密和档案管理制度》（以下简称“《保密和档案管理制度》”）。

　　《保密和档案管理制度》经董事会审议通过后即生效。

　　《保密和档案管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　十六、审议并通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　议案内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　特此公告。

　　烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：002353         证券简称：杰瑞股份         公告编号：2022-063

　　烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

　　第五届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年10月28日，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十一次会议在公司五楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2022年10月17日通过专人送达、邮件方式送达给监事，会议应到监事3人，实到监事3人，其中监事吴艳因公出差以通讯表决方式出席。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席吴艳女士召集并主持，全体监事经过审议，以记名投票方式审议通过了：

　　十七、审议并通过《2022年第三季度报告》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2022年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　第三季度报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/ ）。

　　十八、审议并通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　对于本事项，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于对烟台杰瑞石油服务集团有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（中喜特审2022T00473号），国信证券股份有限公司作为公司非公开发行股票的保荐机构出具了《国信证券关于杰瑞股份以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用核查意见》。

　　公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，有利于提高资金使用效率和维护股东整体利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募投项目的正常进行，不会损害公司及全体股东利益，决策程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们同意本议案。

　　议案内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　十九、审议并通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《业务监管规定》”）及深圳证券交易所《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（以下简称“《交易暂行办法》”）、《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》等相关监管规定，公司拟发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”），并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”），GDR以新增发的公司人民币普通股（A股）（以下简称“A股股票”）作为基础证券。

　　为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据GDR招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行GDR。

　　本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会以特别决议审议。

　　二十、逐项审议并通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》

　　（一）发行证券的种类和面值

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depositary Receipts，GDR），其以新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。

　　每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。

　　（二）发行时间

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。

　　（三）发行方式

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次发行方式为国际发行。

　　（四）发行规模

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有））不超过61,617,176股，不超过本次发行前公司普通股总股本的6%。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权行为，或者因股份回购、实施股权激励计划等导致公司总股本发生变化的，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。

　　最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

　　（五）GDR在存续期内的规模

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过61,617,176股，不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的6%。因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并导致基础证券A股股票数量发生变化或因转换率调整等原因，导致GDR增加或者减少的，GDR在存续期内的数量上限相应调整。

　　（六）GDR与基础证券A股股票的转换率

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。

　　董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定GDR与基础证券A股股票的转换率。

　　（七）定价方式

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。

　　（八）发行对象

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者，及其他符合相关规定的投资者发行。

　　（九）GDR与基础证券A股股票的转换限制期

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《业务监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日起36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。

　　（十）承销方式

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。

　　本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会以特别决议逐项审议，并经境内外有权监管机构的批准、核准或备案后方可实施。

　　二十一、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号，以下简称“《前募报告规定》”）的有关规定，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照该规定编制前次募集资金使用情况报告，且前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由会计师事务所出具鉴证报告。

　　公司编制了《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》。

　　经过对前次募集资金使用情况的审验，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（中喜专审2022Z01218号）。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）认为：杰瑞股份董事会编制的截至2022年9月30日的《关于前次募集资金使用情况的报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的规定，在所有重大方面如实反映了杰瑞股份截至2022年9月30日的前次募集资金使用情况。

　　本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　二十二、审议并通过《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司本次发行GDR的募集资金扣除发行费用后，拟用于支持公司进一步完善油气装备境外业务的研发、设计、生产、服务和销售网络建设等，推动公司国际化布局，以及推动公司新能源业务发展和补充公司运营资金等。具体募集资金用途及投向计划以公司GDR招股说明书的披露为准。

　　本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会以特别决议审议。

　　二十三、审议并通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据本次发行上市工作的需要，提请股东大会同意公司本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会以特别决议审议。

　　二十四、审议并通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市之前根据中国法律法规及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存利润由本次发行上市后的新老股东共同享有。

　　本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会以特别决议审议。

　　二十五、审议并通过《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司投保董事、监事、高级管理人员等相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险。

　　本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　二十六、审议并通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司根据本次GDR发行上市后适用的《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司章程（草案）》，相应修订《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”），形成《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司监事会议事规则（草案）》（以下简称“《监事会议事规则（草案）》”）。

　　该修订后的《监事会议事规则（草案）》经股东大会批准后，自GDR成功发行上市之日起生效。在此之前，现行《监事会议事规则》将继续适用。

　　本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会以特别决议审议。

　　修订后的《监事会议事规则（草案）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　特此公告。

　　烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司监事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：002353         证券简称：杰瑞股份        公告编号：2022-065

　　烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杰瑞股份”）于2022年10月28日召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金5,462.33万元，及支付发行费用301.70万元，共计5,764.03万元。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。具体内容如下：

　　一、本次募集资金投入和置换情况概述

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]685号）的核准，公司通过询价方式非公开发行人民币普通股（A股）69,098,949股，每股发行价格为人民币36.18元，本次公司发行新股募集资金总额为人民币2,499,999,974.82元，扣除本次非公开发行累计发生的各项发行费用人民币12,516,152.98元（不含税）后，募集资金净额为人民币2,487,483,821.84元。上述募集资金已于2022年6月23日到账，已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（中喜验资2022Y00074号）。公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，并与募集资金存放银行、保荐机构签订了相关监管协议。截至2022年09月30日，公司募集资金净额已使用60,000.11万元（不含本次置换金额），余额为189,514.08万元（含银行结息款项）。

　　二、本次募集资金投资项目使用自筹资金预先投入情况及置换安排

　　根据《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》，在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　（一）拟置换的以自筹资金预先投入募投项目的情况

　　在募集资金实际到位之前，公司已利用自筹资金预先投入并实施部分募集资金投资项目。截至2022年09月30日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为54,623,270.89元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）拟置换的以自筹资金支付发行费的情况

　　截至2022年09月30日，公司以自筹资金支付的发行费用为人民币3,017,003.03元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、本次募集资金置换先期投入的实施

　　公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。

　　四、公司独立董事意见

　　经核查，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要。本次置换金额已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们同意本议案。

　　五、公司监事会意见

　　公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，有利于提高资金使用效率和维护股东整体利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募投项目的正常进行，不会损害公司及全体股东利益，决策程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们同意本议案。

　　六、会计师事务所出具鉴证报告的情况

　　中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对杰瑞股份截至2022年9月30日止的《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项说明》（以下简称“专项说明”）进行了鉴证，出具了《关于对烟台杰瑞石油服务集团有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（中喜特审2022T00473号）。

　　中喜会计师事务所（特殊普通合伙）认为杰瑞股份管理层编制的《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2022年）》等文件的规定，在所有重大方面公允反映了杰瑞股份截止2022年9月30日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

　　七、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：发行人本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司第五届董事会第二十五次会议和公司第五届监事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见，上述事项已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，履行了必要的审议程序，且公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。因此，保荐机构对发行人本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

　　特此公告。

　　烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　201-215证券代码：002353         证券简称：杰瑞股份        公告编号：2022-066

　　烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况的报告。

　　一、前次募集资金基本情况

　　本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]685号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）69,098,949股，每股面值为1.00元，每股发行价格为36.18元，募集资金总额为2,499,999,974.82元，扣除本次非公开发行累计发生的各项发行费用人民币12,516,152.98元（不含税）后，募集资金净额为2,487,483,821.84元。上述募集资金已于2022年6月23日到账，已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（中喜验资2022Y00074号）。

　　2022年7月，公司及全资子公司烟台杰瑞石油装备技术有限公司与保荐机构国信证券股份有限公司及募集资金专项账户开户银行（中国工商银行股份有限公司烟台莱山支行、中国建设银行股份有限公司烟台开发支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司烟台市莱山区支行、招商银行股份有限公司烟台莱山支行、中国进出口银行山东省分行、兴业银行股份有限公司烟台分行、中国银行股份有限公司烟台莱山支行）分别签订了《募集资金三方监管协议》，上述监管协议主要条款与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司均严格按照上述募集资金监管协议的规定存放和使用募集资金。

　　截至2022年9月30日，公司募集资金专项账户情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至 2022年9月30日止，公司使用闲置募集资金进行现金管理，购买理财产品余额如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：公司使用闲置募集资金进行现金管理，具体情况参见本报告“二、前次募集资金的实际使用情况说明（五）闲置募集资金情况说明”部分内容。

　　二、前次募集资金的实际使用情况说明

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　根据本公司2022年非公开发行股票发行情况报告书，计划将募集资金净额2,487,483,821.84元用于数字化转型一期项目、新能源智能压裂设备及核心部件产业化项目和补充流动资金项目。

　　截至2022年9月30日，本公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项计人民币65,462.44万元，前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

　　募集资金实际使用未发生变更。

　　（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　实际使用与承诺内容不存在差异。

　　（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　1、前次募集资金投资项目不存在对外转让情况。

　　2、置换情况：

　　2022年8月31日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证及自有外汇支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证和自有外汇支付募投项目款项并以募集资金等额置换。独立董事发表了明确同意意见。同时，保荐机构国信证券对上述事项无异议，并出具了《国信证券股份有限公司关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证及自有外汇支付募投项目款项并以募集资金等额置换事项的核查意见》。

　　2022年10月28日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事宜。独立董事发表了明确同意意见。同时，保荐机构国信证券对上述事项无异议，并出具了《国信证券股份有限公司关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项的核查意见》。

　　上述置换事项预先投入资金金额经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了《关于对烟台杰瑞石油服务集团有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（中喜特审2022T00473号）。截至2022年9月30日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为5,462.33万元，具体情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（五）闲置募集资金情况说明

　　2022年7月15日，公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币16亿元的闲置募集资金进行现金管理，额度使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。在前述期限和额度范围内资金可以由公司及子公司循环使用。公司独立董事对上述使用闲置募集资金进行现金管理的事项发表了同意意见。同时，保荐机构国信证券对上述事项无异议，并出具了《国信证券股份有限公司关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见》。

　　公司拟购买安全性高、流动性好、期限在12个月以内（含）的保本型产品。投资产品到期后，所使用的资金将转回募集资金专户，不会影响募投项目的正常实施。

　　截至2022年9月30日，本公司使用闲置募集资金用于现金管理的余额为160,000万元,明细如下：

　　■

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　数字化转型一期项目旨在对公司管理系统进行升级改造，进而初步实现公司和主要子公司的数字化对接，提高效率，降低成本，提升主要生产车间的自动化管理水平。补充流动资金旨在缓解公司未来发展和扩张面临的流动资金压力，保障公司经营业务持续扩张，优化资本结构，进一步提升公司抗风险能力。上述两个项目均不直接产生效益，不涉及效益测算。

　　（三）募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺累计收益说明

　　不适用。

　　四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

　　不适用。

　　五、前次募集资金实际使用情况与已发布披露信息对照情况说明

　　本公司的前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　特此公告。

　　烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　附件1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：补充流动资金实际投资金额包括银行账户手续费、账户管理费支出。

　　附件2：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：新能源智能压裂设备及核心部件产业化项目尚在建设过程中尚未完工，故以上效益对比情况不适用。

　　注2；数字化转型一期项目旨在对公司管理系统进行升级改造，进而初步实现公司和主要子公司的数字化对接，提高效率，降低成本，提升主要生产车间的自动化管理水平。补充流动资金旨在缓解公司未来发展和扩张面临的流动资金压力，保障公司经营业务持续扩张，优化资本结构，进一步提升公司抗风险能力。上述两个项目均不直接产生效益，不涉及效益测算。