证券代码：600029   证券简称：南方航空

　　■

　　重要内容提示：

　　中国南方航空股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人董事长马须伦先生、主管会计工作负责人副总经理、总会计师、财务总监姚勇先生及会计机构负责人（会计主管人员）财务部总经理毛娟女士保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是 √否

　　一、 主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　单位：百万元  币种：人民币

　　■

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　单位：百万元  币种：人民币

　　■

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用√不适用

　　(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用 □不适用

　　■

　　二、 股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用 □不适用

　　截至本报告披露日，本公司SPV公司担保情况表：

　　■

　　四、 季度财务报表

　　(一)审计意见类型

　　□适用 √不适用

　　(二)财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年9月30日

　　编制单位:中国南方航空股份有限公司

　　单位：百万元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　■

　　公司负责人：马须伦   主管会计工作负责人：姚勇  会计机构负责人：毛娟

　　合并利润表

　　2022年1—9月

　　编制单位：中国南方航空股份有限公司

　　单位：百万元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：马须伦   主管会计工作负责人：姚勇  会计机构负责人：毛娟

　　合并现金流量表

　　2022年1—9月

　　编制单位：中国南方航空股份有限公司

　　单位：百万元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：马须伦   主管会计工作负责人：姚勇  会计机构负责人：毛娟

　　2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用 √不适用

　　特此公告。

　　中国南方航空股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：600029    证券简称：南方航空   公告编号：临2022-058

　　中国南方航空股份有限公司

　　第九届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　2022年10月28日，中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”） 第九届监事会第九次会议在广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦34楼33A12会议室以现场会议方式召开。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议由监事会主席任积东先生主持，公司部分高级管理人员列席。本次会议的通知和资料已于2022年10月18日以书面方式发出。会议的召开及表决等程序符合《中华人民共和国公司法》、本公司章程以及公司监事会议事规则的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经出席本次监事会的监事审议并表决，一致通过以下议案：

　　（一）审议通过公司2022年第三季度报告；

　　公司监事会全体成员对公司2022年第三季度报告进行了审核，发表意见如下：

　　1.公司2022年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2.公司2022年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所有限公司的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了报告期内公司的经营管理和财务状况等事项；

　　3.截至本意见提出之日，未发现参与公司2022年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　　（二）审议同意公司与南航国际融资租赁有限公司续签《融资和租赁服务框架协议》；

　　公司监事会全体成员对上述关联交易事项进行了审核，发表审核意见如下：

　　1.本次关联交易已经公司第九届董事会第十次会议审议、关联董事回避表决后通过，其程序合法合规；

　　2.上述关联交易按照市场原则，交易公允，符合公开、公平、公正的原则；

　　3.关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　　（三）审议同意公司与中国南航集团财务有限公司续签《金融服务框架协议》；

　　公司监事会全体成员对上述关联交易事项进行了审核，发表审核意见如下：

　　1.本次关联交易已经公司第九届董事会第十次会议审议、关联董事回避表决后通过，其程序合法合规；

　　2.上述关联交易按照市场原则，交易公允，符合公开、公平、公正的原则；

　　3.关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　　（四）审议通过公司对中国南航集团财务有限公司的风险持续评估报告；

　　表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　　（五）审议通过公司与中国南航集团财务有限公司关联交易的风险处置预案。

　　表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　　特此公告。

　　中国南方航空股份有限公司监事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：600029     证券简称：南方航空   公告编号：临2022-062

　　中国南方航空股份有限公司

　　关于独立董事辞任的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2022年10月28日，中国南方航空股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到阎焱先生提交的辞职申请。因个人原因，阎焱先生申请辞去公司独立非执行董事及董事会审计与风险管理委员会委员。

　　鉴于阎焱先生的辞职不会导致公司独立董事人数少于董事会成员人数的三分之一，根据法律法规和公司章程的规定，阎焱先生的辞职申请自2022年10月28日起生效。

　　阎焱先生确认与公司董事会和公司无不同意见，亦不存在公司股东需要知悉有关其辞任的其他事宜。

　　阎焱先生在担任公司独立非执行董事和董事会审计与风险管理委员会委员期间，勤勉敬业、恪尽职守，公司董事会对于阎焱先生为公司发展作出的贡献表示衷心的感谢。

　　特此公告。

　　中国南方航空股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：600029   证券简称：南方航空  公告编号：临2022-057

　　中国南方航空股份有限公司

　　第九届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2022年10月28日，中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第九届董事会第十次会议在广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦33楼3301会议室以现场会议结合视频会议的方式召开。本次会议应出席会议董事6人，实际出席会议董事5人。韩文胜董事因公未出席本次会议，授权马须伦董事代为出席会议并表决。本次会议由董事长马须伦先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席。本次会议的通知和资料已于2022年10月18日以书面方式发出。会议的召开及表决等程序符合《中华人民共和国公司法》以及本公司章程的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经出席本次董事会的董事审议并表决，一致通过以下议案：

　　（一）公司2022年第三季度报告；

　　表决情况：赞成6票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　　（二）公司注册发行债务融资工具；

　　表决情况：赞成6票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　　（三）2021年高级管理人员年薪兑现方案；

　　表决情况：赞成6票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　　（四）南方航空物流有限公司向中国南方航空货运有限公司增资项目；

　　表决情况：赞成6票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　　（五）公司与南航国际融资租赁有限公司续签《融资和租赁服务框架协议》；

　　中国南方航空集团有限公司为本公司控股股东及间接控制南航国际融资租赁有限公司，根据公司上市地上市规则，上述议案涉及关联交易，关联董事马须伦先生、韩文胜先生回避对于以上议案的表决。

　　同意将此议案提交公司最近一次股东大会审议。

　　上述议案详情请参见本公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站披露的《南方航空关于续签〈融资和租赁服务框架协议（2023-2025年）〉暨日常关联交易公告》。

　　表决情况：赞成4票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　　（六）公司与中国南航集团财务有限公司续签《金融服务框架协议》；

　　中国南方航空集团有限公司为本公司和中国南航集团财务有限公司的控股股东，根据公司上市地上市规则，上述议案涉及关联交易，关联董事马须伦先生、韩文胜先生回避对于以上议案的表决。

　　同意将此议案提交公司最近一次股东大会审议。

　　上述议案详情请参见本公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站披露的《南方航空关于续签〈金融服务框架协议〉暨日常关联交易公告》。

　　表决情况：赞成4票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　　（七）公司对中国南航集团财务有限公司的风险持续评估报告；

　　中国南方航空集团有限公司为本公司和中国南航集团财务有限公司的控股股东，根据公司上市地上市规则，上述议案涉及关联交易，关联董事马须伦先生、韩文胜先生回避对于以上议案的表决。

　　表决情况：赞成4票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　　（八）公司与中国南航集团财务有限公司关联交易的风险处置预案；

　　中国南方航空集团有限公司为本公司和中国南航集团财务有限公司的控股股东，根据公司上市地上市规则，上述议案涉及关联交易，关联董事马须伦先生、韩文胜先生回避对于以上议案的表决。

　　表决情况：赞成4票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　　（九）调整公司第九届董事会审计与风险管理委员会委员。

　　同意阎焱先生辞去公司董事会审计与风险管理委员会委员职务。

　　同意独立非执行董事刘长乐先生为第九届董事会审计与风险管理委员会委员。调整后公司第九届董事会审计与风险管理委员会委员为顾惠忠董事、郭为董事、刘长乐董事，主任委员为顾惠忠董事。

　　上述议案详情请参见本公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站披露的《南方航空关于董事会审计与风险管理委员会人员调整的公告》。

　　表决情况：赞成6票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　　特此公告。

　　中国南方航空股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：600029  证券简称：南方航空   公告编号：临2022-059

　　中国南方航空股份有限公司关于续签《融资和租赁服务框架协议(2023-2025年)》暨日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要提示：

　　● 本次日常关联交易需要提交公司股东大会审议。

　　● 本次日常关联交易按照公平、合理的商业条款厘定，严格按照各项法律法规运作，不会影响公司的独立性。本公司确认未对关联方形成较大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2022年10月28日，中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第九届董事会第十次会议审议批准公司与南航国际融资租赁有限公司（以下简称“南航租赁”）续签《融资和租赁服务框架协议（2023-2025年）》（以下简称“2023-2025框架协议”），并提交公司最近一次股东大会审议。因中国南方航空集团有限公司（以下简称“南航集团”）为本公司控股股东及间接控制南航租赁，上述事项构成关联交易，关联董事马须伦先生、韩文胜先生回避对于上述议案的表决。经有表决权的董事审议，一致同意上述议案。因上述关联交易中融资租赁业务和经营租赁业务预计各年交易上限均超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，上述议案需要提交本公司股东大会审议，公司关联股东南航集团、南龙控股有限公司及航信（香港）有限公司将在公司股东大会上回避对于上述议案的表决。

　　公司第九届董事会审计与风险管理委员会对上述关联交易事项进行了审核，发表书面意见如下：审议通过上述关联交易事项，同意提请公司董事会审议。

　　本次关联交易事项已经独立董事事前认可，独立董事发表独立意见，认为上述关联交易事项的条款是根据一般商业条款按市场规则经公平磋商后订立的，定价合理，协议符合市场公允条件，未损害公司及其股东、特别是中小股东的利益；上述关联交易决议事项关联董事回避表决，非关联董事有半数以上表决通过，公司董事会决策程序符合上市地上市规则以及公司章程规定，合法有效；上述协议的签署有利于公司的经营和长远发展，符合公司和全体股东的利益。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　2019年10月10日及2019年12月27日，经本公司第八届董事会临时会议和2019年第二次临时股东大会分别审议批准，公司与南航租赁签署《2020-2022年融资和租赁服务框架协议》，协议有效期为2020年1月1日至2022年12月31日，具体执行情况如下：

　　单位：百万元 币种：美元

　　■

　　注1：融资租赁租金总额的实际发生金额为根据《2020-2022年融资和租赁服务框架协议》当年/当期交付的飞机、直升机、模拟机、发动机、航材和特种设备在租期内应付租金本金总额加利息总额。

　　注2：经营租赁年度租金的实际发生金额为根据《2020-2022年融资和租赁服务框架协议》已交付飞机、发动机在当年/当期实际支付的租金。

　　注3：经营租赁租金总额的实际发生金额为根据《2020-2022年融资和租赁服务框架协议》当年/当期以经营租赁方式引进的飞机、发动机在租期内应付租金总额。

　　2020年-2022年公司与南航租赁关联交易实际发生金额与各年预计金额差异较大，主要原因是受新冠肺炎疫情及737MAX持续停飞影响，公司飞机引进数量显著低于预期，且公司2020年完成非公开发行股票和公开发行可转换公司债券，募集资金部分用于购置飞机，因此通过关联交易引进的飞机数量减少。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　考虑到未来民航行业复苏及公司的飞机引进计划，预计2023-2025年融资租赁和经营租赁的各年度上限如下：

　　单位：百万元 币种：美元

　　■

　　注1：经营租赁年度租金为根据《2023-2025年融资和租赁服务框架协议》，公司以经营租赁方式已交付的飞机、发动机、特种设备在当年支付的租金。

　　注2：经营租赁租金总额为根据《2023-2025年融资和租赁服务框架协议》，公司在当年以经营租赁方式引进的飞机、发动机、特种设备在租期内应付租金总额。

　　1、融资租赁部分

　　公司与南航租赁开展飞机融资租赁的租金上限金额不超过公司2023-2025年各年计划以融资租赁方式引进飞机租金总额的60%。本公司与南航租赁开展模拟机、特种设备融资租赁的租金上限金额不超过公司2023-2025年各年计划引进模拟机、特种设备租金总额的100%。

　　2、经营租赁部分

　　公司与南航租赁开展的租赁期在一年期以上的新飞机经营租赁，租金总额不超过2023-2025年各年计划以经营租赁方式引进飞机租金总额的50%。公司与南航租赁开展的租赁期在一年期以上的中老龄飞机售后经营租赁，租金总额不超过2023-2025年各年中老龄飞机售后经营租赁的50%。公司与南航租赁开展的租赁期在一年期以上的发动机经营租赁或售后经营租赁，租金总额不超过2023-2025年各年发动机经营租赁租金总额或售后经营租赁租金总额的100%。公司与南航租赁开展的租赁期在一年期以上的特种设备经营租赁，租金总额不超过2023-2025年各年计划以经营租赁方式引进特种设备租金总额的100%。

　　3、使用权资产

　　本公司作为同时在H股上市的公司，将同时适用国际财务报告准则第16号和中国企业会计准则第21号-《租赁》。根据香港联合证券交易所有限公司规定，本公司需对2023–2025框架协议项下融资租赁交易和经营租赁交易涉及的使用权资产设定年度上限，因此本公司根据租赁期，参考中国人民银行适用期限的基准贷款利率计算使用权资产上限。

　　单位：百万元 币种：美元

　　■

　　注1：融资租赁和经营租赁业务合计占同类业务比例为公司基于截至2022年6月30日的租赁飞机、模拟机、发动机以及特种设备所形成的使用权资产原值计算得出。

　　注2：汇率按照1美元兑7元人民币计算。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　关联人名称：南航国际融资租赁有限公司

　　统一社会信用代码：91440115MA59E0W12P

　　成立时间：2016年7月22日

　　注册地：广州南沙自贸区

　　住所：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-I1254（仅限办公用途）(JM)

　　主要办公地点：广州市白云区齐心路68号南航大厦15楼

　　法定代表人：谢兵

　　注册资本：人民币23.68亿元

　　主要股东：南航集团全资子公司中国南航集团资本控股有限公司和南龙控股有限公司分别持有南航租赁25%股权和25%股权，北京诚通金控投资有限公司持有南航租赁50%股权。

　　主营业务： 租赁业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业，经营范围以审批机关核定的为准；依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　南航租赁最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：百万元  币种：人民币

　　■

　　（二）与上市公司的关联关系

　　南航集团为本公司的控股股东，南航集团通过全资子公司中国南航集团资本控股有限公司和南龙控股有限公司间接控制南航租赁。南航租赁符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　截至2022年9月底，南航租赁已在天津东疆、广州南沙、厦门象屿等自贸区设立国内保税租赁平台，拥有融资租赁飞机99架、模拟机11台、发动机2台，经营租赁客机31架、直升机3架、发动机3台，其中南航租赁为公司及下属子公司的融资租赁飞机69架、模拟机10台，经营租赁客机16架、发动机3台。南航租赁具有较为成熟的项目操作和管理能力。

　　同时，南航租赁作为南航集团的控股子公司，具有较雄厚的资本实力，能保证资金来源充足。南航租赁的业务团队在飞机租赁领域具有丰富经验，其与本公司业务交流更为顺畅。根据公司与南航租赁以往合作记录，南航租赁能够严格执行合同条款，确保公司飞机引进工作顺利开展。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）关联交易的主要内容

　　根据《融资和租赁服务框架协议（2023-2025年）》，公司同意南航租赁于2023–2025年为公司提供飞机、模拟机、特种设备的融资服务以及飞机、发动机、特种设备的经营租赁服务。

　　1、融资租赁服务主要内容：

　　出租人：南航租赁或其设立的全资子公司或全资项目子公司。

　　承租人：本公司或其下属全资/控股子公司，或该等子公司下属全资、控股子公司。

　　标的物：承租人计划于2023–2025年引进的部分飞机、模拟机和特种设备。

　　租赁方式：融资租赁。

　　融资金额：不超过购买标的物总价款的100%。

　　租赁利率：按照出租人和承租人商定的利率。

　　租金总额：包括本金和利息。

　　租金支付方式：自标的物交付日起，租金支付按每月、每季度或半年后付原则，其中本金部分按等额本金或等额本息或出租人与承租人约定的具体本金还款原则计算。出租人就融资租赁本金及利息全额向承租人开具增值税专用发票，供承租人用于增值税抵扣。

　　租赁手续费：针对飞机、模拟机或特种设备，承租人将于交付日前或交付日后约定工作日内向出租人支付的融资租赁手续费不超过融资金额的1%。

　　租赁设备所有权：租赁期间，标的物所有权归属于出租人。在承租人向出租人支付最后一期租金和期末名义回购价款后，标的物所有权归属于承租人，出租人应办理向承租人转移标的物所有权的相关手续。

　　2、经营租赁服务主要内容：

　　出租人：南航租赁或其设立的全资项目子公司。

　　承租人：本公司或其下属全资/控股子公司，或该等子公司下属全资、控股子公司。

　　标的物：承租人拟于2023年1月1月至2025年12月31日经营租赁引进的租赁期在一年期以上的飞机、发动机和特种设备。

　　租赁方式：经营租赁。

　　租金水平：按出租人和承租人具体商定。

　　租金支付方式：自飞机、发动机和特种设备交付日起或代位之日起，租金支付按每月或每季度预付原则支付。

　　租赁设备所有权：租赁期间，出租人拥有飞机、发动机和设备所有权，承租人享有飞机、发动机和设备使用权。租期结束后，承租人将飞机、发动机和设备退还给出租人。

　　（二）关联交易的定价政策

　　为保证定价的公允性，2023-2025框架协议明确本次关联交易协议的定价方法应遵循公平合理的原则，以市场化价格为基础。具体如下：

　　1、南航租赁提供给本公司的飞机、模拟机融资方案及融资租赁手续费报价综合成本不高于本公司当期同类型交易的综合成本，或者不高于其他独立第三方的融资方案及融资租赁手续费报价综合成本，有关独立第三方报价应不少于两家。南航租赁向本公司提供的特种设备融资方案及融资租赁手续费报价综合成本，不高于同期同类设备银行贷款的综合成本。

　　2、南航租赁提供给本公司的新飞机、发动机及特种设备的经营租赁报价，不高于本公司当期同类型交易的综合成本，或者不高于其他独立第三方的经营租赁报价方案的综合成本，有关独立第三方报价应不少于两家；南航租赁提供给本公司的通过售后回租方式处置的中老龄飞机及以经营租赁方式租赁的备用发动机经营租赁报价，不高于其他独立第三方的经营租赁报价方案的综合成本，或者以当期国内市场同型号同机龄飞机或当期国内市场同型号发动机租赁价格为基础，不高于本公司现行同类型资产的租赁价格，根据飞机和发动机状况和使用率调整，由双方公平协商确定租赁金额。

　　四、关联交易目的和对本公司的影响

　　本公司长期以来与南航租赁在飞机、发动机等租赁业务方面合作良好。

　　（一）南航租赁具有较雄厚的资本实力，能保证资金来源充足，具备从事大规模飞机融资租赁交易的资质，具备持续履约能力。此外公司可利用南航租赁在飞机残值管理方面的专业经验，优化本公司机队资产结构，降低本公司中老龄飞机处置风险，协助公司高效有序处置中老龄飞机。

　　（二）本公司与南航租赁开展上述融资租赁交易，南航租赁将就融资租赁租金全额开具增值税专用发票，可供本公司用于增值税抵扣。在实际发生金额达到交易上限的情况下，预计可抵扣的增值税金额扣除支付给南航租赁的手续费后，预计较同等利率的抵押贷款可节约的融资成本为：

　　■

　　综上所述，上述日常关联交易事项是按照公平、合理的商业条款厘定，上述日常关联交易标的为本公司生产经营所必需，且相关交易均按市场公允价格定价。上述日常关联交易对本公司的独立性没有影响，符合本公司和全体股东的利益。

　　特此公告。

　　中国南方航空股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：600029  证券简称：南方航空  公告编号：临2022-060

　　中国南方航空股份有限公司

　　关于续签《金融服务框架协议》

　　暨日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要提示：

　　● 本次日常关联交易需要提交公司股东大会审议。

　　● 本次日常关联交易按照公平、合理的商业条款厘定，严格按照各项法律法规运作，不会影响公司的独立性。本公司确认未对关联方形成较大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2022年10月28日，中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第九届董事会第十次会议审议通过本公司与中国南航集团财务有限公司（以下简称“南航财务公司”）续签《金融服务框架协议》，并提交公司最近一次股东大会审议。因中国南方航空集团有限公司（以下简称“南航集团”）同为南航财务公司和本公司的控股股东，关联董事马须伦先生、韩文胜先生回避对于上述议案的表决。经有表决权的董事审议，一致同意上述议案。因上述关联交易中存款服务业务各年度预计上限均超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，上述议案需要提交本公司股东大会审议，公司关联股东南航集团、南龙控股有限公司及航信（香港）有限公司将在公司股东大会上回避对于上述议案的表决。

　　公司第九届董事会审计与风险管理委员会对上述关联交易事项进行了审核，发表书面意见如下：审议通过上述关联交易事项，同意提请公司董事会审议。

　　本次关联交易事项已经独立董事事前认可，独立董事发表独立意见，认为上述关联交易事项的条款是根据一般商业条款按市场规则经公平磋商后订立的，定价合理，协议符合市场公允条件，未损害公司及其股东、特别是中小股东的利益；上述关联交易决议事项关联董事回避表决，非关联董事有半数以上表决通过，公司董事会决策程序符合上市地上市规则以及公司章程规定，合法有效；上述协议的签署有利于公司的经营和长远发展，符合公司和全体股东的利益。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　本公司与南航财务公司于1997年5月22日签订了首份《金融服务框架协议》，后续根据上市地上市规则的相关要求，本公司与南航财务公司多次修订和续签《金融服务框架协议》，由南航财务公司向本公司提供存款、贷款业务和其他金融服务。2019年8月27日及2019年12月27日，经本公司第八届董事会第九次会议和2019年第二次临时股东大会分别审议批准，公司与南航财务公司签署《金融服务框架协议》，协议有效期为2020年1月1日至2022年12月31日。

　　根据《金融服务框架协议》，2020年度、2021年度及截至2022年9月30日，本公司与南航财务公司关联交易的执行情况如下：

　　单位：百万元   币种：人民币

　　■

　　注：2022年实际发生金额为1-9月相关统计数据，未经审计。

　　公司实际每日最高贷款余额与获批的贷款金额上限出现较大差异，主要是因为本公司及控股子公司进一步拓宽融资渠道，通过发行超短期融资券、非公开发行股票等多种方式解决自身资金需求。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　考虑到未来民航行业复苏、公司资金集中管理能力的持续提升，鉴于前期关联交易实际发生金额已接近上限，为进一步满足公司资金管理需求，预计2023-2025年存款服务和贷款服务各年度上限如下：

　　单位：百万元   币种：人民币

　　■

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》第十五条第二款规定，公司与南航财务公司签订金融服务协议应约定协议期内每年度授信总额。据测算，南航财务公司在2023-2025年向本公司提供的综合授信额度不超过人民币300亿元/年（含贷款、其他金融服务业务），其中其他金融服务业务涉及的授信额度（含保函、保理、票据承兑等）不超过人民币100亿元/年。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　公司名称：中国南航集团财务有限公司

　　注册地址：广东省广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦13A层

　　法定代表人：姚勇

　　注册资本：人民币壹拾叁亿柒仟柒佰柒拾贰万伍仟柒佰贰拾元

　　公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

　　统一社会信用代码：91440000231120157L

　　金融许可证机构编码：L0059H244010001

　　股权结构：南航财务公司由南航集团持股51.416%，本公司及本公司4 个附属子公司合计持股48.584%。

　　经营范围：许可该机构经营中国银行保险监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。

　　南航财务公司最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：百万元   币种：人民币

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　　（二）与上市公司的关联关系

　　南航集团为南航财务公司和本公司的控股股东。南航财务公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　自1997年5月22日本公司与南航财务公司签订了首份《金融服务框架协议》以来，根据上海证券交易所和香港联合交易所上市规则的相关要求，本公司随后与南航财务公司多次续签《金融服务框架协议》，南航财务公司也一直向本公司提供存款、贷款业务和其他金融服务。

　　南航集团于2009年3月31日就本公司与南航财务公司签订的《金融服务框架协议》向本公司承诺：南航财务公司是依据《企业集团财务公司管理办法》等相关法规依法设立的企业集团财务公司，主要为集团成员单位提供存贷款等财务管理服务，相关资金仅在集团成员单位之间流动；南航财务公司所有业务活动均遵照相关法律法规的规定，运作情况良好，南方航空在南航财务公司的相关存贷款业务具有安全性。在后续运营过程中，南航财务公司将继续按照相关法律法规的规定进行规范运作；本公司与南航财务公司的相关存贷款将继续由本公司依照相关法律法规及公司章程的规定履行内部程序，进行自主决策，南航集团不干预本公司的相关决策；鉴于本公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立于南航集团，南航集团将继续充分尊重本公司的经营自主权，不干预本公司的日常商业运作。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》有关规定，本公司持续强化对南航财务公司的风险控制，公司在定期报告中披露南航财务公司关联交易情况，出具风险持续评估报告，制定《南方航空关于与中国南航集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》，有效保障了本公司在南航财务公司的资金安全。

　　三、《金融服务框架协议》的主要内容和定价政策

　　（一）《金融服务框架协议》的主要内容

　　根据本公司生产经营需要，经与南航财务公司友好协商，双方签订《金融服务框架协议》，主要内容如下：

　　甲方：中国南方航空股份有限公司

　　乙方：中国南航集团财务有限公司

　　1、存款服务

　　甲方根据本协议，将部分暂时闲置的流动资金以及部分营业回笼款项本着存取自由的原则，存入其在乙方开立的账户。

　　存款利率应符合中国人民银行就该种类存款利率的规定，乙方应按不低于国内主要商业银行同期同档存款利率定期向甲方支付存款利息。

　　2、贷款服务

　　乙方应根据其自身的资金能力尽量优先满足甲方的贷款需求。在本协议当中，乙方向甲方提供的贷款服务包括贷款、商业汇票贴现业务及其他信贷服务。

　　甲方向乙方申请贷款，应由甲乙双方签订贷款合同，明确贷款金额、贷款用途、贷款期限等事项。

　　甲方自乙方获得的贷款，贷款利率应符合中国人民银行就该种类贷款利率的规定，甲方按不高于国内主要商业银行同期贷款利率向乙方支付利息。

　　3、其他金融服务

　　根据甲方正常经营活动需要，乙方可接受甲方委托，向甲方提供以下金融服务，但提供实际服务时，甲乙双方应另行签订合同具体约定，具体约定与本协议冲突的，以本协议为准。

　　（1）担保业务；

　　（2）财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

　　（3）经中国银行保险监督管理委员会、中国人民银行批准乙方可从事的其他业务。

　　在甲方获准发行债券的情况下，乙方可接受甲方委托，向甲方提供债券发行或承销方面的服务，但提供实际服务时，甲乙双方应另行签订协议具体约定。

　　乙方提供前述金融服务所收取手续费，凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会等监管机构有收费标准规定的，应符合相关规定；且该等手续费应不高于独立第三方向甲方提供同种类金融服务所收取的手续费。

　　4、特别约定

　　为更好地控制资金风险，乙方承诺其闲置资金只能存放于国有商业银行及上市股份制商业银行。同时，乙方承诺在甲方存款额度内随时确保甲方使用存款需求。

　　为了保证本协议的实施，乙方同意它向中国南方航空集团有限公司及其下属的除甲方外其他子公司的贷款总额不超过乙方股本金、公积金和除甲方以外的其他公司存款的总和。

　　5、本协议生效及有效期

　　本协议有效期3年，从2023年1月1日起至2025年12月31日止；本协议自生效之日起，对双方均具有法律约束力。

　　6、交易上限

　　本协议各方当事人一致同意，自本协议生效之日起，未来三年（2023年-2025年）甲方在乙方每日最高存款余额（包括利息收入总额）上限分别为人民币200亿元、210亿元、220亿元，每日贷款余额（包括利息支出总额）上限分别为人民币200亿元、210亿元、220亿元。

　　本协议各方当事人一致同意，自本协议生效之日起，未来三年（2023年-2025年），其他金融服务业务甲方向乙方支付的交易总额每一会计年度分别不得超过人民币750万元。

　　本协议期间，乙方向甲方提供的综合授信额度不超过人民币300亿元/年（含贷款、其他金融服务业务），其中其他金融服务业务涉及的授信额度（含保函、保理、票据承兑等）不超过人民币100亿元/年。

　　（二）关联交易的定价政策

　　本公司在南航财务公司存款的利率符合中国人民银行就该种类存款利率的规定，南航财务公司按不低于国内主要商业银行同期同档存款利率定期向本公司支付存款利息；南航财务公司提供贷款的利率符合中国人民银行就该种类贷款利率的规定，本公司按不高于国内主要商业银行同期贷款利率向南航财务公司支付利息；其他金融服务的手续费符合中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会等监管机构的收费标准规定，且该等手续费不高于独立第三方向本公司提供同种类金融服务所收取的手续费。同时，双方亦约定有关定价应以市场公允价格为基础，有关价格或收费标准应不高于独立第三方。

　　四、关联交易目的及对本公司的影响

　　本公司长期以来与南航财务公司在存款、贷款业务和其他金融服务等方面开展良好合作。本公司在南航财务公司的存款能够获得不低于中国人民银行对同期存款利率规定的利息，有助于本公司提高资金收益水平；本公司及本公司子公司能够优先获得南航财务公司提供的贷款，贷款利率不高于中国人民银行对同期贷款利率的规定，有助于本集团及时获得有效的资金来源，并降低财务费用支出。

　　上述关联交易事项是按照公平、合理的商业条款厘定，南航财务公司作为经中国人民银行批准设立的非银行金融机构，严格按照各项法律法规运作，相关交易对本公司的独立性没有影响。本次交易在保证本公司资金安全的前提下，加强了资金集中管理和使用效率，符合本公司和全体股东的利益。

　　特此公告。

　　中国南方航空股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：600029   证券简称：南方航空  公告编号：临2022-061

　　中国南方航空股份有限公司

　　关于董事会审计与风险管理委员会

　　人员调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2022年10月28日，中国南方航空股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到独立非执行董事阎焱先生提交的辞职申请。因个人原因，阎焱先生申请辞去公司独立非执行董事及董事会审计与风险管理委员会委员职务。根据有关法律法规及公司章程的规定，阎焱先生的辞职申请自2022年10月28日起生效。

　　同日，公司召开第九届董事会第十次会议，同意独立非执行董事刘长乐先生为第九届董事会审计与风险管理委员会委员，调整后公司第九届董事会审计与风险管理委员会委员为顾惠忠、郭为、刘长乐，主任委员为顾惠忠。

　　特此公告。

　　中国南方航空股份有限公司董事会

　　2022年10月28日