证券代码：600971                                                 证券简称：恒源煤电

　　安徽恒源煤电股份有限公司

　　■

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是 √否 

　　一、 主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用 

　　(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用 □不适用 

　　■

　　二、 股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用 √不适用 

　　四、 季度财务报表

　　(一)审计意见类型

　　□适用 √不适用 

　　(二)财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年9月30日

　　编制单位:安徽恒源煤电股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　■

　　公司负责人：杨林        主管会计工作负责人：朱四一        会计机构负责人：高建中

　　合并利润表

　　2022年1—9月

　　编制单位：安徽恒源煤电股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

　　公司负责人：杨林        主管会计工作负责人：朱四一        会计机构负责人：高建中

　　合并现金流量表

　　2022年1—9月

　　编制单位：安徽恒源煤电股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：杨林        主管会计工作负责人：朱四一        会计机构负责人：高建中

　　2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用 √不适用 

　　特此公告。

　　安徽恒源煤电股份有限公司董事会

　　2022年10月29日

　　证券代码：600971     证券简称：恒源煤电      公告编号：2022-044

　　安徽恒源煤电股份有限公司

　　第七届董事会第二十二次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议通知于2022年10月24日以电子邮件、电话确认方式发出，会议于2022年10月28日在公司八楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应参与表决董事9人，全体董事参与了表决。会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过公司《2022年三季度报告》

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　具体内容详见公司于2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022 年三季度报告》。

　　2、审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽恒源煤电股份有限公司董事会议事规则》。

　　3、审议《关于租赁土地关联方主体变更并重新签订土地租赁协议的议案》

　　全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　其中，关联董事杨林、傅崑岚回避了表决。

　　具体内容详见公司于2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于租赁土地关联方主体变更并重新签订土地租赁协议的公告》。

　　4、审议《关于收购宿州热电21%股权暨关联交易的议案》

　　全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　其中，关联董事杨林、傅崑岚回避了表决。

　　具体内容详见公司于2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购宿州热电21%股权暨关联交易的公告》。

　　5、审议《关于制定安徽恒源煤电股份有限公司〈经理层向董事会报告工作制度（试行）〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽恒源煤电股份有限公司经理层向董事会报告工作制度（试行）》。

　　6、审议《关于制定安徽恒源煤电股份有限公司〈经理层成员任期制和契约化管理办法〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽恒源煤电股份有限公司经理层成员任期制和契约化管理办法》。

　　特此公告。

　　安徽恒源煤电股份有限公司董事会

　　2022年10月29日

　　证券代码：600971     证券简称：恒源煤电       公告编号：2022-045

　　安徽恒源煤电股份有限公司

　　第七届监事会第十九次会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十九次会议通知于2022年10月24日以电子邮件、电话确认方式发出，会议于2022年10月28日在公司十一楼会议室召开。会议应参与表决监事5人，全体监事参与了表决。会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过公司《2022年三季度报告》

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　具体内容详见公司于2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022 年三季度报告》。

　　2.审议《关于租赁土地关联方主体变更并重新签订土地租赁协议的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于租赁土地关联方主体变更并新签订土地租赁协议的公告》。

　　3.审议《关于收购宿州热电21%股权暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购宿州热电21%股权暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　安徽恒源煤电股份有限公司监事会

　　2022年10月29日

　　证券代码：600971      证券简称：恒源煤电    公告编号：2022-046

　　安徽恒源煤电股份有限公司

　　关于租赁土地关联方主体变更

　　并重新签订土地租赁协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司矿井及部分辅助生产单位现所用土地权属为公司控股股东安徽省皖北煤电集团有限责任公司（以下简称“皖北煤电集团”）所有，公司通过租赁取得其出让和作价出资土地使用权，其他未办理出让或作价出资的划拨土地为公司无偿使用。

　　●皖北煤电集团已将公司此前无偿使用的其所持有的划拨土地全部转增国家资本金，之前供公司无偿使用的该等土地需通过租赁方式供公司使用。公司刘桥一矿关停，销售分公司、供应分公司等辅助单位不再使用原租用土地，公司租赁土地面积发生变化。

　　●皖北煤电集团已将公司使用的土地资产划转至其全资子公司安徽省恒大生态环境建设工程有限责任公司（以下简称“恒大生态公司”），鉴于租赁土地面积及权属均发生变化，为确保公司正常生产经营活动，公司需向新的关联方恒大生态公司租赁土地并重新签订《土地租赁协议》。

　　●恒大生态公司为公司控股股东皖北煤电集团的全资子公司，本次租赁事项构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次租赁事项交易金额未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　公司矿井及部分辅助生产单位现所用土地权属为公司控股股东皖北煤电集团所有，公司通过租赁取得其出让和作价出资土地使用权，其他未办理出让或作价出资的划拨土地为公司无偿使用。

　　近日，皖北煤电集团通知公司，其已将公司此前无偿使用的其所持有的划拨土地全部转增国家资本金，之前供公司无偿使用的该等土地需通过租赁方式供公司使用。同时，皖北煤电集团已将公司实际使用的全部土地资产划转至其全资子公司恒大生态公司，相关权属证明已经办理完毕。

　　鉴于公司刘桥一矿关停，销售分公司、供应分公司等辅助单位不再使用原租用土地，公司租赁土地面积和土地资产权属均发生变化，为了确保公司正常生产，公司通过和皖北煤电集团协商，决定向新的关联方恒大生态公司租赁土地，与其签订新的土地租赁协议。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2022年10月28日召开第七届董事会第二十二次会议，关联董事杨林、傅崑岚回避表决，会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了本次关联交易议案。

　　（三）监事会审议情况

　　公司于2022年10月28日召开第七届监事会第十九次会议，会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了本次关联交易议案。

　　（四）独立董事意见

　　本次租赁暨关联交易事项事前得到独立董事的认可并发表了独立意见，同意就该事项提交公司董事会审议，独立董事发表意见如下：

　　本次关联交易租用土地均为矿井生产用地，通过租赁取得土地将确保公司日常生产经营正常运行，租赁价格比照公司与皖北煤电集团原签订的《土地租赁协议》所约定的租赁价格执行。上述价格参照市场价格，定价公平，关联交易风险可控，不会损害公司利益和非关联股东的利益。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：安徽省恒大生态环境建设工程有限责任公司

　　法定代表人：李  杰

　　注册资本：1200万元

　　住所：安徽省合肥市一环路凤阳路段银屏花园11幢1单元

　　经营范围：矿区采煤塌陷地复垦及环境建设；矿区地质环境治理及恢复；塌陷河流堤坝修复；矿区环境勘察规划与设计；矿区公路及桥涵修复；矿区铁路回填；矿区矸石山治理；矿区土地整理；深部找矿、尾矿治理；电厂粉煤灰综合利用；矿区生态建设投资；非金属矿山开采及开采物销售；建筑材料销售；物流服务（除快递）；新材料技术开发、销售；环保治理技术开发及工程建设；节能技术开发及工程建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　恒大生态公司注册资本为1200万元，其中公司控股股东——皖北煤电集团持有100%股权，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　截至2022年9月30日，恒大生态公司资产总额123602.54万元，净资产,122839.48万元；2022年1-9月份，营业收入573.39万元；净利润 5.24万元。

　　三、租赁土地情况介绍

　　本次从恒大生态公司租赁的土地总面积5,410,864.85平方米，其中恒源煤矿使用1,099,253.68平方米，五沟煤矿使用479,813.5平方米，卧龙湖煤矿使用740,602.43平方米，祁东煤矿使用1,119,179.8平方米,任楼煤矿使用1154936.54平方米，钱营孜煤矿使用817,079.90平方米，上述土地均取得土地使用权证，均为公司矿井实际使用土地，土地资产不存在被查封、抵押等权属受限的情况。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　本次土地租赁协议是基于原租赁协议约定条款重新签订的，除出租主体、土地面积、租金支付方式等发生变更外，其他条款无变动，主要内容如下：

　　1.租赁的土地面积：5,410,864.85平方米；

　　2.租赁期限：三年。到期后，公司有无条件续租权。

　　3.租赁价格：按照公司与皖北煤电集团原签订的《土地租赁协议》所约定的租赁价格执行，即6.11元/平方米。

　　4.费用支付方式：每季度支付一次

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　1、交易的目的

　　本次关联交易租用土地均为矿井生产用地，通过租赁取得土地将确保公司日常生产经营正常运行。

　　2、对公司的影响

　　本次关联交易比照公司与皖北煤电集团原签订的《土地租赁协议》所约定的租赁价格执行。上述价格公平市场价格，关联交易风险可控，不会损害公司利益和非关联股东的利益。

　　六、其他说明

　　公司原与皖北煤电集团签订的《土地租赁协议》在该新协议签订后废止。

　　特此公告。

　　2022年10月29日

　　证券代码：600971      证券简称：恒源煤电    公告编号：2022-047

　　安徽恒源煤电股份有限公司

　　关于收购宿州热电21%股权

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司拟以现金方式购买关联方安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有的国能宿州热电有限公司21%股权。

　　●安徽省皖北煤电集团系公司控股股东，本次股权收购事项构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次收购事项交易金额未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　公司以自有资金人民币13,277.67万元，收购国能宿州热电有限公司（以下简称“宿州热电”）100%股权。公司委托具有证券期货从业资质的安徽中信房地产土地资产价格评估有限公司对标的公司截至2022年5月31日的股东全部权益价值进行评估，并出具了《安徽省皖北煤电集团有限责任公司拟股权转让所涉及的国能宿州热电有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（皖中信评报字（2022）0064号）。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2022年10月28日召开第七届董事会第二十二次会议，关联董事杨林、傅崑岚回避表决，会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了本次关联交易议案。

　　（三）监事会审议情况

　　公司于2022年10月28日召开第七届监事会第十九次会议，会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了本次关联交易议案。

　　（四）独立董事意见

　　本次收购股权暨关联交易事项事前得到独立董事的认可并发表了独立意见，同意就该事项提交公司董事会审议，独立董事发表意见如下：

　　本次收购有利于扩大公司电力资产规模，保障公司电力业务可持续发展能力。可促进公司深层次煤电融合，进一步拓宽合作空间，实现战略共赢。提升供热规模，同时大力发展光伏等新能源项目，有利于扩大公司新能源业务。相关交易已由具有证券从业资格的矿业权评估机构评估，定价依据合理公允。遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或中小股东利益的情形；董事会在审议相关关联交易议案时，关联董事均选择了回避表决，董事会的审议程序符合相关法律法规与公司章程的规定。

　　二、交易对方情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：安徽省皖北煤电集团有限责任公司

　　住所：安徽省宿州市西昌路157号

　　类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册资本：30亿元

　　法定代表人：杨林

　　社会统一信用代码：91341300152388171M

　　成立日期：1994年01月21日

　　营业期限： 至2100年09月13日

　　经营范围：煤、煤化工的开发、投资与管理，物贸物流，建筑材料、机械设备、化工原料和化工产品（不含危险品）、五金交电、通迅器材、日用百货的购销，铁路和公路运输，建筑（四级），装饰（三级），设备租赁，本系统内的土地复垦、道路、堤坎修复，基础土方工程，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），广告设计、制作、发布。以下分支机构经营：烟、酒零售，饮食娱乐服务、打字、复印、住宿、物业管理，矿用设备配件制造与维修，汽车修理，汽车配件销售，石膏、高岭土的开采、加工、销售，非金属矿产技术开发、加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东、认缴出资额、出资方式及股权结构如下：

　　■

　　（二）历史沿革

　　安徽省皖北煤电集团系安徽省国资委管理的国有独资公司，国有特大型煤炭生产企业，安徽省属重点企业集团之一，安徽省重要骨干工业企业之一。其前身为成立于1984年5月的安徽皖北煤炭工业公司，1986年1月更名为皖北矿务局，1998年9月, 经安徽省现代企业制度试点工作领导小组皖现企组〔1997〕19号及安徽省人民政府皖政秘〔1998〕75号文件批准，由皖北矿务局改制为安徽省皖北煤电有限责任公司，2000年5月更名为安徽省皖北煤电集团有限责任公司（以下简称“皖北煤电集团”）。

　　（三）财务状况

　　截至2022年8月31日，皖北煤电集团总资产452.50亿元，净资产103亿元,1-8月份营业收入280亿元，利润总额24.85亿元，净利润16.4亿元。

　　皖北煤电集团作为本公司的控股股东，持有本公司659,538,889股股份，占本公司已发行股数的54.96%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，皖北煤电集团构成本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1.基本情况

　　公司名称：国能宿州热电有限公司

　　统一社会信用代码：913413005621853260

　　住所：安徽省宿州市汇源大道南路一号

　　法定代表人：史晓雷

　　注册资本：50080万元人民币

　　公司类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2010年9月19日

　　营业期限：2010年9月19日至2045年9月18日

　　经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：热力生产和供应；供冷服务；污水处理及其再生利用；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；新兴能源技术研发；水污染治理；大气污染治理；固体废物治理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　股东、认缴出资额、出资方式及股权结构如下：

　　■

　　2.近年资产及财务情况：一年一期主要财务指标

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　3.主营业务概况：

　　宿州热电公司主要从事发电及供热业务，目前为宿州市供热专项规划和热电联产规划中的唯一热源点，是安徽区域最大且唯一实现工业、民用供热的热电联产企业。现有两台350MW超临界机组，年发电能力38亿千瓦时，供汽能力达300万吨。2016年、2017年，分别对发电机组进行了超低排放改造，二氧化硫、氮氧化物、烟尘低于国家35、50、10的超低排放标准。

　　4.权属状况说明：

　　宿州热电股权结构、权属状况清晰。截至目前，宿州热电不存在股权质押、资产抵押情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、标的公司评估情况

　　宿州热电公司股东全部权益价值经安徽中信房地产土地资产价格评估有限公司评估，并出具了《安徽省皖北煤电集团有限责任公司拟股权转让所涉及的国能宿州热电有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（皖中信评报字（2022）0064号）。

　　1.评估基准日：2022年5月31日。

　　2.评估方法：采用资产基础法和收益法两种评估方法，评估结论采用资产基础法的评估结果。

　　3.评估结论：在评估基准日2022年5月31日持续经营前提下，宿州热电经审计后的账面资产总额为157,008.37万元，负债总额账面值为114,850.50万元，净资产账面值为42,157.87万元。

　　本评估项目以资产基础法评估结论作为最终评估结论，宿州热电在评估基准日净资产评估价值为65,266.01万元人民币，金额大写：人民币陆亿伍仟贰佰陆拾陆万零壹佰圆整，增值率54.81%。增值的主要原因是土地使用权评估增值15,631.10万元，由于划拨土地使用权成本分摊至固定资产，账面值为零，本次单独评估（评估“固定资产—房屋建筑物”及“固定资产—机器设备”时不再考虑分摊至固定资产中的“待摊基建支出-建设场地征用及清理费”），导致评估增值。

　　五、交易合同主要内容

　　（一）本次交易价款与定价依据

　　根据安徽中信房地产土地资产价格评估有限公司出具的《安徽省皖北煤电集团有限责任公司拟股权转让所涉及的国能宿州热电有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（皖中信评报字（2022）0064号），截止2022年5月31日，宿州热电全体股东权益价值65,266.01万元。

　　因宿州热电权益价值中有2039万元属于国家独享资本公积，公司与皖北煤电集团双方约定，该部分价值在确定转让款时予以扣除，本次宿州热电21%股权转让价款为13277.67万元。

　　（二）支付方式及评估基准日至收购完成日之间的损益安排

　　1.《关于收购国能宿州热电有限公司21%股权的合同》签署并正式生效之日起5个工作日内，公司应将双方约定的该等股权价款支付至皖北煤电指定的银行帐户。

　　2.资产评估基准日至收购完成日之间，宿州热电因建设及生产经营活动产生的资产损益由皖北煤电集团按拥有之股权比例享有或承担。

　　即，经审计后，资产评估基准日至收购完成日之间，如因生产经营活动导致收购完成日的资产损益高于评估基准日资产损益，则公司将超出部分以现金方式按皖北煤电集团拥有之股权比例补偿给皖北煤电集团；如因生产经营活动导致收购完成日的资产损益低于评估基准日资产损益，则皖北煤电集团以现金按拥有之股权比例补足对应的差额。

　　（三）交易合同生效条件

　　本次董事会审议通过后，双方正式签署《关于收购国能宿州热电有限公司21%股权的合同》并盖章后生效。

　　六、本次交易的目的和对本公司的影响

　　（一）本次交易的必要性与可行性

　　1.经济上具有可行性，2020年以来因煤炭价格大幅上涨导致盈利能力有所下降，但是随着煤炭价格稳定及电价调整，以及宿州热电供热规模的扩大及后续新能源项目建设，盈利能力将逐步提升。

　　2.将宿州热电股权纳入公司后，有利于扩大公司电力资产规模，保障公司电力业务可持续发展能力。

　　3.本次收购完成后，可促进公司深层次煤电融合，进一步拓宽合作空间，实现战略共赢。

　　4.宿州热电未来将在维持电力规模的基础上，提升供热规模，同时大力发展光伏等新能源项目，有利于扩大公司新能源业务，符合国家政策要求。

　　（二）本次交易对本公司财务状况的影响

　　公司使用自有资金收购宿州热电21%股权，收购款占公司净资产及货币资金比例较少，不会对生产经营产生负面影响。收购完成后有利于扩大公司电力资产规模，促进煤电融合，稳定公司盈利能力，提升上市公司的整体形象。

　　特此公告。

　　2022年10月29日