证券代码：600859         证券简称：王府井          编号：临2022－043

　　王府井集团股份有限公司第十届

　　董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十五次会议于2022年10月17日以电子邮件和书面送达方式发出通知，2022年10月27日在本公司会议室举行，应到董事13人，实到13人。公司监事列席会议。会议符合有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长杜宝祥先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　1. 通过关于调整2020年股票期权激励计划相关事项的议案

　　同意调整2020年股票期权激励计划中的业绩考核年度并相应延长激励计划有效期。

　　董事杜宝祥、尚喜平、杜建国为本股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　本议案需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　相关内容详见公司同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于调整2020年股票期权激励计划相关事项的公告》（临2022-044）、《2020年股票期权激励计划（草案）修订稿摘要公告》（临2022-045）、《2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》及《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

　　2. 通过关于召开2022年第一次临时股东大会的议案

　　根据公司章程规定，公司董事会决定于2022年11月14日（星期一）下午14:00召开2022年第一次临时股东大会。

　　表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　相关内容详见公司同日发布于《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（临2022-046）。

　　三、上网公告附件

　　《独立董事独立意见》

　　特此公告。

　　王府井集团股份有限公司

　　2022年10月28日

　　证券代码：600859        股票名称：王府井    编号：临2022-044

　　王府井集团股份有限公司

　　关于调整2020年股票期权激励计划

　　相关事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　王府井集团股份有限公司（以下称“公司”）于2022年10月27日召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划相关事项的议案》，现将相关调整内容公告如下：

　　一、本次股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2020年3月9日，公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议审议通过了《关于〈王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了独立意见，监事会对2020年股票期权激励计划发表了核查意见。

　　2、2020年3月13日，公司在内部OA办公系统对本次激励计划拟激励对象的姓名与职务予以公示，公示时间为2020年3月13日至2020年3月23日。公示期满，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司于2020年5月9日披露的《王府井集团股份有限公司监事会关于股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：临2020-019）。

　　3、2020年4月16日，公司收到控股股东北京首都旅游集团有限责任公司转发的北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于王府井集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（京国资[2020]46号），北京市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施股票期权激励计划。

　　4、2020年5月15日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于〈王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于〈王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司董事会对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，并于2020年5月16日披露了《王府井集团股份有限公司关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

　　5、2020年5月18日，公司第十届董事会第五次会议和第十届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向2020年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，董事会确定本次激励计划股票期权的首次授予日为2020年5月18日。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。

　　6、2020年6月19日，公司披露了《关于2020年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：临2020-036），本次激励计划首次授予的股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。

　　7、2021年5月15日，公司发布了《关于2020年股票期权激励计划预留权益失效的公告》（公告编号：临2021－038），公司2020年股票期权激励计划中预留的4.00万份股票期权自本次激励计划经2019年年度股东大会审议通过后12个月未明确激励对象，预留权益失效。

　　8、2022年5月30日，公司第十届董事会第二十三次会议和第十届监事会第二十次会议审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》《关于调整公司2020年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据公司股东大会授权，董事会同意将本次激励计划的激励对象人数由128名调整至125名，所涉及已获授但尚未行权的期权数量由762.50万份调整至737.75万份；行权价格由人民币12.74元/份调整为人民币12.21元/份；本次激励计划第一个行权期行权条件已成就，符合条件的125名激励对象在第一个行权期可行权的期权数量为220.80万份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事对本次激励计划调整事项及第一个行权期行权条件成就发表了同意的独立意见。截至2022年6月22日，符合行权条件的125名激励对象以人民币12.21元/份的价格行权220.80万份。剩余已获授但尚未行权的股票期权数量为516.95万份，其中：第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权数量为0份。

　　9、2022年10月27日，公司第十届董事会第二十五次会议和第十届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关调整事项发表了核查意见。本次调整事项已经北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准，尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。

　　二、调整事项说明

　　（一）公司层面的业绩考核要求调整方案

　　2020年股票期权激励计划设定了2021年、2022年和2023年的业绩考核要求，现拟将考核年度调整为2021年、2023年和2024年，具体情况如下：

　　■

　　注：1、按照申银万国行业划分标准，剔除其中的ST公司和最近三年曾出现过亏损（净利润为负）的公司后，选取“一般零售”行业分类下业务较为相似的28家A股上市公司作为同行业对标企业。在年度考核过程中，对标企业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，经北京市国资委同意后，公司董事会将在考核时剔除或更换样本。

　　2、上述“扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润”、“扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率”指标在考核时将剔除本激励计划带来的成本影响。

　　3、在本计划有效期内，若公司实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入本计划有效期内净资产和净利润增加额的计算。

　　4、在本计划有效期内，针对因其他客观因素而可能影响公司业绩的事项（如国家会计准则变化、行业政策重大调整、履行重要社会责任等），在计算各行权期的业绩指标时应由董事会视情况部分或全部剔除该等事项所带来的影响，计算方法的调整方案视具体情况经北京市国资委同意后，由董事会审议通过后实施。

　　5、若公司未满足行权业绩考核条件，所有激励对象当年已获授但尚未行权的股票期权将终止行权，由公司无偿收回并统一注销。

　　（二）延长激励计划有效期的调整方案

　　由于考核年度的调整造成激励计划相应各期的行权期延长，因此造成了激励计划的整个有效期延长，具体调整如下：

　　■

　　三、本次股票期权激励计划调整的原因

　　自年初以来，新冠肺炎疫情多发频发，超过30个省份出现本土病例，对消费市场冲击严重。截至目前，公司已有二十省市六十余家门店不同程度出现过停业或缩短营业时间状况，其中，北京、天津、西安、东北三省、四川、贵州、西宁、河南、重庆等地区受影响较大，对经营制约更为显著。上述区域大多数是公司经营的优势区域，多家大店强店、新兴业态门店地处其中，对公司经营产生较大不利影响。同时，公司作为国有控股商业零售上市公司，在严格落实防疫要求，做好各项常态化疫情防控的同时，积极响应国家号召，认真落实为服务业小微企业减租让利政策，为停业期间的租户和供应商减免租金和保底，截至2022年9月末，各类减租让利合计已达到2亿元，经营业绩受到较大影响。

　　虽然面临新冠肺炎疫情的冲击和挑战，但是公司管理层及核心业务团队积极应对，在努力稳住经营基本面的同时，加速探索转型创新，克服困难推进各类重点项目筹备。一是积极聚客引流，通过集团、业态、门店各类统一营销和有特色的主题活动，持续打造热点流量，带动消费热点，同时持续做好商品资源的优化，加大品牌调整力度，统筹门店调整方案，抢抓各类优质资源，布局复市后品牌驱动。二是加快数字化转型，通过整合集团会员体系，搭建数字化多渠道运营平台，推动实体店开展多渠道在线销售、在线营销、在线服务、在线互动，努力扩销增效的同时为经营提供更多支持，并且引导门店强化私域流量运营，开展数字化卖场升级改造，为公司未来积蓄力量。三是强化自身建设，加速百货店转型、推进奥莱运营提升、优化购物中心经营品质，推进免税项目落地与自营业务提升，保障各主力业态协调发展，构建持续发展驱动力。四是积极推进重点任务项目，创新筹划精心设计有序推进，力争实现突破。五是全力推进免税工作，万宁王府井国际免税港预计2023年1月对外营业。

　　考虑到未来一段时间内新冠疫情的影响还将持续，且国际政治经济依然严峻复杂，不稳定不确定性因素较多，给公司经营会带来较大影响。为进一步鼓舞公司管理层及核心业务团队挑战困难的勇气，激发团队的工作热情，结合市场实践，公司拟调整2020年股票期权激励计划的相关事项。

　　四、2020年股票期权激励计划调整对公司的影响

　　本次调整2020年股票期权激励计划的相关事项，是公司综合考虑新冠疫情影响、市场环境的不确定性、行业发展形势以及公司实际情况所采取的应对措施，有利于充分调动公司管理层及核心业务团队的积极性和主动性，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，不会对公司经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：本次调整2020年股票期权激励计划中的业绩考核年度、延长激励计划有效期，是公司综合考虑新冠肺炎疫情形势变化对公司业绩的影响后，为充分调动管理骨干及核心业务团队积极性所采取的应对措施。本次调整有利于更好的将股东利益、公司利益和管理层利益结合在一起，能够进一步激发管理骨干及核心业务团队的工作热情，有利于公司持续发展。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司调整2020年股票期权激励计划相关事项。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次调整2020年股票期权激励计划中的业绩考核年度、延长激励计划有效期，是公司综合考虑新冠肺炎疫情形势变化对公司业绩的影响后，为充分调动管理骨干及核心业务团队积极性所采取的应对措施。本次调整有利于激发管理骨干及核心业务团队的工作热情，调整程序及过程符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司调整2020年股票期权激励计划相关事项。

　　七、律师意见

　　北京市海问律师事务所出具了《关于王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划变更的法律意见书》，认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划变更已经取得现阶段必要的批准和授权。本次激励计划变更符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《王府井集团股份有限公司章程》《王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。本次激励计划变更尚需履行相应的信息披露义务，并需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过方可实施。

　　八、备查文件

　　1、公司第十届董事会第二十五次会议决议；

　　2、公司第十届监事会第二十二次会议决议；

　　3、公司监事会关于调整2020年股票期权激励计划相关事项的核查意见；

　　4、独立董事独立意见；

　　5、北京市海问律师事务所出具的《关于王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划变更的法律意见书》。

　　特此公告。

　　王府井集团股份有限公司

　　2022年10月28日

　　证券代码：600859        股票名称：王府井    编号：临2022-045

　　王府井集团股份有限公司

　　2020年股票期权激励计划（草案）修订稿摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：股票期权。

　　●股份来源：定向发行。

　　●本计划拟向激励对象授予不超过7,755,000份股票期权，约占本计划草案公告时王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）股本总额776,250,350股的0.999%。其中，首次授予7,715,000份股票期权，约占股票期权总量的99.48%，约占本计划草案公告时公司股本总额776,250,350股的0.994%；预留40,000份股票期权，约占股票期权总量的0.52%，约占本计划草案公告时公司股本总额776,250,350股的0.005%注。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在可行权日以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　注1：公司于2020年5月18日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划的激励对象名单和授予的股票期权数量进行调整。调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由130人变更为128人，首次授予的股票期权数量由7,715,000份变更为7,625,000份。

　　注2：公司于2021年5月15日发布了《关于2020年股票期权激励计划预留权益失效的公告》，公司2020年股票期权激励计划中预留的4.00万份股票期权自本次激励计划经2019年年度股东大会审议通过后12个月未明确激励对象，预留权益失效。

　　注3：公司于2022年5月30日召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》《关于调整公司2020年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，将本次激励计划的激励对象人数由128名调整至125名，所涉及已获授但尚未行权的期权数量由762.50万份调整至737.75万份；行权价格由人民币12.74元/份调整为人民币12.21元/份。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　■

　　（二）公司2016年-2018年业绩情况

　　单位：元

　　■

　　（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

　　■

　　注：1.本章节内容为公司截至本公告披露日最新基本情况，与2020年股权激励计划披露时存在部分差异。

　　2.公司于2022年6月完成2020年股票期权激励计划第一个行权期自主行权事项，公司总股本由1,132,841,451股增加至1,135,049,451股，目前尚未完成市场监督管理局变更登记手续。

　　二、股权激励计划实施的目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他关键人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和管理层利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（以下简称“本计划”或“本激励计划”）。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本激励计划采用的激励方式为股票期权。

　　本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　四、拟授出的权益数量

　　本计划拟向激励对象授予不超过7,755,000份股票期权，约占本计划草案公告时公司股本总额776,250,350股的0.999%。其中，首次授予7,715,000份股票期权，约占股票期权总量的99.48%，约占本计划草案公告时公司股本总额776,250,350股的0.994%；预留40,000份股票期权，约占股票期权总量的0.52%，约占本计划草案公告时公司股本总额776,250,350股的0.005%注。

　　注1：公司于2020年5月18日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划的激励对象名单和授予的股票期权数量进行调整。调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由130人变更为128人，首次授予的股票期权数量由7,715,000份变更为7,625,000份。

　　注2：公司于2021年5月15日发布了《关于2020年股票期权激励计划预留权益失效的公告》（公告编号：临2021－038），公司2020年股票期权激励计划中预留的4.00万份股票期权自本次激励计划经2019年年度股东大会审议通过后12个月未明确激励对象，预留权益失效。

　　注3：公司于2022年5月30日召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》《关于调整公司2020年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，将本次激励计划的激励对象人数由128名调整至125名，所涉及已获授但尚未行权的期权数量由762.50万份调整至737.75万份；行权价格由人民币12.74元/份调整为人民币12.21元/份。

　　注注1：公司于2020年5月18日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划的激励对象名单和授予的股票期权数量进行调整。调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由130人变更为128人。

　　注2：公司于2022年5月30日召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》，将本次激励计划的激励对象人数由128名调整至125名。

　　若在股票期权行权之前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量将根据本计划予以相应的调整。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的管理骨干、其他核心人员。

　　（二）激励对象的范围

　　本计划首次拟授予激励对象不超过130人注，包括：公司董事、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的管理骨干、其他核心人员。

　　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。本计划涉及的激励对象不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　所有激励对象必须于公司或公司分公司、子公司任职并已与任职单位签署劳动合同或聘用合同。

　　预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　（三）激励对象的核实

　　本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　由公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　（四）激励对象获授的股票期权分配情况

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

　　2、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划提交股东大会批准时公司股本总额的10%。

　　3、本计划激励对象的股票期权实际收益原则上不超过股票期权授予时薪酬总水平（含股票期权激励预期收益）的40%，超过部分收益归公司所有。

　　4、激励对象王宇为外籍人士，其护照姓名为DONLEY WENDY WANG。

　　5、激励对象胡勇在本次股权激励计划首次披露及授予时为公司管理骨干。2020年11月23日，公司董事会聘任胡勇为公司副总裁。

　　6、以上股票期权分配情况为本激励计划草案首次披露时的数据。

　　六、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

　　（一）行权价格

　　本计划首次授予的股票期权的行权价格为12.74元/股注，即满足行权条件后，激励对象可以每股12.74元的价格购买公司向激励对象增发的公司普通股股票。

　　若在股票期权行权之前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将根据本计划予以相应的调整。

　　（二）行权价格的确定方法

　　本计划首次授予的股票期权的行权价格不低于下列价格较高者：

　　1、本计划草案公告前1个交易日公司标的股票的交易均价；

　　2、本计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司标的股票的交易均价之一；

　　3、本计划草案公告前1个交易日公司标的股票的收盘价；

　　4、本计划草案公告前30个交易日公司标的股票的平均收盘价。

　　根据以上定价原则，公司本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格为12.74元/股。

　　（三）预留部分行权价格的确定方法

　　预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格应当根据公平市场价原则确定，行权价格不低于下列价格较高者：

　　1、定价基准日前1个交易日公司标的股票的交易均价；

　　2、定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司标的股票的交易均价之一；

　　3、定价基准日前1个交易日公司标的股票的收盘价；

　　4、定价基准日前30个交易日公司标的股票的平均收盘价。

　　定价基准日指预留部分授予信息披露日。

　　七、有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期

　　注公司于2022年5月30日召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，行权价格由人民币12.74元/份调整为人民币12.21元/份。

　　（一）本计划的有效期

　　本计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过84个月。

　　（二）本计划的授权日

　　授权日在本计划报经北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）、公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过且授予条件成就后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权失效。

　　（三）本计划的等待期

　　本计划首次（含预留）授予的股票期权等待期为自授予登记完成之日起24个月。激励对象根据本计划获授的股票期权在等待期内不得行权。

　　（四）本计划的可行权日

　　本计划首次（含预留）授予的股票期权自授权日起满24个月后可以开始行权。激励对象应按本计划规定的行权比例分期行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　1、公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（五）本计划的行权安排

　　本计划首次（含预留）授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　（六）本计划的禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　3、本计划实施时公司董事、高级管理人员获授的股票期权总量的20%应锁定至任职（或任期）期满后，根据其任期考核结果或经济责任审计结果确定是否行权。激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本计划股票期权授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。

　　4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　八、获授权益和行权的条件

　　（一）股票期权的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

　　（1）以2016-2018年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润平均值为基数，2019年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于10%，且不低于当年对标企业50分位值；

　　（2）2019年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率不低于7.5%，且不低于当年对标企业50分位值；

　　（3）2019年度购物中心和奥莱业态门店营业收入占所有门店总营业收入的比例不低于20%。

　　注：1、按照申银万国行业划分标准，剔除其中的ST公司和最近三年曾出现过亏损（净利润为负）的公司后，选取“一般零售”行业分类下业务较为相似的28家A股上市公司作为同行业对标企业。在年度考核过程中，对标企业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，经北京市国资委同意后，公司董事会将在考核时剔除或更换样本。

　　2、在本计划有效期内，若公司实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入本计划有效期内净资产和净利润增加额的计算。

　　3、在本计划有效期内，针对因其他客观因素而可能影响公司业绩的事项（如国家会计准则变化、行业政策重大调整、履行重要社会责任等），在计算授予时的业绩指标时应由董事会视情况部分或全部剔除该等事项所带来的影响，计算方法的调整方案视具体情况经北京市国资委同意后，由董事会审议通过后实施。

　　（二）股票期权的行权条件

　　激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足下列条件：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　未满足上述第1条规定的，本计划即终止，所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权将终止行权，即时作废，由公司无偿收回并统一注销；某一激励对象未满足上述第2条规定的，公司将不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使，由公司注销。

　　（三）公司业绩考核要求

　　本计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

　　本计划首次（含预留）授予股票期权的行权业绩条件为：

　　■

　　注：1、按照申银万国行业划分标准，剔除其中的ST公司和最近三年曾出现过亏损（净利润为负）的公司后，选取“一般零售”行业分类下业务较为相似的28家A股上市公司作为同行业对标企业。在年度考核过程中，对标企业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，经北京市国资委同意后，公司董事会将在考核时剔除或更换样本。

　　2、上述“扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润”、“扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率”指标在考核时将剔除本激励计划带来的成本影响。

　　3、在本计划有效期内，若公司实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入本计划有效期内净资产和净利润增加额的计算。

　　4、在本计划有效期内，针对因其他客观因素而可能影响公司业绩的事项（如国家会计准则变化、行业政策重大调整、履行重要社会责任等），在计算各行权期的业绩指标时应由董事会视情况部分或全部剔除该等事项所带来的影响，计算方法的调整方案视具体情况经北京市国资委同意后，由董事会审议通过后实施。

　　5、若公司未满足行权业绩考核条件，所有激励对象当年已获授但尚未行权的股票期权将终止行权，由公司无偿收回并统一注销。

　　（四）个人层面考核

　　激励对象按照公司制定的考核管理办法分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，考核评价参考如下：

　　■

　　每一个会计年度结束后，由董事会薪酬委员会组织领导对激励对象依据工作业绩、工作态度和工作能力等方面进行个人绩效的考核，并对考核结果进行评审评估，实际可行使股票期权数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，激励对象上一年度考核合格后才具备股票期权当年度的行使资格，个人当年实际行使股票期权额度＝标准系数×个人当年计划行使股票期权额度。当年度激励对象未能行使的股票期权由公司注销。

　　（五）股票期权的授予与行使对标企业选取

　　根据申银万国行业分类，公司属于“一般零售”行业上市公司，剔除申银万国行业“一般零售”行业分类下ST公司和最近三年曾出现过亏损（净利润为负）的公司后，选取业务较为相似的28家A股上市公司作为同行业对标企业，对标企业名单如下：

　　■

　　注：1、在年度考核过程中，对标企业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，经北京市国资委同意后，公司董事会将在考核时剔除或更换样本。

　　2、由于首商股份已被公司换股吸收合并，汉商集团主营业务发生重大变更，公司在进行第一个行权期的业绩考核时，已将上述2家企业剔除。

　　（六）考核指标的科学性和合理性说明

　　本计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标为净利润增长率、净资产收益率、购物中心和奥莱业态门店营业收入占所有门店总营业收入的比例，以上指标为公司成长能力、盈利能力以及收益质量的真实体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设定了前述业绩考核目标。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行使股票期权的条件。

　　综上，公司本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本计划的考核目的。

　　九、股票期权数量和行权价格的调整方法和程序

　　（一）股票期权数量的调整方法

　　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

　　（二）行权价格的调整方法

　　若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的行权价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　　（三）股票期权激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　十、公司授予权益及激励对象行权的程序

　　（一）激励计划生效程序

　　1、董事会薪酬委员会负责拟定激励计划及其配套相关文件，并提交董事会审议。

　　2、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　4、本计划经北京市国资委审核批准，公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　5、公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　6、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。

　　（二）股票期权的授予程序

　　1、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　　独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　2、公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　3、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　4、股权激励计划经股东大会审议通过且授予条件成就后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记并与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。授权日必须为交易日。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　5、董事会薪酬委员会负责拟定股票期权授予方案。

　　6、董事会审议批准董事会薪酬委员会拟定的股票期权授予方案。

　　7、股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。《股票期权授予协议书》是授出股票期权的证明文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、被授予数量、认购价格、行权安排、有关注意事项等。

　　8、公司根据激励对象签署协议情况制作股票期权计划管理名册，记载激励对象姓名、获授股票期权的数量、获授日期、《股票期权授予协议书》编号等内容。

　　（三）股票期权行权程序

　　1、激励对象在可行权日内向薪酬委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息等。

　　2、董事会授权薪酬委员会对申请人的行权资格、行权条件与行权数额审查确认。

　　3、激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后，公司向证券交易所提出行权申请。

　　4、经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未行权的股票期权将取消行权，情节严重的，董事会有权追回其已行权获得的全部或部分收益。

　　2、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的原则注销股票期权。

　　3、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　4、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。

　　5、公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　6、公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象可以选择行使或者不行使股票期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使股票期权的数量。

　　3、激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规及时、足额交纳个人所得税及其它税费。

　　6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　7、股权激励计划经股东大会审议通过且授予条件成就后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　8、法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。

　　十二、公司及激励对象发生异动的处理

　　（一）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未行权的股票期权将终止行权，即时作废，由公司无偿收回并统一注销：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司出现下列情形之一的，按本计划的规定继续执行：

　　（1）公司控制权发生变更；

　　（2）公司出现合并、分立等情形。

　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行使的股票期权由公司注销，激励对象获授股票期权已行使的，所有激励对象应当返还已获授权益。

　　董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（二）激励对象个人情况发生变化

　　1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司分公司、子公司内任职的（包括退休后被公司返聘），其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。

　　2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。

　　3、激励对象因劳动合同期满、退休或其他不可抗力原因而离职，在离职当年工作已满1个月时间的，其可选择在离职当年所属业绩年份对应的行权期仍按原定的时间和条件行权，当期所有满足行权条件的股票期权均可行权，剩余尚未达到可行权时间限制和业绩考核条件的股票期权不再行权，由公司注销。激励对象在离职当年工作未满1个月时间的，其已获授但尚未行权的股票期权均不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。

　　4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职，在离职当年工作已满1个月时间的，其可选择在离职当年所属业绩年份对应的行权期仍按原定的时间和条件行权，当期所有满足行权条件的股票期权均可行权，剩余尚未达到可行权时间限制和业绩考核条件的股票期权不再行权，由公司注销。激励对象在离职当年工作未满1个月时间的，其已获授但尚未行权的股票期权均不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。

　　（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。

　　5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象若因执行职务身故，在身故当年工作已满1个月时间的，其指定的财产继承人或法定继承人可选择在其身故当年所属业绩年份对应的行权期仍按原定的时间和条件行权，当期所有满足行权条件的股票期权均可行权，剩余尚未达到可行权时间限制和业绩考核条件的股票期权不再行权，由公司注销。激励对象在身故当年工作未满1个月时间的，其已获授但尚未行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　6、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　（三）公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本计划和《股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　十三、股权激励计划变更与终止

　　（一）本计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致加速行权的情形；

　　（2）降低行权价格的情形。

　　独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）本计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、本计划终止时，公司应当收回尚未行权的股票期权并注销。

　　（三）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未行权的股票期权将终止行权，即时作废，由公司无偿收回并统一注销：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（四）公司出现下列情形之一的，按本计划的规定继续执行：

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、公司出现合并、分立等情形。

　　（五）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行使的股票期权由公司注销，激励对象获授股票期权已行使的，所有激励对象应当返还已获授权益。

　　董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　十四、股票期权的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权激励对象的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）会计处理方法

　　1、授予日

　　由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。

　　2、等待期内的每个资产负债表日

　　公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中。

　　3、每个行权期首个可行权日之后

　　不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　　4、行权日

　　根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转已确认的资本公积。

　　（二）股票期权价值的模型选择及估计

　　公司选用国际通行的Black-Scholes期权定价模型对本计划首次授予的7,715,000份股票期权的公允价值进行估计，此处的价值估算仅为模拟测算，不作为会计处理的依据，股票期权预期价值将根据董事会确定的授权日的实际股价、股价波动率等参数进行重新估算。根据目前市场和公司数据，股票期权估值所用的相关参数假设取值如下：

　　1、历史波动率：股价的历史波动率数值为25.08%、22.12%、21.13%（采用Wind统计的中证800零售指数最近24个月、36个月、48个月的波动率）；

　　2、股票期权预期期限：假设激励对象在可行权日即行权，则授予的股票期权各期的剩余期限分别为2年、3年、4年。

　　3、无风险收益率：以中国债券信息网统计的2020年3月6日国债到期收益率作为无风险收益率，期限为2年期、3年期、4年期的无风险收益率分别为2.1850%、2.2265%、2.3264%。

　　4、行权价格：本计划股票期权的行权价格为12.74元/股。

　　5、授权日公司股票市场价格：按2020年3月9日公司股票收盘价测算，为12.62元/股。

　　根据上述参数，估算本计划首次授予的2年期、3年期、4年期股票期权的预期价值分别为1.97元、2.24元、2.57元。本计划首次授予的7,715,000份股票期权的总预期价值为1,767.51万元。

　　（三）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权激励对象的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　假设公司2020年5月底授予股票期权，则首次授予股票期权在2020年-2024年成本摊销情况见下表：

　　■

　　上述数据是在一定的参数取值和定价模型的基础上对股票期权的成本摊销情况模拟测算的数据，最终的实际摊销成本将根据最终确定的授予日、行权价格、波动率等参数重新评估，对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，且不会对公司的现金流量产生影响；当激励对象行权时，公司将增加股本总额、净资产和每股净资产，降低资产负债率，并获得激励对象按行权价乘以行权数量投入公司的资金。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十五、上网公告附件

　　（一）《2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》；

　　（二）《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

　　特此公告。

　　王府井集团股份有限公司

　　2022年10月28日

　　证券代码：600859   证券简称：王府井   公告编号：临2022-046

　　王府井集团股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年11月14日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年11月14日14点00分

　　召开地点：本公司十一层会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年11月14日

　　至2022年11月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十届董事会第二十五次会议审议通过。详见公司于2022年10月28日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的相关公告。

　　2、 特别决议议案：第1项议案

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：第1项议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：第1项议案

　　应回避表决的关联股东名称：公司2020年股票期权激励计划激励对象或与激励对象存在关联关系的股东

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、凡出席现场会议的自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证；委托代理人必须持有本人身份证及复印件、授权委托书（详见附件）、委托人身份证原件及复印件、委托人股东帐户卡及持股凭证办理登记手续。

　　2、法人股东持营业执照复印件、授权委托书、法定代表人身份证复印件、出席人身份证原件及复印件办理登记手续。

　　3、异地股东也可用信函或传真的方式登记。

　　4、登记时间及地点

　　登记时间：2022年11月9日（星期三）上午9:30--12:00下午13:30--17:30股东可通过信函或传真方式进行登记。

　　登记地点：北京市王府井大街253号王府井大厦11层

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系人：王健、连慧青、金静、李智

　　联系电话：（010）65125960

　　传    真：（010）65133133

　　（二）会议为期半天，与会股东或股东代理人食宿、交通费自理。

　　（三）为配合疫情防控相关要求，切实维护股东及参会人员的健康与安全，公司建议股东及股东代表以网络投票的方式参加本次股东大会。如股东需现场参会，需遵守北京市疫情防控相关要求，并做好个人防护。抵达会场时，请出示健康证明，配合工作人员做好来访登记，测量体温等相关工作。

　　特此公告。

　　王府井集团股份有限公司

　　2022年10月28日

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　王府井集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月14日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。