年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　14、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　15、转股价格的确定及调整

　　（3）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若在上述20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　其中，前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（4）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　10、转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转换公司债券持有人不能再行使附加回售权。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　13、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　16、债券持有人会议相关事项

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　（2）公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

　　（3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　（5）公司减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　（7）保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　（8）公司、单独或合计持有本次债券未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

　　（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　（10）公司提出债务重组方案的；

　　（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定或应当召集债券持有人会议的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）债券受托管理人；

　　（2）公司董事会；

　　（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　17、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币60,000.00万元（含60,000.00万元），募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行经董事会审议通过后，本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。

　　若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　18、募集资金专项存储账户

　　公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　19、债券担保情况

　　截至2022年9月30日，公司未经审计的净资产金额为159,291.51万元，不低于人民币十五亿元。公司将根据本次可转换公司债券发行时最近一期审计情况确定是否提供担保，如审计结果表明公司最近一期末净资产不低于人民币十五亿元，则本次发行的可转换公司债券将不提供担保。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　20、评级事项

　　公司将聘请具有法定资格的资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　21、本次发行方案的有效期

　　本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行可转换公司债券的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。

　　本次公开发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　公司独立董事就本议案事项发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》；

　　具体内容见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《神驰机电股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　公司独立董事就本议案事项发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分

　　析报告的议案》；

　　具体内容见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《神驰机电股

　　份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　公司独立董事就本议案事项发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司编制了截至2022年9月30日前次募集资金使用情况的报告，具体内容见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《神驰机电股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2022-065）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　公司独立董事就本议案事项发表了独立意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补

　　措施及相关承诺的议案》；

　　根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体内容见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《神驰机电股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2022-067）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　公司独立董事就本议案事项发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十一）审议通过《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》；

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，保障债券持有人的合法权益，根据相关法律、法规以及规范性文件规定，公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　公司独立董事就本议案事项发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理

　　本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；

　　为规范、高效地完成公司本次公开发行可转换公司债券工作，根据法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在有关法律、法规范围内全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部事宜。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　公司独立董事就本议案事项发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十三）审议通过《关于制定〈神驰机电股份有限公司未来三年(2023年-2025年)股东分红回报规划〉的议案》；

　　为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对 公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，公司拟定了《神驰机电股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。具体内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　公司独立董事就本议案事项发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十四）审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》；

　　公司拟2022年11月15日召开2022年第一次临时股东大会，具体内容见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《神驰机电股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：2022-068）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　三、备查文件

　　第四届董事会第五次会议决议

　　独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见

　　保荐机构核查意见

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证报告

　　特此公告。

　　神驰机电股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：603109         证券简称：神驰机电         公告编号：2022-061

　　神驰机电股份有限公司

　　关于变更公司注册资本及修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　神驰机电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年10月27日召开了

　　第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于变更注册资本的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、变更公司注册资本

　　公司于2021年9月24日完成了2021限制性股票激励计划首次授予登记，

　　本次授予登记303.11万股，公司总股本由14,667万股增加至14,970.11万股。

　　公司2021年度利润分配方案为每股派发现金红利0.4元，每股转增股份0.4股。公司于2022年5月24日进行了权益分派，公司总股本由14,970.11万股增加至20,958.154万股。

　　另外，公司2021年限制性股票激励计划中10名激励对象因离职已失去本次限制性股票激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计13.09万股拟由公司回购注销。回购完成后公司股份总数将由20,958.154万股减少至20,945.064万股。

　　因此，公司拟将公司注册资本由14,667万元变更为20,945.064万元。

　　二、修订公司章程

　　由于公司拟对注册资本进行变更，同时根据实际情况以及公司治理需求，公司拟对章程相关条款进行修改，具体如下：

　　■

　　■

　　除上述修订的条款外，公司章程其他条款保持不变。修订后的《公司章程》披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。

　　特此公告。

　　神驰机电股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：603109         证券简称：神驰机电   公告编号：2022-063

　　神驰机电股份有限公司

　　关于变更部分募集资金用途的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●原项目名称：数码变频发电机组生产基地建设项目、通用汽油机扩能项目、技术研发中心建设项目。

　　●新项目名称及投资金额：通用动力机械产品生产基地建设项目，投资金额34,927.24万元。

　　●变更募集资金投向的金额：公司拟将全部尚未使用的募集资金及其产生的存款利息和理财收益28,006.81万元全部变更用于投资建设“通用动力机械产品生产基地建设项目”。

　　●新项目预计正常投产并产生收益的时间：新项目建设周期为两年，预计2024年底建成，完工后可正常投产并产生收益。

　　●变更募集资金投向原因：公司原募集资金投资项目“数码变频发电机组生产基地建设项目”和“技术研发中心建设项目”因土地问题未建设，“通用汽油机扩能项目”虽然完成第一条生产线的建设，但是由于原定厂房无足够场地建设第二条、第三条生产线，因此也一直未完成建设。为尽快实施募投项目，提高募集资金使用效率，公司计划将“数码变频发电机组生产基地建设项目”、“通用汽油机扩能项目”、“技术研发中心建设项目”三个项目变更至北碚区水土组团B标准分区B26-1/01号进行实施，其中“数码变频发电机组生产基地建设项目”和“通用汽油机扩能项目”将合并变更为“通用动力机械产品生产基地建设项目”。原募投项目“数码变频发电机组生产基地建设项目”和“通用汽油机扩能项目”的建设内容为通用汽油机和变频发电机组，新募投项目“通用动力机械产品生产基地建设项目”的建设内容为原募投项目产品及通用汽油发电机组、高压清洗机，产品结构根据市场情况有所调整，但仍为通用动力机械产品。公司拟将尚未使用的募集资金全部变更用于投资建设“通用动力机械产品生产基地建设项目”， “技术研发中心建设项目”将通过再融资募集资金或自有资金及银行借款进行投资建设。

　　一、变更部分募集资金用途的概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准神驰机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2643号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）36,670,000股，募集资金总额为人民币673,994,600.00元，主承销商华西证券股份有限公司已于2019年12月24日将扣除承销保荐费后的募集资金606,514,613.83元汇入公司募集资金专户。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2019年 12 月 24 日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了编号为川华信验字（2019）第68号的《神驰机电股份有限公司验资报告》。扣除律师费、审计验资费、法定信息披露等其他发行费用人民币29,424,628.68元后，募集资金净额为人民币577,089,985.15元。

　　（二）募集资金使用情况

　　截至2022年9月30日，公司募集资金项目使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）募集资金本次变更情况

　　截至2022年9月30日，“数码变频发电机组生产基地建设项目”、“通用汽油机扩能项目”、“技术研发中心建设项目”尚未使用的募集资金为26,331.98万元。公司拟将该部分募集资金及其产生的存款利息和理财收益（截至2022年9月30日，专户余额为28,006.81万元，后续会因存款利息和理财收益发生变化，最终以实际变更时的专户余额为准）全部变更用于“通用动力机械产品生产基地建设项目”，新项目总投资为34,927.24万元，不足部分由公司以自有资金或银行借款解决。

　　“通用动力机械产品生产基地建设项目”由公司全资子公司神驰重庆电源有限公司实施，本次拟变更用途的募集资金及其产生的存款利息和理财收益全部用于对神驰重庆电源有限公司进行增资，专项用于“通用动力机械产品生产基地建设项目”的实施。

　　本次拟变更用途的募集资金金额为26,331.98万元（不含存款利息和理财收益），占首次公开发行股票募集资金净额的比例为45.63%。

　　本次变更募集资金投资项目不构成关联交易，并经公司第四届董事会第五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　二、变更募集资金投资项目的具体原因

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　1、数码变频发电机组生产基地建设项目

　　本项目计划总投资为12,415万元，其中新增建设投资10,065万元，新增铺底流动资金2,350万元。本项目拟通过新建厂房，购置生产及线上检测设备，形成年产100,000台数码变频发电机组的生产能力，项目建设期为18个月。项目达产后，年营业收入估算为29,428万元，利润总额为4,113万元，税后净利润为3,496万元，财务内部收益率（税后）18.84%。

　　2016年10月，本项目已取得重庆市北碚区发展和改革委员会出具的《重庆市企业投资项目备案证》（2016-500109-38-03-014706），原实施主体为公司全资子公司重庆安来动力机械有限公司（以下简称“安来动力”）。2020年8月26日，经公司第三届董事会第十一次会议审议，公司将本项目实施主体变更为神驰机电。

　　本项目实施主体为神驰机电，原定于北碚区蔡家组团B 标准分区B24-1/02 地块建设。此前，地方政府基于区域整体发展的统筹考虑，土地使用规划可能调整，因此导致该项目一直未开始建设。截至2022年9月30日，本项目已累计投入募集资金97.28万元，主要为前期费用，未使用的募集资金余额为12,317.72万元（不含存款利息和理财收益），全部存放于专户中。

　　2、通用汽油机扩能项目

　　本项目计划总投资为7,769万元，其中新增建设投资4,175万元，新增铺底流动资金3,594万元。本项目拟通过在既有厂房增加三条动力生产线，并引进先进的检测设备，最终形成年产900,000台通用汽油机的生产能力，项目建设期为36个月。项目达产后，年营业收入估算为45,000万元，利润总额为3,473万元，税后净利润为2,952万元，财务内部收益率（税后）23.10%。

　　2016年10月，本项目已取得重庆市北碚区发展和改革委员会出具的《重庆市企业投资项目备案证》（2016-500109-38-03-014705），实施主体为公司全资子公司安来动力。

　　截至目前，已经完成第一条生产线的建设，由于原定厂房无足够场地建设第二条、第三条生产线，因此一直未能完成建设。本项目已建成的第一条生产线已正常投入生产使用，由于本项目生产的汽油机全部自用，所以经济效益难以测算。截至2022年9月30日，本项目已累计投入募集资金965.76万元，未使用的募集资金余额为6,803.24万元（不含存款利息和理财收益），全部存放于专户中。

　　3、技术研发中心建设项目

　　本项目计划总投资为7,225万元，其中土建及装修费用1,830万元，设备、软件等购置费4,179万元，研发人员经费及其他费用872万元，基本预备费344万元，项目建设期为18个月。本项目将建设国内一流的集技术研发、试验验证为一体的研发中心，成为公司新技术、新产品的储备基地、创新基地、检测基地，为公司持续发展提供源动力。

　　2016年10月，本项目已取得重庆市北碚区发展和改革委员会出具的《重庆市企业投资项目备案证》（2016-500109-38-03-014703），原实施主体为公司全资子公司安来动力。2020年8月26日，经公司第三届董事会第十一次会议审议，公司将本项目实施主体变更为神驰机电。

　　本项目实际实施主体为神驰机电，原定于北碚区蔡家组团B 标准分区B24-1/02 地块建设。此前，地方政府基于区域整体发展的统筹考虑，土地使用规划可能调整，因此导致该项目一直未开始建设。截至2022年9月30日， 本项目已累计投入募集资金13.98万元，主要为研发中心购买开发软件，未使用的募集资金余额为7,211.02万元（不含存款利息和理财收益），全部存放于专户中。

　　（二） 变更的具体原因

　　公司募集资金投资项目“数码变频发电机组生产基地建设项目”和“技术研发中心建设项目”原定于北碚区蔡家组团B 标准分区B24-1/02 地块建设。此前，地方政府基于区域整体发展的统筹考虑，土地使用规划可能调整，因此导致该两项目一直未开始建设。另外，“通用汽油机扩能项目”已完成第一条生产线的建设，但因该项目在安来动力现有厂房实施，安来动力业务发展较快，导致存货增加占用生产场地，原定厂房无足够场地建设第二条、第三条生产线，因此也一直未完成建设。

　　2022年，公司收购了重庆精进能源有限公司（已更名为：神驰重庆电源有限公司）100%股权，该公司拥有203,022平方米的土地，位于北碚区水土组团B标准分区B26-1/01号。为尽快实施募投项目，提高募集资金使用效率，公司计划将“数码变频发电机组生产基地建设项目”、“通用汽油机扩能项目”、“技术研发中心建设项目”三个项目变更至北碚区水土组团B标准分区B26-1/01号进行实施，其中“数码变频发电机组生产基地建设项目”和“通用汽油机扩能项目”将合并变更为“通用动力机械产品生产基地建设项目”。原募投项目“数码变频发电机组生产基地建设项目”和“通用汽油机扩能项目”的建设内容为通用汽油机和变频发电机组，新募投项目“通用动力机械产品生产基地建设项目”的建设内容为原募投项目产品及通用汽油发电机组、高压清洗机，产品结构根据市场情况有所调整，但仍为通用动力机械产品。

　　根据产品需求市场变化情况及公司研发生产情况，公司重新编制了“通用动力机械产品生产基地建设项目”和“技术研发中心建设项目”的可行性研究报告。其中，“通用动力机械产品生产基地建设项目”总投资为34,927.24万元，公司拟以尚未使用的募集资金28,006.81万元（截止2022年9月30日余额，包括存款利息、理财收益，最终以实际变更时的专户余额为准）进行投资，不足部分由公司以自有资金或银行借款解决。“技术研发中心建设项目”总投资为10813.49万元，公司拟将通过再融资募集资金或自有资金及银行借款进行投资建设。

　　三、新项目具体内容

　　（一）项目基本情况

　　本项目为“通用动力机械产品生产基地建设项目”，公司的全资子公司神驰重庆电源有限公司（以下简称“神驰电源”）计划在2年内，于北碚区水土组团B标准分区B26-1/01号土地内新建厂房，购置先进的通用动力机械生产加工及测试设备，招募专业技术人才，新建5条通用动力机械生产线，快速形成年产40万套通用汽油机、10万套通用汽油发电机组、11万套变频发电机组、19万套高压清洗机的精益生产能力。

　　（二）项目投资计划

　　本项目计划投资总额为34,927.24万元，包括建筑工程费21,719.77万元、设备购置费用9,034.6万元、安装工程费用108.42万元、项目预备费925.88万元、铺底流动资金3,138.58万元。具体金额及资金使用计划如下表所示：

　　■

　　（三）项目可行性与必要性分析

　　公司深耕通用动力机械领域数十年，在多年的生产通用动力机械产品过程中积累了数个通用动力机械专利技术。在长期经营发展过程中，公司在自主生产过程中不断积累生产经验，持续跟踪客户产品反馈，并根据客户反馈不断优化生产工艺。目前，公司已形成了较为成熟的通用动力机械生产工艺，并积累了丰富的产品生产经验。因此，公司成熟的生产技术是项目有序开展的重要前提。

　　本项目的建设有利于公司突破现有通用动力机械产能瓶颈，提高通用动力机械产品生产规模，缓解生产压力，为及时响应客户订单需求奠定基础。项目建成后，公司能够快速扩大通用动力机械业务规模，在市场规模不断扩大的背景下及时把握市场发展机会，有利于公司提高通用动力机械业务的营收规模。

　　（四）项目经济效益分析

　　本项目建设周期为两年，预计于2024年底建成投产，具备良好的经济效益。

　　四、新项目的市场前景和风险提示

　　（一）项目市场前景

　　根据中国内燃机工业协会的统计数据，目前我国通用汽油机及终端产品 80%以上用于出口，产量约占全球总产量的 40%至 50%左右，已成为世界第一大生产国。根据WIND统计数据显示，2010年我国小型通用动力机械出口额约为30.47亿美元，到2021年我国小型通用动力机械出口额上升至35.09亿美元，年复合增长率约为7.76%。综上可见，得益于国内外对通用动力机械的旺盛需求，我国通用动力机械市场稳定发展，未来市场规模有望持续扩大。

　　（二）风险提示

　　1、海外市场环境变化风险

　　本项目主要生产通用汽油机、通用汽油发电机组、变频发电机组、高压清洗机，相关产品主要以外销为主。由于国际政治、法律、经济和其他条件的复杂性，包括政治环境、法律法规、进入壁垒、贸易摩擦、合同违约等，都可能给公司的出口业务带来一定的风险。

　　以公司通用汽油发电机组产品的主要出口国美国为例，美国自1997年起施行EPA认证，针对非道路点燃式小型发动机实施尾气排放认证。近年来，美国尾气排放认证趋严，2012年EPA开始强制执行三阶段排放标准，出口到美国的通用动力机械产品必须通过上述认证，获得EPA证书并加贴标志后方可进入美国市场。因此，如果未来公司产品海外销售市场相关产品的生产准入管理、排放标准等政策发生重大不利变化，将会对本项目相关产品的出口业务产生一定的负面影响。

　　另外，近年来，世界经济总体保持增长态势，但国际贸易形势日趋严峻，贸易保护主义有所抬头，中美贸易摩擦不断升级，全球经济与贸易受此影响，存在诸多不确定性，未来若发生不可预测的波动，将给本项目盈利实现带来一定的不确定性。

　　除美国市场以外，公司也正在积极开拓其他国家的客户，尽可能地降低中美贸易摩擦对本项目实施带来的不利影响。

　　2、行业竞争风险

　　目前国内通用动力机械产品从业企业数量多，未来行业整合和产业集中的空间大，行业内竞争方式正在逐渐从此前的价格竞争转变为以品牌、技术为主导的差异化竞争。在行业的整合和集中过程中，本项目可能面临现有竞争对手和行业新进入者挑战的风险。

　　公司具备小型电机及通用汽油机等核心部件的技术研发和生产制造优势，国内和国际的营销网络布局已相对完善，近年来自主品牌的销售比例不断提升，未来有良好的发展空间。

　　3、主要原材料价格波动风险

　　本项目的实施需要向上游企业采购原材料，电机产品的原材料主要为基础原料，包括钢材、漆包线等；通用汽油机及终端类产品的原材料主要为零部件，如油箱、机架、曲轴箱体、曲轴端盖、化油器等；零部件生产企业所需原材料主要包括钢材、铜材、铝材等。近年来，我国宏观经济增速放缓，上述主要原材料价格波动较为频繁。若主要原材料价格出现大幅波动，而公司未能及时调整产品价格，原材料价格波动将可能对公司盈利能力造成不利影响。

　　为应对原材料价格波动可能对经营产生的不利影响，公司将采取了以产品成本为基础的定价机制，并积极调整产品结构、提高产品附加值，从而提高产品的议价能力。

　　4、产能扩大引致的销售风险

　　本次募集资金投资项目的实施，将有效扩大发行人核心部件与终端产品产能，并进一步巩固发行人的全产业链优势与成本规模优势。但是，若未来我国和发行人主要出口国家和地区的产业政策或市场环境出现预料之外的不利变化，或者发行人新市场开拓不力，新增产能不能及时消化，有可能对发行人未来的经营业绩和发展战略产生不利影响。

　　5、固定资产折旧大幅增加的风险

　　本次募集资金投资项目全部建成后将新增固定资产30,862.78万元，每年将新增折旧费用约2,000万元。在项目刚建成未达产之前或者项目如出现短期产销进展不顺利的情况，将会对公司短期经营业绩形成一定的压力。此外，较长时间内，如果项目投产后的产量、销售收入、利润等较预期相差较大，公司将存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。

　　6、新项目未按计划实施及收益不及预期的风险

　　本次新募投项目实施前，尚需办理环评、规划设计等审批手续，如遇国家或地方相关政策调整，项目审批未能取得政府相关部门准许，新项目的实施可能存在变更、延期或终止的风险。另外，本次新募投项目是公司根据当前宏观经济环境、行业状况并结合公司发展需要而提出的，若宏观经济环境、对外贸易政策以及行业环境发生变化，存在项目效益不及预期的风险。

　　五、项目审批情况

　　2022年10月，本项目已取得重庆两江新区经济运行局出具的《重庆市企业投资项目备案证》（2210-500109-04-01-570437）。后续，本项目还需履行环评、建设审批等手续。

　　六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金用途的意见

　　独立董事认为：本次变更募集资金用途的审议、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，能够加快募投项目实施进度，提高募集资金使用效率，符合公司发展需求，有利于维护全体股东的利益。我们一致同意本次变更募集资金用途。

　　监事会认为：本次变更募集资金用途的审议、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，能够加快募投项目实施进度，提高募集资金使用效率，符合公司发展需求，有利于维护全体股东的利益。因此，监事会同意变更募集资金用途。

　　保荐机构认为：神驰机电本次变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新募投项目的事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项发表了明确的同意意见，尚需公司股东大会审议通过，履行了必要的内部决策程序。该事项符合募集资金运用相关法律、法规和规范性文件的规定，能够加快募投项目实施，有利于提高募集资金使用效率，符合公司生产经营需要，不存在损害股东利益的情形。综上，保荐机构对神驰机电本次变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新募投项目事项无异议。

　　七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　　本次变更募集资金投资项目事项已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。本次变更尚需提交公司股东大会审议通过。如公司股东大会批准本次变更，则授权公司管理层负责组织实施。

　　特此公告。

　　神驰机电股份有限公司董事会

　　2020年10月28日

　　证券代码：603109          证券简称：神驰机电

　　神驰机电股份有限公司

　　Senci Electric Machinery Co., Ltd

　　公开发行可转换公司债券预案

　　二〇二二年十月

　　发行人声明

　　1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2、本次公开发行可转换公司债券后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　6、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投资者及其相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。

　　释义

　　在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　注：本报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　一、本次发行符合公开发行证券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格和条件的规定，通过对实际情况认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）发行证券的种类及上市地点

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币60,000.00万元（含60,000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（四）存续期限

　　本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　（八）转股价格的确定及调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若在上述20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　其中，前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转换公司债券持有人不能再行使附加回售权。

　　（十三）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1、公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　2、公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

　　3、公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　4、公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　5、公司减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　6、公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　7、保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　8、公司、单独或合计持有本次债券未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

　　9、公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　10、公司提出债务重组方案的；

　　11、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　12、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定或应当召集债券持有人会议的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　1、债券受托管理人；

　　2、公司董事会；

　　3、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　4、法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币60,000.00万元（含60,000.00万元），募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行经董事会审议通过后，本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。

　　若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　（十八）募集资金专项存储账户

　　公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

　　（十九）债券担保情况

　　截至2022年9月30日，公司未经审计的净资产金额为159,291.51万元，不低于人民币十五亿元。公司将根据本次可转换公司债券发行时最近一期审计情况确定是否提供担保，如审计结果表明公司最近一期末净资产不低于人民币十五亿元，则本次发行的可转换公司债券将不提供担保。

　　（二十）评级事项

　　公司将聘请具有法定资格的资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

　　（二十一）本次发行方案的有效期

　　本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行可转换公司债券的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。

　　本次公开发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表

　　公司2019年度、2020年度及2021年度财务报表已经华信会计师审计并出具了标准无保留意见的审计报告，公司2022年1-9月的财务报表未经审计。

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表单位：万元

　　■

　　（二）合并报表合并范围的变化情况

　　2019年初至2022年9月末，发行人合并范围的变化情况如下：

　　1、公司纳入合并范围的子公司基本情况

　　截至2022年9月30日，公司纳入合并范围的子公司情况如下表：

　　■

　　2、报告期内合并财务报表范围变化情况说明

　　报告期各期，公司合并范围的变化情况如下：

　　（1）2019年度公司合并范围的变化情况

　　①合并报表范围增加情况

　　■

　　②合并报表范围减少情况

　　无。

　　（2）2020年度公司合并范围的变化情况

　　①合并报表范围增加情况

　　■

　　②合并报表范围减少情况

　　无。

　　（3）2021年度公司合并范围的变化情况

　　①合并报表范围增加情况

　　■

　　②合并报表范围减少情况

　　无。

　　（4）2022年1-9月公司合并范围的变化情况

　　①合并报表范围增加情况

　　■

　　②合并报表范围减少情况

　　无。

　　（三）公司最近三年及一期的主要财务指标

　　1、净资产收益率和每股收益

　　按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算的公司净资产收益率和每股收益如下表所示：

　　■

　　注：经公司2021年度股东大会审议通过，公司于2022年5月实施权益分派，以本次权益分派前公司总股本149,701,100股为基数，每股派发现金红利0.4元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利59,880,440元，转增59,880,440股。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）“第七条  在资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生派发股票股利、公积金转增股本、拆股或并股，影响发行在外普通股或潜在普通股数量，但不影响所有者权益金额的，应当按调整后的股数重新计算各比较期间的每股收益。”之规定，为了保持会计指标的前后期可比性，公司已按调整后的股数重新计算2019年度、2020年度、2021年度的每股收益。

　　2、其他主要财务指标

　　发行人报告期各期间及期末的主要财务指标如下：

　　■

　　注1：上述指标的具体计算公式如下：

　　（1）流动比率＝流动资产÷流动负债；

　　（2）速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债；

　　（3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；

　　（4）应收账款周转率＝营业收入÷应收帐款平均账面价值；

　　（5）存货周转率＝营业成本÷存货平均账面价值；

　　（6）息税折旧摊销前利润＝合并利润总额+利息费用+固定资产折旧增加+投资性房地产折旧增加+使用权资产折旧增加+无形资产摊销增加+长期待摊费用摊销增加；

　　（7）利息保障倍数＝（合并利润总额+利息支出）÷利息支出；

　　（8）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股份总数；

　　（9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数；

　　（10）归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计额÷期末普通股份总数。

　　注2：公司2020年、2021年和2022年1-9月利息收入大于利息支出，利息保障倍数为负，因此不适用。

　　注3：2022年1-9月应收账款周转率、存货周转率指标未年化计算。

　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产结构分析

　　报告期各期末，公司的资产结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，随着经营规模的不断扩大及盈利能力的增强，公司资产总额整体呈增长趋势，各期末资产总额分别为184,119.16万元、216,133.06万元、259,889.68万元、276,174.87万元。

　　从资产结构上看，公司流动资产比例较高，非流动资产比例较低。报告期内公司非流动资产占比有所提升，主要系公司参与珠海冠宇战略配售、收购三华工业、神驰电源等公司股权导致合并报表层面长期资产增加所致。

　　（1）流动资产结构分析

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司流动资产规模整体呈增长趋势。流动资产结构基本保持稳定，主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款及存货组成。

　　2022年9月末，公司货币资金增幅较大，主要系公司应收账款到期收回增加以及理财产品到期赎回所致。

　　2022年9月末，公司交易性金融资产大幅降低，主要系公司理财产品到期赎回所致。

　　2021年末，公司应收账款增幅较大，主要系报告期内公司业务规模不断扩大，应收账款规模随着销售收入的提升而增加。

　　2021年末，公司存货规模增幅较大，主要系：一方面随着销售规模的增长，公司原材料备货增加；另一方面，受新冠疫情的影响，公司已报关未离岸的产成品增加；此外，公司于2021年7月收购三华工业100%股权，将三华工业纳入合并范围，导致原材料、产成品库存进一步增加。随着存货管理的不断加强，公司2022年9月末存货规模略有降低。

　　（2）非流动资产结构分析

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司非流动资产规模呈逐年递增趋势。公司非流动资产主要由投资性房地产、固定资产和无形资产构成，结构稳定。

　　2021年末，公司新增其他非流动性金融资产余额6,319.78万元，主要系公司因参与珠海冠宇首次公开发行股票并上市战略配售而持有其0.13%股权。2021年末，公司固定资产和无形资产余额均有所增加，主要系公司在当期收购三华工业并将其纳入合并范围所致。

　　2022年9月末，公司无形资产增幅较大，主要系公司为缓解用地紧张的状况，在当期通过收购神驰电源100%股权的方式取得其持有的304亩土地，因此期末土地使用权余额增加较多。

　　2、负债结构分析

　　报告期各期末，公司的负债结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司负债结构较为稳定，主要以流动负债为主。报告期各期末，公司负债总额分别为58,876.34万元、84,219.03万元、111,580.77万元和116,883.36万元，其中流动负债占比分别为71.04%、68.45%、84.31%和84.30%，2021年以来流动负债占比较高，主要系公司业务规模增长较快，银行融资和应付款项规模均相应增加，以及部份非流动负债因到期日临近转入流动负债列报所致。

　　（1）流动负债结构分析

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司流动负债整体随着公司经营规模扩大呈增长趋势，公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款和一年内到期的非流动负债构成。2021年末，公司应付账款大幅增加主要系公司业务规模扩大所致。

　　2021年末，公司新增一年内到期的非流动负债余额10,356.88万元，主要系公司部分长期借款截至当年末将于一年内到期所致。

　　2022年9月末，公司短期借款增加主要系公司2022年因经营需要新增的政策性贷款尚未到期偿还所致所致。

　　（2）非流动负债结构分析

　　单位：万元

　　■

　　公司非流动负债主要由长期借款、递延收益及递延所得税负债构成。

　　2020年末，公司长期借款余额较高，主要系公司在当年新增借入长期借款所致；随着该笔借款到期日临近并转入一年内到期的非流动负债列报，2021年末公司长期借款余额大幅下降。

　　报告期各期末，公司递延收益余额较高，均系公司收到的待摊销的与资产相关的政府补助。

　　（五）偿债能力分析

　　报告期内，公司偿债能力指标如下：

　　■

　　注：公司2020年、2021年和2022年1-9月利息收入大于利息支出，利息保障倍数为负，因此不适用。

　　1、流动比率、速动比率

　　报告期各期末，公司流动比率分别为3.58、3.12、2.15和2.09，速动比例分别为3.06、2.60、1.54和1.59。报告期内，公司流动比率和速动比率有所下降，主要系公司流动负债整体随着公司经营规模的扩大增速较快以及部份非流动负债因到期日临近转入流动负债列报所致，但相关指标整体仍处于较高水平，短期偿债能力良好。

　　2、资产负债率

　　报告期各期末，母公司资产负债率分别为26.55%、32.78%、34.51%和35.50%，合并口径资产负债率分别为31.98%、38.97%、42.93%和42.32%，资产负债率较低，长期偿债能力较好。

　　3、经营活动产生的现金流量净额、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数

　　报告期各期公司经营活动产生的现金流量净额分别为15,346.10万元、14,979.82万元、-13,740.27万元和33,434.16万元，除2021年因销售规模快速增长过程中存货占款和应收账款等经营性占款较多导致经营性现金流净额为负之外，公司现金流充足，销售回款情况良好，收益质量较高。报告期各期公司息税折旧摊销前利润分别为14,854.37万元、14,639.79万元、27,169.44万元和20,390.16万元，整体呈增长趋势，盈利能力较强。2019年公司利息保障倍数为37.42倍，2020年、2021年和2022年1-9月公司利息收入大于利息支出，公司利息支付能力较强，不存在重大偿债风险。

　　（六）资产周转能力分析

　　报告期各期，公司资产周转能力指标如下：

　　■

　　注：2022年1-9月周转率指标未年化计算。

　　1、应收账款周转率

　　报告期各期，公司应收账款周转率分别为5.17、6.19、6.92和4.67，应收账款周转率整体保持在较高水平且呈优化趋势，体现了公司良好的应收账款管理水平。

　　2、存货周转率

　　报告期各期，公司存货周转率分别为3.94、4.47、4.36和2.87，存货周转率同样保持在较高水平，体现了公司良好的存货管理水平。

　　（七）盈利能力分析

　　报告期内，公司营业收入主要来源于小型发电机、通用汽油机及其终端类产品销售，主要经营情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司营业收入、净利润水平整体呈增长趋势，体现了公司较强的盈利能力。2020年公司净利润水平有所下滑，主要系受公司在美国地区销售商品相关关税税率提高、人民币兑美元升值等因素影响，当年销售费用和财务费用均大幅增加所致。

　　四、本次公开发行的募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币60,000.00万元（含60,000.00万元），募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行经董事会审议通过后，本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。

　　若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　关于本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目具体情况，详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《神驰机电股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　五、公司最近三年的利润分配情况

　　（一）公司的利润分配政策

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。

　　1、利润分配政策的决策程序

　　公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司对利润分配包括现金分红事项的决策程序和表决机制如下：

　　（1）董事会的研究论证程序和决策机制

　　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，需事先书面征询全部独立董事和外部监事（指不在公司担任职务的监事，如有）的意见，董事会制定的利润分配方案需征得过半数独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（2）监事会的研究论证程序和决策机制

　　公司监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过；若公司有外部监事，还应经外部监事表决通过，并发表意见。

　　（3）股东大会的研究论证程序和决策机制

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时，公司董事会指派一名董事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序，以及公司董事会办公室整理的投资者意见。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数表决通过。

　　2、利润分配形式

　　采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主，在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。

　　公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%；重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项。根据本章程的规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。

　　同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。

　　3、发放股票股利的具体条件

　　若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　4、利润分配的期间间隔

　　一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。

　　5、利润分配应履行的审议程序

　　公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决议后提交股东大会审议。

　　公司董事会、股东大会在制定、讨论及审议利润分配方案时，应充分考虑社会公众投资者、独立董事及监事会的意见，独立董事应对年度利润分配方案发表独立意见，公司董事会办公室应及时将监事会意见、社会公众通过电话、邮件等方式提出的意见汇总后及时提交给公司董事会，以供公司董事会、股东大会参考。

　　股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。

　　6、利润分配政策的调整

　　在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由；公司董事会应将调整利润分配的方案发送至独立董事及监事会，由独立董事发表专项意见并经监事会审议通过；同时，公司应充分听取中小股东的意见，应通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公司董事会办公室将中小股东意见汇总后交由公司董事会；公司董事会应在充分考虑独立董事、监事会及中小股东意见后形成议案，审议通过后提交公司股东大会以特别决议审议通过。

　　股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。

　　公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近3年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

　　公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。若公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（二）最近三年公司利润分配情况

　　公司最近三年的利润分配情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2019年至2021年，公司累计现金分红13,028.20万元，最近三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的95.08%。公司未来仍将保持持续、稳定的分红政策。此外，公司还将结合外部融资环境、公司实际情况和投资者意愿，不断研究完善公司股利分配政策，细化相关规章制度，建立持续、稳定、科学的投资者回报机制，切实提升对公司全体股东的回报。

　　（三）公司未来三年分红规划

　　公司于2022年10月27日召开第四届董事会第五次会议审议通过了《神驰机电股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》（以下简称“规划”），上述规划拟提交公司2022年第一次临时股东大会审议，并将自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　公司未来三年分红规划的主要内容如下：

　　1、制定分红回报规划考虑的因素

　　公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑了企业经营发展的实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，特别是在充分考虑和听取中小股东的要求和意愿的基础上，对股利分配作出制度性安排，细化分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性。

　　制定本分红回报规划考虑的因素具体包括：公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况。

　　2、分红回报规划的制定原则

　　（1）在符合国家相关法律、法规及《公司章程》的前提下，公司充分考虑对投资者的合理投资回报，在兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展的同时，实施持续、稳定的利润分配政策，合理制定公司股东回报规划。

　　（2）公司未来三年（2023年-2025年）具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（3）充分考虑和听取股东（特别是中、小股东）、独立董事的意见。

　　3、公司2023年-2025年股东回报规划的具体内容

　　采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主，在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。

　　公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%；重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项。根据本章程的规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。

　　同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。

　　若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　4、利润分配方案的决策程序和机制

　　公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决议后提交股东大会审议。

　　公司董事会、股东大会在制定、讨论及审议利润分配方案时，应充分考虑社会公众投资者、独立董事及监事会的意见，独立董事应对年度利润分配方案发表独立意见，公司董事会办公室应及时将监事会意见、社会公众通过电话、邮件等方式提出的意见汇总后及时提交给公司董事会，以供公司董事会、股东大会参考。

　　股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。

　　5、利润分配的期间间隔

　　一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。

　　6、分红回报规划制定周期及审议程序

　　股东回报规划以三年为一个周期，由公司董事会制定，并由独立董事出具明确意见后，提交股东大会以特别决议审议通过。

　　公司董事会每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，并根据形势或政策变化及时、合理地进行修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。

　　在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由；公司董事会应将调整利润分配的方案发送至独立董事及监事会，由独立董事发表专项意见并经监事会审议通过；同时，公司应充分听取中小股东的意见，应通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公司董事会办公室将中小股东意见汇总后交由公司董事会；公司董事会应在充分考虑独立董事、监事会及中小股东意见后形成议案，审议通过后提交公司股东大会以特别决议审议通过。

　　神驰机电股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月27日