证券代码：603109  证券简称：神驰机电

　　■

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人艾纯、主管会计工作负责人宣学红及会计机构负责人（会计主管人员）蒋佑年保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是 √否

　　一、 主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　注:本季营业收入下降原因：8月份生产受高温与限电影响，订单交付延后。

　　净利润低于扣非后净利润原因：系公司持有144万股珠海冠宇股票市值与去年年底相比下跌3371万元（持股成本14.43元/股，锁定期三年）。本季度下跌了1022万元。

　　本季度基本每股收益少于稀释每股收益原因：系本期股权激励限制性股票解禁所致。

　　“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用 □不适用

　　■

　　二、 股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：万股

　　■

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用 √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一)审计意见类型

　　□适用 √不适用

　　(二)财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年9月30日

　　编制单位:神驰机电股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：艾纯主管会计工作负责人：宣学红会计机构负责人：蒋佑年

　　合并利润表

　　2022年1—9月

　　编制单位：神驰机电股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

　　公司负责人：艾纯主管会计工作负责人：宣学红会计机构负责人：蒋佑年

　　合并现金流量表

　　2022年1—9月

　　编制单位：神驰机电股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：艾纯主管会计工作负责人：宣学红会计机构负责人：蒋佑年

　　2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用 √不适用

　　特此公告。

　　神驰机电股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：603109         证券简称：神驰机电        公告编号：2022-059

　　神驰机电股份有限公司

　　第四届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　神驰机电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于2022年10月17日以微信、电话方式发出通知，2022年10月27日以现场和通讯表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。监事会主席刘国伟先生主持本次会议，董事会秘书杜春辉列席了会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2022年第三季度报告的议案》；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　监事会认为：公司2022年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所各项规定，所包含的信息能真实反映公司经营成果和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈诉、或重大遗漏。监事会未发现参与2022年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（二）审议通过《关于签订商标使用许可协议暨关联交易的议案》；

　　具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《神驰机电股份有限公司关于签订商标使用许可协议暨关联交易的公告》（公告编号：2022-060）。

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　（三）审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》；

　　为提高募集资金使用效率，公司拟变更募集资金用途，将募集资金账户余额全部用于新建“通用动力机械产品生产基地建设项目”。具体内容见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2022-063）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　监事会认为：本次变更募集资金用途的审议、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，能够加快募投项目实施进度，提高募集资金使用效率，符合公司发展需求，有利于维护全体股东的利益。因此，监事会同意变更募集资金用途。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于对子公司增资以实施募投项目的议案》；

　　具体内容见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2022-064）。

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　监事会认为：公司使用募集资金向神驰电源增资，不存在改变或者变相改变募集资金投向的情形，未损害股东利益。监事会同意向神驰电源增资以实施“通用动力机械产品生产基地建设项目”。

　　（五）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》和《可转换公司债券管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，经公司逐项核查，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　（六）审议通过《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》；

　　按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《可转换公司债券管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换债券（以下简称“本次发行”）的发行方案，具体内容如下：

　　1、发行证券的种类及上市地点

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　2、发行规模

　　本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币60,000.00万元（含60,000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　4、存续期限

　　本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　8、转股价格的确定及调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若在上述20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　其中，前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　10、转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转换公司债券持有人不能再行使附加回售权。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　13、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　16、债券持有人会议相关事项

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　（2）公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

　　（3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　（5）公司减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　（7）保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　（8）公司、单独或合计持有本次债券未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

　　（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　（10）公司提出债务重组方案的；

　　（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定或应当召集债券持有人会议的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）债券受托管理人；

　　（2）公司董事会；

　　（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　17、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币60,000.00万元（含60,000.00万元），募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行经董事会审议通过后，本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。

　　若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　18、募集资金专项存储账户

　　公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　19、债券担保情况

　　截至2022年9月30日，公司未经审计的净资产金额为159,291.51万元，不低于人民币十五亿元。公司将根据本次可转换公司债券发行时最近一期审计情况确定是否提供担保，如审计结果表明公司最近一期末净资产不低于人民币十五亿元，则本次发行的可转换公司债券将不提供担保。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　20、评级事项

　　公司将聘请具有法定资格的资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　21、本次发行方案的有效期

　　本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行可转换公司债券的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。

　　本次公开发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》；

　　具体内容见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《神驰机电股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》；

　　具体内容见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《神驰机电股

　　份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司编制了截至2022年9月30日前次募集资金使用情况的报告，具体内容见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《神驰机电股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2022-065）。

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　本议案尚需提交股东大会审议

　　（十）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》；

　　根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体内容见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《神驰机电股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2022-067）。

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　本议案尚需提交股东大会审议

　　（十一）审议通过《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》；

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，保障债券持有人的合法权益，根据相关法律、法规以及规范性文件规定，公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　本议案尚需提交股东大会审议

　　（十二）审议通过《关于制定〈神驰机电股份有限公司未来三年(2023年-2025年)股东分红回报规划〉的议案》；

　　为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对 公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，公司拟定了《神驰机电股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。具体内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　本议案尚需提交股东大会审议

　　三、备查文件

　　第四届监事会第四次会议决议

　　特此公告。

　　神驰机电股份有限公司监事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：603109         证券简称：神驰机电         公告编号：2022-060

　　神驰机电股份有限公司

　　关于签订商标使用许可协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：●

　　●交易简要内容：公司拟与关联方重庆市凯米尔动力机械有限公司签订

　　《商标使用许可协议》，许可其使用公司持有的2个商标，公司按照使用许可商标的产品销售收入的0.1%收取商标许可使用费。

　　●重庆市凯米尔动力机械有限公司系公司实际控制人控制的除上市公司

　　以外的企业，系公司关联方。本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

　　●截止2022年9月30日，公司过去12个月内与实际控制人控制的除上

　　市公司以外的企业内发生的关联交易金额为6401.42万元（包括预计的日常关联交易）。未与不同关联人发生过交易类别相关的交易。

　　一、关联交易概述

　　公司拟与重庆市凯米尔动力机械有限公司签订《商标使用许可协议》，协议约定公司拟将持有的2个商标许可其使用，公司将按照使用许可商标的产品销售收入的0.1%收取商标许可使用费。

　　公司于2022年10月27日召开了第四届董事会第五次会议，会议以“5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避”的表决结果审议通过了《关于签订商标使用许可协议暨关联交易的议案》。独立董事出具了事前认可意见，并发表了独立意见。

　　截止2022年9月30日，公司过去12个月内与实际控制人控制的除上市公司以外的企业内发生的关联交易金额为6401.42万元（包括预计的日常关联交易）。未与不同关联人发生过交易类别相关的交易。

　　本次交易无需提交股东大会审议。

　　二、关联人介绍

　　1、关联人基本情况

　　公司名称：重庆市凯米尔动力机械有限公司

　　统一社会信用代码：91500109742853256L

　　成立时间：2002年08月29日

　　注册地址：重庆市北碚区蔡家岗镇同源路57号3幢3-1

　　法定代表人：唐良鑫

　　注册资本：5100万

　　股权结构：重庆北泉食品有限公司持有100%股权。

　　经营范围：许可项目：货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：生产销售柴油机、拖拉机、农用机械及其机械零部件；研发、制造、销售智能设备，机器人及其零部件，环保设备及其零部件，环保设备安装、维修，销售生物制剂、汽车;化粪池清掏、污水处理、环保技术咨询，通用设备制造（不含特种设备制造），金属切割及焊接设备制造，金属切割及焊接设备销售，建筑工程用机械制造，建筑工程用机械销售，气体压缩机械制造，气体压缩机械销售，发电机及发电机组制造，发电机及发电机组销售，泵及真空设备制造，泵及真空设备销售，照明器具制造，照明器具销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，普通机械设备安装服务，消防器材销售，汽车零配件零售，摩托车及零配件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　2、关联人关系介绍

　　重庆市凯米尔动力机械有限公司系神驰机电实际控制人艾纯控制的除上市公司以外的企业，属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（三）项所列关联关系情形。公司与凯米尔动力在人员、业务、资产等方面独立运作。

　　三、关联交易标的

　　本次关联交易的标的为公司持有的商标号为“7277749”、“7277750”的两个商标。

　　四、交易标的定价情况

　　公司按照使用许可商标的产品销售收入的0.1%向凯米尔动力收取商标许可使用费，本次定价系公司参照市场水平并由双方协商确定，具有公允性和合理性。

　　五、关联交易合同主要内容

　　1、合同主体

　　甲方（商标使用许可方）：神驰机电股份有限公司

　　乙方（商标使用被许可方）：重庆市凯米尔动力机械有限公司

　　2、许可商标

　　■

　　3、许可期限

　　自本协议生效之日起3年。协议期满，如需延长使用时间，由甲、乙双方另行续订商标使用许可协议。

　　4、许可使用费

　　乙方应按照使用许可商标的产品销售收入的0.1%向甲方支付商标许可使用费。

　　每个会计年度结束后的30个工作日内，乙方应向甲方支付上年度的商标许可使用费。

　　5、违约责任

　　乙方使用许可商标时，因业务活动出现违法违规或违反本协议约定的行为，导致甲方被处罚、索赔或使甲方品牌、声誉等其他权益受到损害的，甲方有权立即单方解除本协议，要求乙方承担违约责任，并赔偿因此对甲方造成的所有损失。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　凯米尔动力目前主要从事柴油机、柴油发电机组等产品的生产、销售，与公司的产品均为通用动力机械产品。目前凯米尔动力经营情况不佳，处于亏损状态。通过未来几年的培育和发展，待凯米尔动力具备持续盈利能力以后，公司按照市场公允价格对其进行收购，从而解决潜在的同业竞争问题。

　　公司本次将商标许可给凯米尔动力使用能够扩大公司在通机行业的品牌知名度，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响，不会损害公司和股东利益。

　　七、本次关联交易审议程序

　　本次关联交易经公司第四届董事会第五次会议以“5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避”的表决结果审议通过。

　　独立董事出具了如下事前认可意见：本次关联交易符合《上海证券交易所上市规则》等相关法规以及规范性文件有关规定，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益的情形。同意将本议案提交第四届董事会第五次会议审议。

　　独立董事会发表了如下独立意见：本次关联交易定价合理，审议表决程序合法合规，不影响公司独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情况。我们一致同意以上关联交易。

　　本次交易无需有关部门批准，无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　神驰机电股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：603109         证券简称：神驰机电         公告编号：2022-062

　　神驰机电股份有限公司

　　关于对外投资暨签订投资协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：神驰机电智能终端智造基地项目

　　●投资金额：13亿元

　　●相关风险提示：

　　1、本次对外投资事项尚需提交公司股东大会审议。

　　2、本次投资项目实施前，尚需向政府相关主管部门办理环评、规划设计等

　　审批工作，如遇国家或地方相关政策调整，项目审批未能得到政府相关部门准许，本项目的实施可能存在变更、延期或终止的风险。

　　3、本次对外投资是公司根据经营发展需要以及对行业前景的判断而作出，

　　如国家政策、行业政策以及宏观经济环境发生变化，存在项目效益不及预期的风险。

　　4、本投资协议的签订和履行不会对2022年度经营业绩产生重大影响。

　　一．对外投资概述

　　1、对外投资基本情况

　　公司及公司全资子公司神驰重庆电源有限公司拟与重庆两江新区管理委员会签署《投资协议》，神驰重庆电源有限公司将作为实施主体在其持有的位于北碚区水土组团B标准分区B26-1/01号的土地上投资建设“神驰机电智能终端智造基地项目”，项目总投资13亿元（固定资产投资6亿元）。

　　2、董事会审议情况

　　本次对外投资由公司第四届董事会第五次会议于2022年10月27日审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组事项。

　　二、投资协议对方基本情况

　　本次签订投资协议的交易对方为重庆两江新区管理委员会。公司与重庆两江新区管理委员会无关联关系。

　　三、投资协议主要内容

　　1、合同主体

　　甲方：重庆两江新区管理委员会

　　住所地：重庆市渝北区金渝大道66号金山大厦

　　法定代表人：罗蔺

　　乙方：神驰重庆电源有限公司（曾用名重庆精进能源有限公司）

　　住所地：重庆市北碚区水土高新技术产业园方正大道9号

　　法定代表人： 艾利

　　丙方： 神驰机电股份有限公司

　　住所地： 重庆市北碚区童家溪镇同兴北路200号

　　法定代表人：艾纯

　　2、项目简介

　　项目名称：神驰机电智能终端智造基地项目（以下简称“项目”）。

　　项目规模：项目投资13亿元（固定资产投资6亿元）。

　　业务范围：一般项目：制造、研发、销售发电机组、园林机械、通用机械及零部件以及上述产品的技术咨询、技术转让；货物进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品除外）。

　　投资项目内容：建设集运营中心、创新研发中心、智能云控生产制造基地为一体的智能终端智造基地。具体包括：

　　智能云控发电机、智能园林机械等系列产品生产基地。

　　总部运营中心，将现有神驰机电总部职能、国内营销、海外营销、全球品牌、全球电商整合集中办公。

　　创新研发中心，建成行业先进的企业技术中心和检测中心，积极对外合作，引进科研机构和高等院校共同开展研究、设计和试验，为更广大客户提供技术咨询服务。

　　3、甲方的陈述与保证

　　本协议生效之日起，甲方按照中国法律、法规和政策的要求，为乙方提供优质服务。在乙方提供符合有关部门要求的项目申请资料后，甲方协助乙方办理规划设计、环评、立项、工商注册、报建等与项目建设相关的行政审批手续，相关费用由乙方自行缴纳。

　　依据中国国家和地方有关法律、法规、政策的规定，甲方保证不对乙方的独立自主建设和经营施加任何非法干预。

　　4、乙方、丙方的陈述与保证

　　乙方应严格遵守甲方直管区域产业规划、土地规划、城市规划的有关规定，按甲方提供的规划资料（含项目用地范围线和对应的控制性详细规划图纸）自行设计厂房布局，且应符合甲方直管区域工业厂房规划设计要求。

　　本协议生效之日起，乙方保证将依据中国法律法规的有关规定以及本协议关于项目情况的具体约定，自筹资金、自主经营、自负盈亏。乙方应严格遵守中国国家和地方法律、法规、政策的有关规定。乙方因自身任何作为或不作为方式违反或不符合任何法律、法规、政策有关规定的，由此导致的任何法律责任及权益减损应当由乙方承担。

　　乙方应当严格遵守法律法规及项目所在园区关于建设施工的规定，做到‘文明施工、安全施工’，乙方项目建成投产后，工业污染物、废弃物应处置并达到生态环境主管部门的要求。

　　乙方保证在甲方直管区域及时依法纳税，代扣并代缴各种依法应代扣代缴的税费，并及时向甲方提供与原件核对无误的完税和缴费凭证复印件。

　　乙方与丙方保证，乙方不得擅自转让、分割转让、变相转让本协议项目建设用地使用权（包括但不限于直接变卖、转让股权、增资扩股、以乙方股权或土地使用权作为出资而向其他公司入股等方式）或改变项目建设内容或以营利为目的将项目房屋转让或变相转让；确需转让、变更的，必须事先征得甲方书面同意。

　　乙方与丙方保证，乙方依据本协议享受的扶持资金均应当用于本项目。

　　5、争议解决及适用法律

　　因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应首先通过三方友好协商解决。

　　若三方协商后仍不能解决争议，任何一方均可提交重庆仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地为中国重庆市，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

　　6、违约责任

　　当事人任何一方在本协议签署过程中做出了虚假陈述或保证的，以及本协议生效后，不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

　　乙方出现以下违约情形的，甲方除有权要求乙方返还扶持资金并赔偿甲方资金占用损失（资金占用损失自按照本协议签订时全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率即LPR计算）外，还有权解除本协议并以乙方实际支付的土地综合价金金额回购该项目建设用地使用权：（1）乙方自本协议签订之日起15年内被宣告破产、解散、被吊销营业执照、注销或者无正当理由迁出甲方直管区域；（2）乙方违反本协议约定擅自转让项目建设用地使用权或改变项目内容的；（3）乙方未按照本协议约定期限开工建设，逾期1年以上的；（4）乙方虽已开工建设，但开工建设用地面积不足应开工建设用地总面积1/3，或者已投资额虽达总投资额25%但中止建设达1年以上的。

　　若乙方未达到本协议关于经营范围、注册资本、项目效益、实际经营年限、项目开发计划等约定条件，且无免责事由的，甲方有权解除本协议，并且不执行本协议约定给予乙方的各类项目扶持，已经执行的，有权要求乙方返还扶持资金及按同期LPR计算的资金占用利息或支付同等金额的违约金。

　　乙方将其依据本协议享受的扶持资金用于本项目之外的用途的，甲方有权解除本协议，不执行本协议约定给予乙方的各类项目扶持，已经执行的，有权要求乙方返还各类扶持并赔偿甲方资金占用损失（资金占用损失按照本协议签订时全国银行间同业拆借中心公布的同期同档贷款市场报价利率即 LPR计算）或支付同等金额的违约金。

　　任何一方违反本协议三方的约定的，违约方应对守约方承担赔偿损失责任。

　　7、免责事由

　　若因相关优惠政策到期或遇国家宏观政策调整，而造成本协议相关条款未能如期履行的，甲方不承担责任。

　　若因甲方原因或不可抗力等原因而造成本协议相关条款未能如约履行的，乙方不承担责任。

　　8、协议排他效力

　　本协议为甲乙丙三方关于乙方在甲方直管区域投资项目的最终约定，并将取代三方以前就本协议项目事宜达成的一切口头或书面约定、意向书及协议等文件。

　　9、协议生效及期限

　　本协议经甲乙丙三方法定代表人或授权代表签署并盖章即生效。除中国有关法律、法规规定以及本协议约定的协议解除情形外，本协议有效期至乙方的经营期限届满或三方在本协议项下之义务履行完毕时，以此两者中更晚的一个日期为准。

　　四、对上市公司的影响

　　一方面，本次对外投资有利于提升公司创新研发能力，为公司在激烈的市场竞争中提供持续的技术保障。另一方面，本次对外投资将进一步提升公司产能，满足公司发展需要，对促进公司长期稳定发展具有重要意义，符合公司全体股东的利益。

　　五、对外投资风险

　　1、本次对外投资事项尚需提交公司股东大会审议。

　　2、本次投资项目实施前，尚需向政府相关主管部门办理环评、规划设计等

　　审批工作，如遇国家或地方相关政策调整，项目审批未能得到政府相关部门准许，本项目的实施可能存在变更、延期或终止的风险。

　　3、本次对外投资是公司根据经营发展需要以及对行业前景的判断而作出，

　　如国家政策、行业政策以及宏观经济环境发生变化，存在项目效益不及预期的风险。

　　4、本投资协议的签订和履行不会对2022年度经营业绩产生重大影响。

　　特此公告。

　　神驰机电股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：603109            证券简称：神驰机电        公告编号：2022-064

　　神驰机电股份有限公司

　　关于对子公司增资以实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：●

　　●增资标的：神驰重庆电源有限公司

　　●增资金额：增资28,006.81万元（2022年9月30日募集资金账户余额，

　　最终金额以募集资金账户转出金额为准），其中5000万元计入神驰电源注册资本，剩余部分计入神驰电源资本公积。

　　●本次增资事项不构成关联交易和重大资产重组。

　　一．募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准神驰机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2643号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）36,670,000股，募集资金总额为人民币673,994,600.00元，募集资金净额为人民币577,089,985.15元。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2019年 12 月 24 日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了编号为川华信验字（2019）第68号的《神驰机电股份有限公司验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，开立了募集资金专项账户，募集资金全部存放于募集资金专项账户内。公司与保荐机构、商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　截止2022年9月30日，公司募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截止2022年9月30日，公司募集资金账户余额为28,006.81万元（含存款利息及理财收益）。为提高募集资金使用效率，经公司第四届董事会第五次会议审议通过，公司拟变更募集资金用途，将募集资金账户余额全部用于新建“通用动力机械产品生产基地建设项目”，实施主体为公司全资子公司神驰重庆电源有限公司。

　　三、本次增资标的基本情况

　　1、公司名称：神驰重庆电源有限公司

　　2、法定代表人：艾利

　　3、注册资本：10000万元人民币

　　4、成立日期：2011年4月20日

　　5、注册地址：重庆市北碚区水土高新技术产业园方正大道9号

　　6、经营范围：一般项目：发电机及发电机组销售；发电机及发电机组制造；电子元器件制造；电子元器件零售；智能输配电及控制设备销售；泵及真空设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；环境应急技术装备制造；环境应急技术装备销售；照明器具制造；照明器具销售；消防器材销售；安防设备销售；润滑油销售；仪器仪表销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；技术进出口。

　　7、主要财务数据

　　■

　　四、本次增资具体情况

　　公司拟向神驰重庆电源有限公司增资28,006.81万元（最终金额以募集资金账户转出金额为准），其中5000万元计入神驰重庆电源有限公司注册资本，23,006.81万元计入神驰重庆电源有限公司资本公积。增资完成后，神驰重庆电源有限公司将变更为15000万元。

　　五、对上市公司的影响

　　本次使用募集资金向神驰电源增资以实施新募投项目，能够加快募投项目实施进度，提高募集资金使用效率，符合公司的长远规划和发展战略。同时，为规范管理和使用募集资金，神驰电源将按照要求开立募集资金专户，并与保荐机构、开户银行签订募集资金专户存储监管协议。公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。

　　六、独立董事、监事会和保荐机构专项意见

　　1、独立董事意见

　　经审议，独立董事认为：公司通过对神驰电源增资以实施“通用动力机械产品生产基地建设项目”，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，并履行了相关审议程序，符合法律法规。我们一致同意对神驰重庆电源有限公司增资以实施募投项目。

　　2、监事会意见

　　公司监事会认为：公司使用募集资金向神驰电源增资，不存在改变或者变相改变募集资金投向的情形，未损害股东利益。监事会同意向神驰电源增资以实施“通用动力机械产品生产基地建设项目”。

　　3、保荐机构核查意见

　　神驰机电本次变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新募投项目的事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项发表了明确的同意意见，尚需公司股东大会审议通过，履行了必要的内部决策程序。该事项符合募集资金运用相关法律、法规和规范性文件的规定，能够加快募投项目实施，有利于提高募集资金使用效率，符合公司生产经营需要，不存在损害股东利益的情形。综上，保荐机构对神驰机电本次变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新募投项目事项无异议。

　　七、备查文件

　　第四届董事会第五次会议决议

　　独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见

　　第四届监事会第四次会议决议

　　保荐机构核查意见

　　特此公告。

　　神驰机电股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：603109         证券简称：神驰机电        公告编号：2022-065

　　神驰机电股份有限公司

　　前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，神驰机电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至2022年9月30日前次募集资金使用情况的报告。

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　1、前次募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准神驰机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2643号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）36,670,000股，募集资金总额为人民币673,994,600.00元，主承销商华西证券股份有限公司已于2019年12月24日将扣除承销保荐费后的募集资金606,514,613.83元汇入公司募集资金专户。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2019年 12 月 24 日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了编号为川华信验字（2019）第68号的《神驰机电股份有限公司验资报告》。扣除律师费、审计验资费、法定信息披露等其他发行费用人民币29,424,628.68元后，前次募集资金净额为人民币577,089,985.15元。

　　2、前次募集资金存放情况

　　截至2022年9月30日，前次募集资金余额为280,068,072.16元，存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注1：公司在中国民生银行重庆南坪支行、重庆农村商业银行北碚支行所开立的募集资金账户已经注销，其中存放在重庆农村商业银行北碚支行的募集资金已使用完毕，存放在中国民生银行重庆南坪支行的募集资金已全部转入中国工商银行重庆朝阳支行。

　　二、前次募集资金使用情况

　　公司前次募集资金净额为577,089,985.15元，计划用于“数码变频发电机组生产基地建设项目”、“通用汽油机扩能项目”、“技术研发中心建设项目”、“补充流动资金”。截至2022年9月30日，公司累计使用募集资金总额为314,630,200.14元。

　　前次募集资金使用情况具体详见本报告附件1《前次募集资金使用情况对照表》。

　　三、前次募集资金变更情况

　　1、前次募集资金项目实际投资总额与承诺投资总额存在的差异情况

　　截至2022年9月30日，公司前次募集资金项目实际投资总额与承诺投资总额存在差异的情况说明如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2、前次募集资金投资项目变更情况

　　2022年10月27日，公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议《关于变更部分募集资金用途的议案》，具体情况为：

　　公司募集资金投资项目“数码变频发电机组生产基地建设项目”和“技术研发中心建设项目”原定于北碚区蔡家组团B 标准分区B24-1/02 地块建设。此前，地方政府基于区域整体发展的统筹考虑，土地使用规划可能调整，因此导致该两项目一直未开始建设。另外，“通用汽油机扩能项目”已完成第一条生产线的建设，但因该项目在安来动力现有厂房实施，安来动力业务发展较快，导致存货增加占用生产场地，原定厂房无足够场地建设第二条、第三条生产线，因此也一直未完成建设。

　　2022年，公司收购了重庆精进能源有限公司（已更名为：神驰重庆电源有限公司）100%股权，该公司拥有203,022平方米的土地，位于北碚区水土组团B标准分区B26-1/01号。为尽快实施募投项目，提高募集资金使用效率，公司计划将“数码变频发电机组生产基地建设项目”、“通用汽油机扩能项目”、“技术研发中心建设项目”三个项目变更至北碚区水土组团B标准分区B26-1/01号进行实施，其中“数码变频发电机组生产基地建设项目”和“通用汽油机扩能项目”将合并变更为“通用动力机械产品生产基地建设项目”。原募投项目“数码变频发电机组生产基地建设项目”和“通用汽油机扩能项目”的建设内容为通用汽油机和变频发电机组，新募投项目“通用动力机械产品生产基地建设项目”的建设内容为原募投项目产品及通用汽油发电机组、高压清洗机，产品结构根据市场情况有所调整，但仍为通用动力机械产品。

　　根据产品需求市场变化情况及公司研发生产情况，公司重新编制了“通用动力机械产品生产基地建设项目”和“技术研发中心建设项目”的可行性研究报告。其中，“通用动力机械产品生产基地建设项目”总投资为34,927.24万元，公司拟以尚未使用的募集资金28,006.81万元（截止2022年9月30日余额，包括存款利息、理财收益，最终以实际变更时的专户余额为准）进行投资，不足部分由公司以自有资金或银行借款解决。“技术研发中心建设项目”总投资为10,171.39万元，公司拟将通过再融资募集资金或自有资金及银行借款进行投资建设。

　　四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

　　公司前次募集资金投资不存在先期投入项目转让及置换情况。

　　五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

　　1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明

　　前次募集资金投资项目实现效益情况具体详见本报告附件2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　公司“技术研发中心建设项目”用于提升公司整体的科技研发实力，因此项目的效益无法单独核算。

　　公司“补充流动资金”有助于提高公司的核心竞争能力和抗风险能力，从而增强公司的发展潜力，因此项目的效益无法单独核算。

　　3、前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明

　　截至2022年9月30日，“数码变频发电机组生产基地建设项目”尚未开始建设，因此尚未实现收益；“通用汽油机扩能项目”只完成了第一条生产线的建设，另外两条生产线尚未开始建设，由于所生产的汽油机全部都自用，所实现的效益难以测出。

　　六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的情况。

　　七、闲置募集资金的使用

　　公司于2020年1月21日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于将部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司为提高资金使用效率，在保证募集资金项目投资计划正常实施的情况下，自董事会审议通过之日起12个月内拟使用不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，上述额度可以滚动使用。具体内容详见公司披露的《神驰机电股份有限公司关于将部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-005）。

　　公司于2021年1月25日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于将部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司为提高资金使用效率，在保证募集资金项目投资计划正常实施的情况下，自董事会审议通过之日起12个月内拟使用不超过人民币2.5亿元的闲 置募集资金进行现金管理，上述额度可以滚动使用。具体内容详见公司披露的《神驰机电股份有限公司关于将部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-005）。

　　公司于2022年1月20日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于将部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司为提高资金使用效率，自董事会审议通过之日起12个月内拟使用不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，上述额度可以滚动使用。具体内容详见公司披露的《神驰机电股份有限公司关于将部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号： 2022-005）。

　　八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2022年9月30日，公司不存在前次募集资金结余及节余募集资金使用情况。

　　九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

　　截至2022年9月30日，公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　十、结论

　　董事会认为，本公司按前次A股招股说明书中披露的运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　本公司全体董事会承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　附件：1．前次募集资金使用情况对照表

　　2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　神驰机电股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　附表1：前次募集资金使用情况对照表（截至2022年9月30日）

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注1： “数码变频发电机组生产基地建设项目”和“技术研发中心建设项目”原拟于北碚区蔡家组团B 标准分区B24-1/02 地块建设，地方政府基于区域整体发展的统筹考虑，相关土地使用规划可能面临调整，因此导致该两项目一直未开始建设；“通用汽油机扩能项目”已经完成第一条生产线的建设。但因该项目在子公司安来动力现有厂房实施，安来动力业务发展较快，导致存货增加占用生产场地，因此也一直未完成建设。

　　注2：“补充流动资金项目”因募集资金在全部使用前产生的存款利息、理财收益，累计投入大于承诺投资总额86.00万元。

　　附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（截至2022年9月30日）

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注1： “数码变频发电机组生产基地建设项目”原拟于北碚区蔡家组团B 标准分区B24-1/02 地块建设，地方政府基于区域整体发展的统筹考虑，相关土地使用规划可能面临调整，因此导致该项目一直未开始建设，故未实现效益。

　　注2：“通用汽油机扩能项目”已经完成第一条生产线的建设。但因该项目在子公司安来动力现有厂房实施，安来动力业务发展较快，导致存货增加占用生产场地，因此也一直未完成建设。而且，由于所生产的汽油机全部都自用，所实现的效益难以测出。

　　注3：“技术研发中心建设项目” 原拟于北碚区蔡家组团B 标准分区B24-1/02 地块建设，地方政府基于区域整体发展的统筹考虑，相关土地使用规划可能面临调整，因此导致该项目一直未开始建设。而且“技术研发中心建设项目”用于提升公司整体的科技研发实力，因此项目的效益无法单独核算。

　　注4： “补充流动资金”有助于提高公司的核心竞争能力和抗风险能力，从而增强公司的发展潜力，因此项目的效益无法单独核算。

　　证券代码：603109         证券简称：神驰机电        公告编号：2022-066

　　神驰机电股份有限公司关于公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　神驰机电股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《神驰机电股份有限公司章程》的要求，持续完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司拟申请公开发行可转换公司债券事宜，根据中国证券监督管理委员会的要求，公司对最近五年来是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改的情况

　　1、情况说明

　　2020年11月10日，上海证券交易所在其业务管理平台对公司时任副总经理刘吉海予以口头警示，具体如下：“经查明，刘吉海于2019年3月27日至今担任公司高管。2020年5月7日，公司披露公告称，刘吉海的配偶于4月16日至4月29日期间买卖公司股票合计11笔，累计买入8100股，卖出2700股，已将收益9436元上缴公司。上市公司董事、监事、高级管理人员在6个月内买入公司股票又将其卖出的行为，构成短线交易。根据《证券法》（2019年修订）第四十四条的规定，董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司时任高管刘吉海的配偶所持有的公司股票在6个月内被买入卖出的行为，构成短线交易的违规行为，违反了《证券法》第四十四条。鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部决定对公司高管刘吉海予以口头警示。”

　　2、整改情况

　　针对上述监管措施，公司督促并组织相关股东及全体董事、监事、高级管理人员对《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件及公司内部管理制度的学习，严格规范相关人员买卖公司股票的行为，提高规范运作意识，杜绝此类情况再次发生。

　　除上述监管措施外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　神驰机电股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：603109         证券简称：神驰机电        公告编号：2022-067

　　神驰机电股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，神驰机电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设及前提

　　1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

　　2、以下测算不考虑本次募集资金到账以后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　3、假设本次公开发行于2023年3月31日实施完毕，并分别假设截至2023年12月31日全部可转债尚未转股与全部可转债于2023年9月30日完成转股。上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准。

　　4、假设本次公开发行募集资金总额为人民币60,000万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、假设本次可转债的转股价格为17.90元/股（该价格为公司股票于2022年10月27日前二十个交易日交易均价与2022年10月27日前一个交易日交易均价较高者所得），该转股价格仅为模拟测算价格，不构成对实际转股价格的数值预测。

　　6、公司2021年归属于母公司所有者的净利润为19,400.65万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为10,985.26万元。假设公司2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2021年持平；2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2022年相比分别为持平、增长 10%、增长 20%。该假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

　　7、假设公司2022年度利润分配方案为以现金方式分配2022年实现的可分配利润的20%，并且于2023年5月实施完毕。上述派发现金股利金额仅为基于测算目的的假设，不构成公司对派发现金股利的承诺

　　8、假设公司2021年限制性股票激励计划不存在回购注销的情形。

　　9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响。

　　10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。

　　11、前述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年、2023年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2022年、2023年经营情况及趋势的判断。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：1、基本每股收益=P0÷S=P0÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　2、公司2021年度利润分配方案包括以2021年末总股本14,970.11万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股的方案，转增后公司总股本为20,958.15万股，并已于2022年5月实施。为保持股本总数和每股收益的可比性，按调整后的股数重新计算2021年度的每股收益。

　　二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示

　　可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。

　　三、本次融资的必要性和合理性

　　本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见同日公告的《神驰机电股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，将用于“新能源汽车及大排量摩托车缸体压铸件生产建设项目”、“移动电源及户用储能生产建设项目”、“技术研发中心建设项目”以及“补充流动资金”。公司的主营业务是小型发电机、通用动力及其终端应用产品、储能产品、汽车和摩托车压铸件的研发、制造和销售。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于公司在行业内进一步拓展现有业务的广度和深度，提升公司的市场竞争力，为公司未来增长提供有力保障。

　　五、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次募集资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件：

　　在人员方面，公司十分注重企业文化建设，多年来培育出了一支忠诚、敬业、团结、创新的员工队伍，创造了良好的工作氛围，具有较强的企业凝聚力；同时公司已经形成一系列独具特色的企业文化，行业底蕴深厚，拥有高素质的技术、销售和管理团队，具有较强的凝聚力和执行力，为本次募投项目生产经营和业务发展提供了强有力的人才保障。

　　在技术方面，公司一直非常重视技术研发创新，在长期的研发实践中公司坚持以市场为导向、以创新为原则，形成了特有的新产品研发管理模式。公司在对市场需求深度分析的基础上制定了新产品研发战略，一方面，面向国内市场的需求，增加产品研发力度，不断替代国外进口产品；另一方面，面向国际市场，以能适应全球市场的标准化产品为研发目标，确保研发成果能够符合国际市场要求。公司技术方面的研发战略为本次项目实施提供了保障。

　　在市场方面，经过多年的市场培育和拓展，公司产品质量、性能、售后服务赢得了下游客户广泛认可，品牌知名度和市场声誉不断提升，形成良好的口碑及品牌影响力，与国内外的主要客户建立并保持了牢固的市场关系，建立了稳定的供应商管理体系，积累了丰富的客户资源，为本次募集资金投资项目的实施奠定了坚实的市场和销售基础。

　　六、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的措施

　　为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：

　　1、进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　2、加快募投项目建设，争取尽早实现募投项目收益

　　公司本次发行可转换公司债券募集资金在扣除发行费用后将用于“新能源汽车及大排量摩托车缸体压铸件生产建设项目”、“移动电源及户用储能生产建设项目”、“技术研发中心建设项目”以及“补充流动资金”。本次募集资金紧密围绕公司主营业务，达产后预期收益情况良好。本次募集资金到账后，公司将积极调配内部各项资源，加快推进募投项目建设和整合，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达到预定可使用状态，从而使公司能够进一步扩大业务规模，增强盈利能力，提高公司股东回报。

　　3、坚持技术创新，加快业务拓展，进一步提升公司核心竞争力

　　公司将进一步加大研发投入，壮大研发队伍，通过对新工艺和新技术的研发，巩固技术优势，开发出技术水平更高、应用领域更为广泛的新产品，以高附加值的产品不断满足客户个性化的市场需求。同时持续关注公司上下游产业链的延伸机会，积极探索公司在通用机械、储能、压铸相关行业拓展的可能性，形成驱动公司发展的新动力，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力。

　　4、完善利润分配机制，强化投资者回报

　　公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2022年修订）》的相关规定，持续完善利润分配制度，强化投资者回报机制。公司重视对投资者的合理回报，制定了《神驰机电股份有限公司未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划》。

　　七、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员承诺

　　公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

　　1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

　　7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：①在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；②依法承担对公司和/或股东的补偿责任；③无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

　　（二）公司控股股东以及实际控制人承诺

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人艾纯作出如下承诺：

　　1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。

　　2、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本公司/本人承诺与该等规定不符时，本公司/本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

　　3、承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本公司/本人违反该等承诺，给公司或者其他股东造成损失的，本公司/本人愿意：①在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；②依法承担对公司和/或其他股东的补偿责任；③无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

　　特此公告。

　　神驰机电股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：603109  证券简称：神驰机电  公告编号：2022-068

　　神驰机电股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年11月15日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年11月15日14 点 00分

　　召开地点：重庆市北碚区蔡家岗镇嘉德大道46号神驰办公楼3楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年11月15日

　　至2022年11月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1已经由公司第四届董事会第四次会议审议通过，相关公告于2022年9月16日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露。其余议案由公司第四届董事会第五次会议审议通过，并于2022年年10月28日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露。

　　2、 特别决议议案：2、3、13、14、15、16、17、18、19、20、21

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、12、13、14、15、16、17、18、19、20、21

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一) 登记时间：2022年11月14日9:00-17:30

　　(二) 登记地点：重庆市北碚区蔡家岗镇嘉德大道46号神驰办公楼4楼证券部

　　(三) 登记方式：

　　1、个人股东亲自出席的，请携带本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席的，应出示代理人身份证、股东授权委托书。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议：法定代表人出席的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

　　3、异地股东可用邮件或信函方式进行登记，须在登记时间2022年11月14日下午17:30前送达。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　1. 联系人：李举、杜春辉

　　2. 地址：重庆市北碚区蔡家岗镇嘉德大道46号神驰办公楼4楼

　　3. 联系电话：023-88027304

　　4. 邮箱：dsh@senci.cn

　　（二）会议费用：出席会议的股东食宿、交通费自理。

　　特此公告。

　　神驰机电股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　神驰机电股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月15日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603109         证券简称：神驰机电         公告编号：2022-058

　　神驰机电股份有限公司

　　第四届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　神驰机电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2022年10月17日以微信、电话方式发出通知， 2022年10月27日以现场和通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。董事长艾纯先生主持本次会议，公司监事、高管列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2022年第三季度报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　（二）审议通过《关于签订商标使用许可协议暨关联交易的议案》

　　关联董事艾纯、谢安源、艾刚、艾姝彦回避

　　具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《神驰机电股份有限公司关于签订商标使用许可协议暨关联交易的公告》（公告编号：2022-060）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避

　　公司独立董事就本议案事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。

　　（三）审议通过《关于变更注册资本的议案》；

　　因授予限制性股票、转增股本以及回购限制性股票，公司总股本变更为20,945.064万股。因此，公司拟将公司注册资本由14,667万元变更为20,945.064万元。具体内容见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司注册资本及修订公司章程的公告》（公告编号：2022-061）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　由于公司拟对注册资本进行变更，同时根据实际情况以及公司治理需求，公司拟对章程相关条款进行修改，具体内容见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司注册资本及修订公司章程的公告》（公告编号：2022-061）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

　　为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据相关法律、法规以及规范性文件规定，公司对《董事会议事规则》进行了修订，修订后的规则披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；

　　为进一步完善公司的法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东的利益，促进公司的规范运作，根据相关法律、法规以及规范性文件规定，公司对《独立董事工作制度》进行了修订，修订后的制度披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》；

　　为了维护投资者的利益，规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据相关法律、法规以及规范性文件规定，公司对《对外担保管理制度》进行了修订，修订后的制度披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》；

　　为规范公司对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据相关法律、法规以及规范性文件规定，公司对《对外投资管理制度》进行了修订，修订后的制度披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

　　为了保护公司和股东的权益，规范公司股东大会的召集、召开及表决机制，保障公司所有股东公平、合法的行使股东权利及履行股东义务，根据相关法律、法规以及规范性文件规定，公司对《股东大会议事规则》进行了修订，修订后的规则披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》；

　　为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，根据相关法律、法规以及规范性文件规定，公司对《关联交易管理制度》进行了修订，修订后的制度披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》；

　　为进一步完善公司的法人治理结构，规范公司集资金的管理和运用，以维护股东的合法利益，根据相关法律、法规以及规范性文件规定，公司对《募集资金管理办法》进行了修订，修订后的管理办法披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于对外投资暨签订投资协议的议案》；

　　公司及公司全资子公司神驰重庆电源有限公司拟与重庆两江新区管理委员会签署《投资协议》，神驰重庆电源有限公司将作为实施主体在其持有的位于北碚区水土组团B标准分区B26-1/01号的土地上投资建设“神驰机电智能终端智造基地项目”，项目总投资13亿元（固定资产投资6亿元）。具体内容见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对外投资暨签订投资协议的的公告》（公告编号：2022-062）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》；

　　为提高募集资金使用效率，公司拟变更募集资金用途，将募集资金账户余额全部用于新建“通用动力机械产品生产基地建设项目”。具体内容见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2022-063）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　公司独立董事就本议案事项发表了独立意见，保荐机构华西证券股份有限公司出具了专项核查报告。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于对子公司增资以实施募投项目的议案》；

　　具体内容见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2022-064）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　公司独立董事就本议案事项发表了独立意见，保荐机构华西证券股份有限公司出具了专项核查报告。

　　（十五）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》和《可转换公司债券管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，经公司逐项核查，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　公司独立董事就本议案事项发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》；

　　按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《可转换公司债券管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换债券（以下简称“本次发行”）的发行方案，具体内容如下：

　　1、发行证券的种类及上市地点

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　9、发行规模

　　本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币60,000.00万元（含60,000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　10、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　11、存续期限

　　本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　12、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　13、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算