七、《内部审计制度》的修订内容

　　■

　　八、《年报工作制度》的修订内容

　　■

　　九、《独立董事制度》的修订内容

　　■

　　十、《投资者关系管理制度》的修订内容

　　■

　　十一、《内幕信息知情人管理制度》的修订内容

　　■

　　十二、《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的修订内容

　　■

　　十三、《防范控股股东及关联方资金占用制度》的修订内容

　　■

　　十四、其他说明

　　《万润股份：关于修订公司〈关联交易决策制度〉的议案》《万润股份：关于修订公司〈对外担保管理制度〉的议案》《万润股份：关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》以及《万润股份：关于修订公司〈独立董事制度〉的议案》尚需提交公司股东大会审议。

　　修订后的《董事会秘书工作细则》《信息披露管理制度》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》《内部控制制度》《内部审计制度》《年报工作制度》《独立董事制度》《投资者关系管理制度》《内幕信息知情人管理制度》《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十五、备查文件

　　万润股份：第五届董事会第十五次会议决议

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：002643          证券简称：万润股份          公告编号：2022-034

　　中节能万润股份有限公司

　　关于与中节能财务有限公司

　　续签《金融服务协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中节能万润股份有限公司（以下简称“万润股份”或“公司”）2019年11月28日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过，公司与公司控股股东、实际控制人中国节能环保集团有限公司的全资子公司中节能财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署了《金融服务协议》，协议有限期为三年，该协议有效期将满，公司拟与财务公司续签《金融服务协议》。

　　一、关联交易概述

　　鉴于公司与财务公司签署的《金融服务协议》有效期将于2022年11月到期，为确保公司持续获得良好的金融服务，公司拟与财务公司续签《金融服务协议》。

　　公司与财务公司同受中国节能环保集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该事项构成关联交易。

　　公司2022年10月26日召开的第五届董事会第十五次会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《万润股份：关于与中节能财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险评估报告的议案》。关联董事黄以武先生、杨耀武先生对上述议案进行了回避表决。公司独立董事已对上述相关事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　根据相关法律法规的规定，《万润股份：关于与中节能财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将在公司股东大会上对该议案回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　关联方名称：中节能财务有限公司

　　法定代表人：杜乐

　　注册资本：300,000万元

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：北京市西城区平安里西大街26号楼新时代大厦

　　成立日期：2014年7月16日

　　营业期限：2014年7月16日至长期

　　统一社会信用代码：91110000717843312W

　　金融许可证机构编码：L0200H211000001

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相关的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位企业债券；有价证券投资（除股票投资外）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷、融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2021年12月31日，财务公司资产总额260.56亿元，所有者权益总额36.81亿元；2021年实现营业收入6.84亿元，净利润2.68亿元。以上财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　财务公司为公司控股股东、实际控制人中国节能环保集团有限公司的全资子公司，按照相关规定，财务公司与公司属于关联关系。财务公司不是失信被执行人。

　　三、关联交易的主要内容

　　本次公司与财务公司拟续签《金融服务协议》，是对财务公司在其经营范围内为公司提供金融服务进行约定，服务内容包括存款、结算、信贷等。

　　1、存款服务：

　　(1)公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

　　(2)财务公司为公司提供存款服务，存款利率在不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款基准利率基础上经双方约定确立；

　　(3)财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。财务公司未能按时足额向公司支付存款的，公司有权终止本协议，并可对财务公司应付公司的存款与公司在财务公司的贷款进行抵消。

　　2、结算服务：

　　(1)财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

　　(2)财务公司免费为公司提供上述结算服务；

　　(3)财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司支付需求。

　　3、信贷服务：

　　(1)在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司根据公司经营和发展需要，为公司提供综合授信服务，公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、银团贷款、票据承兑、票据贴现、信用证、保函、担保及其他形式的资金融通业务；

　　(2)在符合相关监管条件下，财务公司承诺向公司提供的贷款利率不高于同等条件下公司在一般商业银行的贷款利率；

　　(3)有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

　　4、其他金融服务：

　　(1)财务公司根据公司的要求，为公司提供专业的财务顾问服务，包括为公司的财务管理、投融资、兼并与收购、资产重组及债务重组、发展战略等活动提供的咨询、分析、方案设计等服务。有关财务顾问服务的具体事项由双方另行签署协议；

　　(2)财务公司根据公司的要求，向公司提供其经营范围内的其他金融服务，财务公司向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

　　(3)财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用或财务公司向中国节能环保集团有限公司及成员单位提供同类金融服务的费用，以较低者为准。在遵守本协议的前提下，公司与财务公司应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

　　5、交易限额

　　出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就公司与财务公司的金融交易做出以下限制，公司应协助财务公司监控实施下列限制：

　　(1)结算服务：在本协议的有效期内，财务公司免费为公司提供结算服务；

　　(2)在本协议的有效期内，公司存放在财务公司的日均存款余额不超过公司最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的50%。

　　(3)在本协议的有效期内，财务公司给予公司的综合授信额度原则上不超过20亿元人民币。

　　6、公司承诺：根据监管机构的监管要求，公司募集资金不得存放于财务公司。

　　7、《金融服务协议》有效期为三年，自公司股东大会批准后开始计算。自本协议生效之日起，双方2019年12月签署的《金融服务协议》同时废止。

　　四、涉及关联交易的其他事项

　　公司已对财务公司经营资质、内控制度建设、业务经营和风险状况进行了评估，拟制了《公司关于财务公司金融业务风险评估报告》，并已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年10月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险评估报告》。

　　为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款风险，维护公司资金安全，切实保障公司在财务公司存款的安全性、流动性，结合监管机构的相关规定，公司制定了《公司与财务公司开展金融合作应急风险处置预案》，并已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2016年10月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《万润股份：公司与中节能财务有限公司开展金融合作应急风险处置预案》。

　　为提高工作效率，董事会拟提请股东大会授权公司董事长签署本次《金融服务协议》。

　　五、关联交易目的及对公司的影响

　　本次关联交易，有利于优化公司财务管理、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险。符合公司和全体股东的利益。

　　六、与该关联人发生的关联交易情况

　　截至2022年10月26日，公司在财务公司贷款余额为40,000.00万元；存款余额为20,964.31万元；2022年1月1日至2022年10月26日，公司在财务公司存款利息收入为38.05万元，贷款利息支出为845.54万元。

　　除上述交易外，公司与财务公司及其关联方未发生其他关联交易。

　　七、独立董事意见

　　1、关于公司与财务公司续签《金融服务协议》暨关联交易的事前认可意见

　　公司拟与财务公司续签《金融服务协议》暨关联交易相关事项，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、关于公司与财务公司续签《金融服务协议》暨关联交易相关事项的独立意见

　　(1)《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；该项关联交易有利于优化公司的财务管理、提高公司的资金运用效率、降低融资成本和融资风险。

　　《万润股份：关于与中节能财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。董事会审议上述关联交易事项时关联董事黄以武先生、杨耀武先生进行了回避表决，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　基于上述，我们同意《万润股份：关于与中节能财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　(2)公司制定的《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险评估报告》对财务公司的分析比较全面、客观、真实地反应了财务公司的实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险评估报告》对财务公司的评估结论。

　　公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险评估报告的议案》。在审议该议案时，关联董事黄以武先生、杨耀武先生进行了回避表决，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十五次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十三次会议决议；

　　3、公司独立董事关于公司与财务公司续签《金融服务协议》暨关联交易相关事项的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于相关事项的独立意见；

　　5、财务公司营业执照；

　　6、财务公司金融许可证；

　　7、财务公司2021年度审计报告；

　　8、关联交易情况概述表。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：002643          证券简称：万润股份         公告编号：2022-037

　　中节能万润股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）于2022年10月26日召开第五届董事会第十五次会议，决定于2022年11月29日召开公司2022年第一次临时股东大会，现就会议有关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议届次：2022年第一次临时股东大会

　　2、会议的召集人：公司董事会

　　公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《万润股份：关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年11月29日（周二）14:00

　　（2）网络投票时间：2022年11月29日（周二）

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年11月29日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年11月29日9:15—15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种方式，同一表决权只能选择其中一种方式。

　　7、会议的股权登记日：2022年11月24日（周四）

　　8、会议的出席对象：

　　（1）截至2022年11月24日（周四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司股东均有权参加本次股东大会和行使表决权；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　9、现场会议地点：烟台市经济技术开发区五指山路11号公司本部办公楼三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会审议的议案如下：

　　■

　　提案编码注意事项：

　　1、对提案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单；

　　2、股东大会对多项提案设置“总议案”，对应的提案编码为100。

　　（二）特别提示和说明

　　1、本次股东大会审议的事项符合《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规的相关规定。上述议案由公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。议案的内容详见公司于2022年10月28日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《万润股份：第五届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2022-028）与《万润股份：第五届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2022-029）及其他相关公告。

　　2、本次股东大会议案1所涉事项为关联交易事项，关联股东须回避表决。

　　3、本次股东大会议案2、议案3、议案4为特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　4、本次股东大会议案9仅选举一名非独立董事，累积投票制表决结果与非累积投票制表决结果一致，故不采取累积投票制表决。

　　5、本次会议对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上（含本数）股份的股东以外的其他股东）。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、持股凭证办理登记手续；

　　（2）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法定代表人证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人股东营业执照复印件（盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

　　（3）出席现场会议前需凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2022年11月25日下午4:30前送达或传真至公司证券部），传真：0535-6101018，公司不接受电话登记。

　　2、登记时间：2022年11月25日（周五）上午9:30-11:30，下午1:30-4:30。

　　3、登记地点：烟台市经济技术开发区五指山路11号公司本部办公楼六楼601室。

　　4、其他事项：

　　（1）本次会议会期半天，出席会议者的食、宿、交通费用自理；

　　（2）出席会议的股东请于会议开始前半小时至本次股东大会召开地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件(格式见附件二)，以便验证入场；

　　（3）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知；

　　（4）会议联系人和联系方式：

　　■

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、万润股份：第五届董事会第十五次会议决议；

　　2、万润股份：第五届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月28日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362643”，投票简称为“万润投票”。

　　2、填报表决意见或选票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　本次股东大会无累积投票提案。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年11月29日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年11月29日上午9:15，结束时间为2022年11月29日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　中节能万润股份有限公司：

　　本人/本机构（委托人）现为中节能万润股份有限公司（以下简称“万润股份”）股东，兹全权委托先生/女士（身份证号）代理本人/本机构出席万润股份2022年第一次临时股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　■

　　注：请在“同意”、“反对”或“弃权”栏之一打“√”，都不打或多打“√”视为弃权。

　　如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：

　　1、是□2、否□

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人深圳股票帐户卡号码：

　　委托人持股数：

　　委托人持有的股份性质：

　　委托日期：2022年月日

　　受托人签名：