证券代码：688766         证券简称：普冉股份

　　普冉半导体（上海）股份有限公司

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是 √否

　　一、 主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　1、本报告期内，公司实现营业收入1.94亿元，较上年同期下降37.73%，主要系下游市场需求受疫情等因素影响，叠加半导体行业周期下行，与去年同期相比景气度下降，公司出货量同比减少所致。

　　2、本报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润0.35亿元，较上年同期下降68.12%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为12.02万元，较上年同期下降99.89%。主要系：1）报告期内，收入同比下降；2）因公司自身发展的需要，报告期内继续加大研发投入，持续开发新产品，研发人员人数增长迅速，员工薪酬（含股份支付）、研发折旧与摊销均有大幅增长，研发费用与去年同比增加72.80%；此外，公司规模扩大使得销售和管理费用也有相应的增长。3）根据国家重点集成电路设计企业税收优惠相关规定，自2022年起，公司开始执行10%的所得税率，相对于2021年度所得税免征优惠，对本期净利润也产生了一定影响。

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用 □不适用

　　■

　　二、 股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

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　　■

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　　注1：普冉半导体（上海）股份有限公司未确认持有人证券专用账户中均为杭州翰富智维知识产权运营投资合伙企业（有限合伙）持有的公司股份。

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用 □不适用

　　(一）2021年股权激励计划事项

　　1、公司于2021年10月11日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等事项。根据《普冉半导体（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予激励对象的限制性股票数量为35.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额3,622.8719万股的0.97%。其中，首次授予限制性股票28.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.77%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留7.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.19%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。

　　公司独立董事对相关议案发表了明确同意的独立意见。

　　上述内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告（公告编号：2021-007、2021-009、2021-010）。

　　2、公司于2021年10月27日召开2021年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施上述限制性股票激励计划。

　　上述内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告（公告编号：2021-013）。

　　3、根据《普冉半导体（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　截至公司2022年三季度报告披露日，公司2021年限制性股票激励计划预留的7万股限制性股票自激励计划经公司2021年第二次临时股东大会审议通过后超过12个月未明确激励对象，预留权益已失效。

　　(二）募投项目延期事项

　　1、公司于2022年10月26日召开第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第二十二次会议，分别审议通过《关于部分募投项目延期的议案》。结合目前公司“总部基地及前沿技术研发项目”的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对该募投项目达到预定可使用状态的时间由2023年1月延期至2024年12月。

　　上述内容详见公司于本报告披露当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2022-053）。

　　四、 季度财务报表

　　(一)审计意见类型

　　□适用 √不适用

　　(二)财务报表

　　资产负债表

　　2022年9月30日

　　编制单位：普冉半导体（上海）股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

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　　■

　　公司负责人：王楠主管会计工作负责人：钱佳美会计机构负责人：沈奕

　　利润表

　　2022年1—9月

　　编制单位：普冉半导体（上海）股份有限公司

　　单位:元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：王楠  主管会计工作负责人：钱佳美会计机构负责人：沈奕

　　现金流量表

　　2022年1—9月

　　编制单位：普冉半导体（上海）股份有限公司

　　单位:元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：王楠主管会计工作负责人：钱佳美会计机构负责人：沈奕

　　2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用 √不适用

　　特此公告。

　　普冉半导体（上海）股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：688766          证券简称：普冉股份         公告编号：2022-052

　　普冉半导体（上海）股份有限公司

　　关于第一届监事会第二十二次会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　普冉半导体（上海）股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）于2022年10月26日以现场及通讯方式召开。会议通知于2022年10月21日以电子邮件的方式发出。全体监事均出席会议，本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。会议由监事会主席陈涛先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》《普冉半导体（上海）股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，形成决议如下：

　　（一）审议通过了《关于公司〈2022年第三季度报告〉的议案》

　　监事会认为：董事会编制和审核公司《2022年第三季度报告》的程序符合相关法律、法规和公司内部制度的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　综上，监事会同意公司《2022年第三季度报告》的相关事项。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司2022年第三季度报告》。

　　（二）审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》

　　监事会认为：本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，符合公司发展规划，不会对项目实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，相关决策和审批程序也符合相关法律法规等的规定。

　　综上，监事会同意本次部分募投项目延期的相关事项。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2022-053）。

　　特此公告。

　　普冉半导体（上海）股份有限公司监事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：688766         证券简称：普冉股份        公告编号：2022-053

　　普冉半导体（上海）股份有限公司

　　关于部分募投项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　普冉半导体（上海）股份有限公司（本文简称“公司”）于2022年10月26日召开第一届董事会第二十六次会议及第一届监事会第二十二次会议，审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将“总部基地及前沿技术研发项目”达到预定可使用状态的日期延期至2024年12月。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，上述事项无需提交公司股东大会审议。相关事项具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经据中国证券监督管理委员会于2021年06月22日出具的《关于同意普冉半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2111号），公司获准向社会公开发行人民币普通股905.7180万股，每股发行价格为人民币148.90元，本次发行募集资金总额为134,861.41万元，扣除不含税发行费用人民币10,306.87万元后，实际募集资金净额为人民币124,554.54万元，上述资金已全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年08月16日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10839号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并由公司与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。详细情况请参见公司已于2021年08月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　公司截至2022年06月30日募投项目及募集资金存放与实际使用情况详见公司于2022年08月26日披露于上海证券交易所网站的《普冉半导体（上海）股份有限公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-032）。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《普冉半导体（上海）股份有限公司科创板首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）及公司于2022年06月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于使用部分超募资金投资建设新项目的公告》（公告编号：2022-022），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　除公司《招股说明书》中披露的募投项目计划外，公司于2022年07月15日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，公司拟使用28,262.83万元（含利息及现金管理收益）超募资金投资建设“基于存储芯片的衍生芯片开发及产业化”项目。公司已就该新增募投项目专户与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　三、项目延期的情况

　　拟延期的募投项目名称：总部基地及前沿技术研发项目

　　(一) 本项目的基本情况

　　近年来，公司业务规模快速扩张，员工数量持续增加，目前公司总部办公场地和研发实验室场地在面积、环境上已不能适应公司业务发展的需要。同时，随着NAND Flash、NOR Flash、DRAM等主流存储器微缩制程已逼近极限，加上存储技术发展进步以及终端需求的变化，新型存储器及前沿存储技术的研发备受市场瞩目。

　　本项目中，公司将根据实际情况，投资建设总部基地，基地将划分为展厅、活动室、研发实验室以及各职能部门的办公区，从而解决公司当前办公和研发实验室场地紧缺的问题。同时，公司还将展开前沿存储技术的研发，主要方向包括快速擦写、超低功耗、高耐久性、抗干扰性及成本占优等。

　　本项目的建设投入包括购置研发所需的场地购置费用、场地装修费用、设备购置费用，以及研发过程中所需的研发人员工资和IP及技术服务费等。

　　1、 项目建设内容及投资概算

　　本项目总投资10,793.90万元，其中工程建设费用8,566.00万元，研发投入2,016.25万元，基本预备费211.65万元。具体投资概算如下：

　　■

　　2、 项目建设进度计划

　　本项目建设期预计为两年，公司预计于第一年在现有场地进行实施，购置相关办公设备，招聘人员进行技术的开发，第二年购置场地并装修，同时，将公司现有人员与设备搬迁至新场地。具体如下表：

　　■

　　注：T代表项目备案完成时点,4,8代表月份数

　　(二) 本项目延期的具体情况

　　1、 项目延期的基本情况

　　结合目前公司“总部基地及前沿技术研发项目”的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对项目达到预定可使用状态的时间延期至2024年12月，具体如下：

　　■

　　2、 项目延期原因

　　（1）公司总部基地的建设将极大缓解公司目前日益紧张的办公、实验等场地需求，提高公司整体管理水平和管理效能，有利于提升公司形象，在客户群中打造良好的品牌影响力，进而推动公司各项业务的顺利开展。一方面，受国内疫情反复的影响，公司购置总部办公及研发实验室场地的进度有所延缓，另一方面，随着公司规模扩张及人员招聘速度的加快，原有办公场所已无法满足公司经营需求，出于对办公场所扩大的急迫需求，公司先行通过租赁的方式搬迁了总部基地，详见公司于2022年09月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于变更公司注册地址、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2022-047）及《普冉半导体（上海）股份有限公司关于变更公司办公地址的公告》（公告编号：2022-048）。基于对总部基地建设项目的投资节奏与实际办公场所投入的合理匹配的考量，项目进度有所延期。

　　（2）公司目前已基本确定总部办公及研发实验室的场地安排，计划购置标的场地的建设和产权转让程序流程需要一定的时间周期，从而导致整个项目实施周期有所延长。

　　综上，经过公司综合评估，审慎考量，结合募投项目当前实际情况，拟将本项目达到预定可使用状态时间延期至2024年12月。

　　四、本次项目延期对公司的影响

　　本次部分募集资金投资项目延期是根据公司募投项目的实际情况以及公司经营需要进行的审慎决定，未改变募集资金项目实施主体及建设内容，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，不会对公司正常的生产经营、业务发展及募集资金使用产生不利影响，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司制定的《募集资金管理制度》等规定的情形。

　　五、审议程序及专项意见说明

　　（一）审议程序

　　公司于2022年10月26日召开了第一届董事会第二十六次会议及第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。本事项属于公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对本次部分募投项目延期事项发表了明确同意的独立意见。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司“总部基地及前沿技术研发项目”延期实施，是基于募投项目建设及公司生产经营的实际需要，有利于公司优化资源配置，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。本次延期实施未改变募投项目的实施主体、实施方式、投资规模及投资建设内容，不存在变相改变募集资金用途的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情形。本事项履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　综上，独立董事一致同意公司本次部分募投项目延期的相关事项。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，符合公司发展规划，不会对项目实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，相关决策和审批程序也符合相关法律法规等的规定。

　　综上，监事会同意本次部分募投项目延期的相关事项。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：普冉股份本次部分募投项目延期已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。普冉股份本次部分募投项目延期的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司募集资金管理制度。

　　综上，保荐机构对公司部分募投项目延期的事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　(一) 《普冉半导体（上海）股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》；

　　(二) 《中信证券股份有限公司关于普冉半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票部分募投项目延期的核查意见》。

　　特此公告。

　　普冉半导体（上海）股份有限公司董事会

　　2022年10月28日