证券代码：603661  证券简称：恒林股份

　　恒林家居股份有限公司

　　■

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是 √否 

　　一、 主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用 

　　(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用 □不适用 

　　■

　　二、 股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用 □不适用 

　　2022年7月21日，公司与RiverforestHoldings,Inc、恒健家居（香港）有限公司、eFulfill,INC签订股权转让协议，公司的全资子公司RiverforestHoldings,Inc将其持有的eFulfill,INC100%的股权转让给恒健家居（香港）有限公司，故本次股权转让后eFulfill,INC由全资孙公司成为公司间接控股的子公司。

　　四、 季度财务报表

　　(一)审计意见类型

　　□适用 √不适用 

　　(二)财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年9月30日

　　编制单位:恒林家居股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　■

　　公司负责人：王江林主管会计工作负责人：王学明会计机构负责人：王学明

　　合并利润表

　　2022年1—9月

　　编制单位：恒林家居股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

　　公司负责人：王江林主管会计工作负责人：王学明会计机构负责人：王学明

　　合并现金流量表

　　2022年1—9月

　　编制单位：恒林家居股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：王江林主管会计工作负责人：王学明会计机构负责人：王学明

　　2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　特此公告。

　　恒林家居股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：603661  证券简称：恒林股份  公告编号：2022-052

　　恒林家居股份有限公司

　　第六届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　恒林家居股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第七次会议分别于2022年10月17日和2022年10月25日以书面及通讯方式发出会议通知和会议补充通知，2022年10月27日在浙江省湖州市安吉县递铺街道恒林B区办公楼321会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议由董事长王江林先生召集和主持，会议应出席董事5人，实际出席董事5人（其中董事张赟辉先生长期在越南办公，以通讯方式出席），公司监事、高级管理人员全部列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）以5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2022年第三季度报告》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《恒林家居股份有限公司2022年第三季度报告》。

　　（二）以5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项变更为现金收购股份的议案》

　　公司原拟通过发行股份方式购买永裕家居52.5964%股份并募集配套资金，现为了提高交易效率、降低交易成本、更好的推动收购事项的达成，基于维护全体股东利益的目的，经审慎考虑，并与相关交易对方充分讨论协商，公司决定终止发行股份购买资产并募集配套资金，变更为以支付现金方式收购永裕家居52.5964%的股份。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《恒林家居股份有限公司关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项变更为现金收购股份的公告》。

　　（三）以5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于现金收购永裕家居52.5964%股份的议案》

　　为更好的布局大家居战略，进一步完善公司业务布局，公司拟以自有或自筹资金52,596.4207万元购买陈永兴等10名交易对方合计持有的永裕家居52.5964%股份。预计交易完成后，公司持有永裕家居的股份比例将由42.1283%提升至94.7247%，永裕家居将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《恒林家居股份有限公司关于现金收购永裕家居52.5964%股份的公告》。

　　特此公告。

　　恒林家居股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：603661  证券简称：恒林股份  公告编号：2022-053

　　恒林家居股份有限公司

　　第六届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　恒林家居股份有限公司（以下简称公司）第六届监事会第七次会议于 2022年10月17日和2022年10月25日以书面及通讯方式分别发出会议通知和会议补充通知，2022年10月27日在浙江省湖州市安吉县递铺街道恒林B区办公楼321会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议由监事会主席李长水先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人（其中监事曾卫先生因公出差以通讯方式出席）。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2022年第三季度报告》

　　监事会对2022年第三季度报告审核意见如下：

　　1、公司2022年第三季度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、公司2022年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息能够公允地反映出公司2022年第三季度的经营管理和财务状况。

　　3、截至我们提出本意见时止，未发现参与第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《恒林家居股份有限公司2022年第三季度报告》。

　　（二）以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项变更为现金收购股份的议案》

　　公司原拟通过发行股份方式购买永裕家居52.5964%股份并募集配套资金，现为了提高交易效率、降低交易成本、更好的推动收购事项的达成，基于维护全体股东利益的目的，经审慎考虑，并与相关交易对方充分讨论协商，公司决定终止发行股份购买资产并募集配套资金，变更为以支付现金方式收购永裕家居52.5964%的股份。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《恒林家居股份有限公司关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项变更为现金收购股份的公告》。

　　（三）以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于现金收购永裕家居52.5964%股份的议案》

　　为更好的布局大家居战略，进一步完善公司业务布局，公司拟以自有或自筹资金52,596.4207万元购买陈永兴等10名交易对方合计持有的永裕家居52.5964%股份。预计交易完成后，公司持有永裕家居的股份比例将由42.1283%提升至94.7247%，永裕家居将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《恒林家居股份有限公司关于现金收购永裕家居52.5964%股份的公告》。

　　特此公告。

　　恒林家居股份有限公司监事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：603661  证券简称：恒林股份  公告编号：2022-054

　　恒林家居股份有限公司关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项变更为现金收购股份的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　恒林家居股份有限公司（以下简称公司）于2022年3月11日披露《恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》，拟通过发行股份方式购买陈永兴等10名交易对方合计持有的浙江永裕家居股份有限公司（以下简称永裕家居、标的公司）52.60%（52.5964%的四舍五入写法）股份，并募集配套资金（以下简称原交易）。

　　为了提高交易效率、降低交易成本、更好的推动收购事项的达成，基于维护全体股东利益的目的，经审慎考虑，并与相关交易对方充分讨论协商，公司决定终止发行股份购买资产并募集资金，变更为以支付现金方式向交易对方购买其持有的永裕家居52.5964%股份（以下简称本次交易）。

　　公司于2022年10月27日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，均审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项变更为现金收购股份的议案》《关于现金收购永裕家居52.5964%股份的议案》，上述两项议案均无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、公司筹划发行股份购买资产的基本情况

　　公司拟通过发行股份方式购买陈永兴等10名交易对方合计持有的永裕家居52.5964%股份并募集配套资金，原交易预计不构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。

　　二、公司在推进筹划发行股份购买资产期间所做的主要工作

　　公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进发行股份购买资产的相关工作，并严格按照相关法律、法规规定及时履行信息披露义务，主要工作列示如下：

　　（一）公司因筹划发行股份购买资产并配套募集资金事项，经向上海证券交易所申请，公司股票于2022年3月1日开市起停牌。详见编号为2022-003的《关于筹划发行股份购买资产停牌的公告》。

　　（二）2022年3月10日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》及相关的各项议案。经向上海证券交易所申请，公司股票于2022年3月11日开市起复牌。详见编号为2022-007的《关于披露发行股份购买资产并募集配套资金预案的一般风险提示暨股票复牌公告》。

　　（三）2022年3月24日，公司收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于对恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案的问询函》（上证公函【2022】0199号）（以下简称《问询函》）。详见编号为 2022-009 的《恒林家居股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金预案的问询函的公告》。

　　（四）2022年4月15日，公司完成《问询函》回复工作，并对该交易预案进行了相应的修订和补充。详见编号为 2022-014的《关于发行股份购买资产并募集配套资金预案的修订说明公告》和《公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》。

　　（五）公司分别于2022年4月30日、2022年5月31日、2022年7月1日、2022年7月30日、2022年8月31日披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项的进展公告》（公告编号：2022-016、2022-032、2022-035、2022-037、2022-048）。

　　（六）受新冠疫情影响，导致前期审计、评估工作未能按计划完成，公司于2022年9月10日披露了《恒林家居股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金事项延期发出股东大会通知的公告》（公告编号：2022-050），并于2022年10月1日披露了《恒林家居股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金事项进展暨再次延期发出股东大会通知的公告》（公告编号：2022-051）。

　　三、本次终止并变更交易方案的原因

　　公司原拟通过发行股份方式购买永裕家居52.5964%股份并募集配套资金，现为了提高交易效率、降低交易成本、更好的推动收购事项的达成，基于维护全体股东利益的目的，经审慎考虑，并与相关交易对方充分讨论协商，公司决定终止发行股份购买资产并募集配套资金，变更为以支付现金方式收购永裕家居52.5964%的股份。

　　四、现金收购股份基本情况

　　2022年10月27日公司与交易对方签署《股权转让协议》，鉴于公司目前已持有永裕家居42.1283%股份，以及持有永裕家居的子公司越南永裕地板有限公司 49.27%的股权，经双方参考评估价格后并协商确定，共同确定永裕家居52.5964%股份（计48,326,931股）作价52,596.4207万元。交易对方同意按照上述协议的约定将其合计持有的永裕家居52.5964%的股份及其相应的全部股东权利和权益转让给公司。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述交易方案调整后，仍不构成重大资产重组，不构成关联交易。

　　五、本次终止并变更交易方案的审议程序

　　2022年10月27日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项变更为现金收购股份的议案》《关于现金收购永裕家居52.5964%股份的议案》，决定终止发行股份购买资产并募集配套资金事项，改为现金购买永裕家居52.5964%股份。公司独立董事已就相关事项发表独立意见。上述两项议案均无需提交公司股东大会审议，具体内容详见《关于现金收购永裕家居52.5964%股份的公告》（公告编号：2022-055）。

　　六、公司承诺

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律法规的规定，公司承诺在披露《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项变更为现金收购股份的公告》后的一个月内，不再筹划重大资产重组。

　　七、对公司的影响

　　（一）根据公司于10月27日与陈永兴等10名交易对方签署的《股份转让协议》（以下简称本协议）约定：本协议签署后，将取代交易各方以往签署的关于公司收购永裕家居股份事宜的任何书面协议(含各方于2022年2月28日签署的《发行股份购买资产协议》在内）、备忘录以及口头协议，各方确认上述各项文件不再执行，且不存在任何争议、纠纷或尚未履行的违约责任。以往各方关于本次交易签署的任何文件与本协议内容不一致的，以本协议为准。

　　（二）预计交易完成后，通过置入盈利能力较强的优质资产，公司的业务范围将进一步得到拓展，有助于增强公司的可持续发展能力和核心竞争力。同时，通过本次交易公司持有永裕家居的股份比例将由42.1283%提升至94.7247%，永裕家居将成为公司控股子公司，将被纳入公司合并报表范围，公司在总资产规模、净资产规模、营业收入等各方面都将有所提升。

　　（三）目前公司拥有良好的自有流动资金储备，且公司具备充足的外部授信和畅通的融资渠道，用于支付本次收购交易对价的资金来源不存在障碍，且不会对未来公司正常生产经营的资金流动性产生不利影响。

　　八、特别风险提示

　　（一）收购整合风险

　　本次交易完成后，永裕家居将成为公司的控股子公司，公司与永裕家居在财务管理、客户管理、运营管理、规章制度、业务拓展和协同等方面进一步融合，能否与公司现有业务和资源实现优势互补和有效协同存在一定不确定性，客观上存在收购整合风险。本次交易完成后，公司将在经营管理体系和财务体系等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低收购整合风险。

　　（二）商誉减值风险

　　本次交易构成非同一控制下企业合并。本次交易完成后，公司将会确认较大金额的商誉，在未来每年年度终了时进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。

　　（三）其他风险

　　本次交易事项虽经过公司充分的分析、论证，但公司和永裕家居的经营情况不排除受其他市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素的影响，投资回报存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

　　特此公告！

　　恒林家居股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：603661            证券简称：恒林股份        公告编号：2022-056

　　恒林家居股份有限公司关于召开终止发行股份购买资产并募集配套资金事项变更为现金收购股份暨2022年第三季度报告业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●会议召开时间：2022年10月28日（星期五）下午15:00-16:00

　　●会议召开方式：网络文字互动

　　一、说明会类型

　　恒林家居股份有限公司（以下简称公司）已于2022年10月27日召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《2022年第三季度报告》《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项变更为现金收购股份的议案》《关于现金收购永裕家居52.5964%股份的议案》。公司同意终止发行股份购买资产并募集资金，变更为以支付现金方式购买永裕家居52.5964%股份。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《恒林家居股份有限公司关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项变更为现金收购股份的公告》。

　　为方便广大投资者了解本次终止发行股份购买资产并募集配套资金事项变更为现金收购股份的情况以及更加全面、深入地了解公司经营情况，加强公司与投资者的沟通互动，公司拟于2022年10月28日（星期五）下午15:00-16:00通过网络文字互动的方式召开投资者说明会，就上述事项与投资者进行沟通交流，对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、方式

　　（一）召开时间：2022年10月28日（星期五）下午15:00-16:00

　　（二）召开方式：网络文字互动

　　（三）参会方式：

　　① 电脑端参会：https://s.comein.cn/AaGza。

　　② 手机端参会：登录进门财经APP或搜索“进门财经平台”小程序，搜索“603661”进入“恒林股份三季报业绩说明会”；或扫描下方二维码参会：

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　　三、参加人员

　　王江林先生   董事长、总经理

　　赵时铎先生   董事会秘书、副总经理

　　王学明先生   财务总监

　　武卫科先生   永裕家居董事会秘书

　　四、联系方式

　　（一）联系部门：董事会办公室

　　（二）联系人：汤鸿雁女士

　　（三）联系电话：0572-5227673

　　（四）邮箱：hlgf@zjhenglin.com。

　　特此公告。

　　恒林家居股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：603661            证券简称：恒林股份            公告编号：2022-055

　　恒林家居股份有限公司关于现金收购永裕家居52.5964%股份的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●交易简要内容

　　公司拟通过支付现金的方式以52,596.4207万元购买陈永兴等10名交易对方合计持有的永裕家居52.5964%股份，交易完成后，公司持有永裕家居的股份比例将由42.1283%提升至94.7247%，永裕家居将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

　　●本次交易不构成关联交易。

　　●本次交易不构成重大资产重组。

　　●本次交易已经公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项属于董事会决策权限范围之内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　●本次交易存在一定的收购整合、商誉减值等风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　恒林家居股份有限公司（以下简称公司、上市公司）于10月27日在浙江省安吉县与陈永兴、朱小芬、朱传红、安吉安裕企业管理合伙企业（有限合伙）、夏烈、陈其校、徐智焕、朱亚飞、冯俊杰、胡息萍（以下简称“交易对方”）签署了《股份转让协议》（以下简称《协议》），公司拟以自有或自筹资金52,596.4207万元购买交易对方合计持有的浙江永裕家居股份有限公司（以下简称永裕家居、标的公司）52.5964%股份。预计交易完成后，公司持有永裕家居的股份比例将由42.1283%提升至94.7247%，永裕家居将成为公司控股子公司。

　　永裕家居主营业务为SPC、VSPC等PVC地板、墙板以及竹家具等家居产品的研发、生产和销售，系公司大家居战略布局中的重要一步，有助于进一步完善公司业务布局。

　　（二）董事会会议表决情况及独立董事意见

　　公司于2022年10月27日召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项变更为现金收购股份的议案》《关于现金收购永裕家居52.5964%股份的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项属于董事会决策权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对本次交易发表了同意的独立意见：

　　1、《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项变更为现金收购股份的议案》的独立意见：

　　终止本次发行股份购买资产并募集配套资金变更为现金收购股份是公司基于审慎研究并与交易对方友好协商后做出的决定，不会对公司生产经营等方面造成不利影响，符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。因此，我们同意《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项变更为现金收购股份的议案》。

　　2、《关于现金收购永裕家居52.5964%股份的议案》的独立意见：

　　本次交易符合公司未来长期发展战略，交易定价公平、合理，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。本次交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。因此，我们同意《关于现金收购永裕家居52.5964%股份的议案》。

　　（三）其他情况说明

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购不存在重大法律障碍。

　　二、交易对方情况介绍

　　本次收购交易对方为陈永兴、朱小芬、朱传红、安吉安裕、夏烈、陈其校、徐智焕、朱亚飞、冯俊杰、胡息萍等10名，交易对方均不属于失信被执行人。交易对方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。交易对方基本情况如下：

　　1、陈永兴，男，中国国籍，身份证号为：33052319671126****，住所为浙江省安吉县天荒坪镇******；

　　2、朱小芬，女，中国国籍，身份证号为：33052319670806****，住所为浙江省安吉县天荒坪镇******；

　　3、朱传红，男，中国国籍，身份证号为：33052319640730****，住所为浙江省安吉县上墅乡******；

　　4、夏烈（别名、曾用名：夏则声），男，中国国籍，身份证号为：33030219631126****，住所为浙江省温州市鹿城区南汇街道******；

　　5、陈其校，男，中国国籍，身份证号为：33072519510710****，住所为浙江省义乌市稠城街道******；

　　6、徐智焕，男，中国国籍，身份证号为：33050119830714****，住所为浙江省安吉县昌硕街道******；

　　7、朱亚飞，女，中国国籍，身份证号为：33052319770622****，住所为浙江省安吉县上墅乡******；

　　8、冯俊杰，男，中国国籍，身份证号为：32030319870505****，住所为杭州市上城区******；

　　9、胡息萍（别名、曾用名：胡雪平），男，中国国籍，身份证号为：33052319620120****，住所为浙江省安吉县昌硕街道******。

　　10、安吉安裕

　　安吉安裕企业管理合伙企业（有限合伙）为管理层持股平台。

　　■

　　三、标的资产的基本情况

　　本次收购的标的资产为永裕家居52.5964%的股份，永裕家居基本情况如下：

　　（一）基本信息：

　　■

　　（二）主要股东及持股比例

　　■

　　（三）主要财务数据

　　1、公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）以2022年6月30日为审计基准日，对永裕家居进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2022〕9467号）。永裕家居主要财务数据如下：

　　单元：万元

　　■

　　2、相关财务指标与恒林股份对比情况

　　单位：万元

　　■

　　本次收购成交金额以及永裕家居经审计的总资产、净资产（评估值）、营业收入、净利润占恒林股份经审计的相关财务指标的比例均未达到50%，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次收购不构成重大资产重组，本次收购相关事项属于公司董事会决策权限范围之内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　（四）权属情况说明

　　永裕家居是一家合法设立且有效存续的股份有限公司，具有独立的企业法人资格；永裕家居股份权属清晰，不存在为第三方提供担保、财务资助等情况。交易对方合法持有永裕家居的股份，不存在质押、冻结、查封或其他权利限制，交易对方向恒林股份转让其所持股份不存在实质性法律障碍。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）评估情况

　　根据坤元资产评估有限公司出具的《恒林家居股份有限公司拟支付现金购买资产涉及的浙江永裕家居股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕757号），截至2022年6月30日，以资产基础法和收益法对标的公司进行评估，经评估人员综合评定，选用收益法的评估值作为评估结论。在保持现有用途持续经营前提下永裕家居股东全部权益的评估值为1,015,000,000.00元，与母公司账面价值459,636,451.44元相比，评估增值555,363,548.56元，增值率为120.83%；与合并财务报表中归属母公司的所有者权益的账面价值538,738,517.92元相比，评估增值476,261,482.08元，增值率为88.40%。

　　一）收益法的评估思路

　　收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。

　　1、收益法的模型

　　结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定企业整体价值，然后扣除公司的付息债务务及少数股东权益价值后后确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：

　　股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值－少数股东权益价值

　　企业整体价值＝企业自由现金流评估值±非经营性资产（负债）的价值＋溢余

　　资产价值

　　本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预

　　测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：

　　■

　　式中：n——明确的收益预测年限

　　FCFFi——第i年的企业现金流

　　ri——第i 年的加权平均资本成本

　　i——明确的收益预测年限中的第i年

　　ti——第i年的折现期

　　Pn——第n年以后的连续价值

　　2、收益法评估参数的确定

　　（1）收益期与预测期的确定

　　本次评估假设公司的存续期间为永续期，即收益期为永续期。采用分段法对公

　　司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期

　　之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业特性、企业状况及业务

　　特征等，取5年一期（即至2027年末）作为预测期分割点。

　　（2）收益额—现金流的确定

　　本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：

　　企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额

　　息前税后利润＝主营业务收入－主营业务成本－税金及附加＋其他业务利润－销售费用－管理费用－研发费用－财务费用（不含有息负债利息）－信用减值损失－资产减值损失＋公允价值变动损益＋投资收益＋资产处置收益＋其他收益＋营业外收入－营业外支出－所得税

　　（3）折现率的确定

　　①折现率计算模型

　　企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，

　　对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。

　　■

　　式中：WACC——加权平均资本成本

　　Ke——权益资本成本

　　Kd——债务资本成本

　　T——所得税率

　　D/E——企业资本结构

　　权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：

　　Ke＝Rf＋β×ERP＋Rs

　　式中：Ke——权益资本成本

　　Rf——目前的无风险报酬率

　　β——系统风险系数

　　ERP——市场风险溢价

　　Rs——公司特定风险调整系数

　　②模型中有关参数的计算过程

　　A）无风险报酬率的确定

　　国债收益率通常被认为是无风险的，评估专业人员查询了中评协网站公布的由中央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。

　　国债收益率通常被认为是无风险的，评估专业人员取得国债市场上剩余年限为10年和30年国债的到期年收益率，将其平均后作为无风险报酬率Rf。

　　B）资本结构

　　通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询沪、深两市相关上市公司至评估基准日的资本结构，参照平均资本结构确定。

　　C）系统风险系数β

　　通过“同花顺iFinD”终端查询与公司类似的可比上市公司的β系数，计算被评

　　估企业带目标财务杠杆系数的β。

　　D）市场风险溢价ERP

　　衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估专业人员选用沪深300指数为 A股市场投资收益的指标。本次对具体指数的时间区间选择为2012年到2021年。

　　经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。

　　由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。

　　E）企业特定风险调整系数Rs

　　在分析公司规模、自身经营状况、管理、财务等方面的风险及对策的基础上综合确定公司的特定风险调整系数。

　　F）债务资本成本Kd计算

　　债务资本成本Kd采用基准日一年期市场报价贷款利率。

　　（4）非经营性资产（负债）、溢余资产价值的确定

　　公司的非经营性资产（负债）主要为长期股权投资中对参股公司的投资、投资性房地产、其他非流动金融资产、东山厂区所对应的房屋建筑物及土地使用权、越南四厂一号车间所对应的在建工程及其对应土地使用权、交易性金融负债及预收租赁费、其他应收款、其他应付款中与经营无关的款项等及因上述非经营性资产（负债）产生的递延所得税资产（负债），按照资产基础法评估值确认为非经营性资产（负债）的评估价值。

　　根据企业及评估专业人员分析，被评估单位日常经营除保留最低现金保有量外，其余货币资金均作为溢余资产考虑，按照账面金额确定溢余资产价值。

　　（5）付息债务的确定

　　评估基准日公司的付息债务主要为短期借款、一年内到期的长期借款及长期借款，按资产基础法中相应负债的评估价值确定其价值。

　　（6）少数股东权益价值的确定

　　对存在少数股东权益的子公司，评估中根据公司预测期各年的利润参考历史年度归属于子公司的少数股东损益占公司合并净利润的比例确定预期测归属子公司的少数股东损益，将上述预测期少数股东损益按照合理的折现率折现至评估基准日加计少数股东应享有的非经营性资产（负债）价值确定少数股东权益的评估价值。

　　3、收益法评估的测算结果

　　永裕家居股东全部权益价值采用收益法评估的测算结果为1,015,000,000.00元。

　　（二）定价情况

　　根据评估机构出具的评估结果，永裕家居100%股权估值为101,500.00万元。鉴于公司目前已持有永裕家居42.1283%股份，以及持有永裕家居的子公司越南永裕地板有限公司49.27%的股权，经双方参考上述评估价格后并协商确定，在交易对方不参与业绩对赌的情况下，确定本次交易的价格为52,596.4207万元（即每股10.8835元）。本次交易符合公司全体股东的利益，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

　　（三）最近十二个月评估情况

　　截至本公告披露日，除本次交易评估外，永裕家居最近十二个月未曾进行与交易、增资或改制相关的评估。

　　五、交易协议的主要内容及履约安排

　　甲方（购买方、上市公司）：恒林家居股份有限公司

　　乙方（出售方、交易对方）：乙方各方，即陈永兴、朱小芬、朱传红、安吉安裕企业管理合伙企业（有限合伙）、夏烈、陈其校、徐智焕、朱亚飞、冯俊杰、胡息萍

　　标的资产：本次交易中交易对方拟转让的永裕家居52.5964%的股份

　　（一）本次交易方案

　　公司于2022年10月27日与交易对方签订了《股权转让协议》，公司拟以现金52,596.4207万元购买交易对方合计持有的永裕家居52.5964%股份。预计交易完成后，公司持有永裕家居94.7247%股份，永裕家居将成为公司控股子公司。

　　（二）交易对价的支付方式

　　各交易对方转让的股份数及对应的转让价款如下：

　　■

　　1、《协议》生效之日起5个工作日内，公司应向陈永兴支付定金8,000.00万元。

　　2、标的资产完成交割之日起10个工作日内，公司应向陈永兴支付转让价款10,000.00万元。

　　3、标的资产完成交割之日起90个工作日内，公司应向交易对方支付转让价款累计42,596.4207万元（含已支付给陈永兴的10,000.00万元），前述支付的定金自动转为本期价款。交易对方同意，若自标的资产完成交割之日起90个工作日内公司未能完成用于支付本次交易价款的并购贷款手续并实际取得相应贷款的，交易对方同意给予公司30日的宽限期，公司在宽限期内完成前款约定的转让价款支付，不视为违约。

　　■

　　4、陈永兴承诺，足额收到上述价款后，将不低于15,000.00万元的资金在二级市场购买公司公开发行的股票，具体的购买时机由其自主决策，但不得晚于收到上述价款后的180日，并在每完成上述价款50%金额购买后的2个交易日内授权公司董事会办理上述股份的自愿限售锁定，限售期限为从自愿限售锁定办理完毕之日起三年。

　　5、标的资产完成交割之日起24个月内，公司应向陈永兴支付剩余的转让价款10,000.00万元。

　　（三）交割履行

　　1、交易对方承诺：已辞去永裕家居董事、监事、高级管理人员职务且该等辞职已依法生效，并承诺在本次交易完成前不再担任上述职务。以上事项为本次交易中标的资产交割的前置程序。

　　2、交易对方应保证在《协议》整体生效后的30工作日内办理完成标的资产的过户手续，公司应当提供必要的协助。标的资产转让涉及的股东名册及股份登记存管变更完成之日起，公司即成为永裕家居的控股股东。

　　（四）过渡期的损益安排

　　《协议》生效后，标的资产在过渡期内运营产生的盈利由公司享有。若过渡期内永裕家居亏损的，交易对方应以现金的形式向公司作出标的资产对应比例的足额补偿。

　　（五）业绩承诺补偿

　　各方同意，本次交易不设置业绩承诺补偿安排。

　　（六）与标的资产相关的人员安排

　　1、为确保永裕家居的良好运行，陈永兴承诺：自《协议》签署之日起至2027年12月31日，除公司另有任命外，其本人将在永裕家居全职工作（具体职务由调整后的永裕家居董事会、股东大会决定），且在上述期间内其本人不得从事与公司及其子公司（基于本次交易，包含永裕家居）现有主营业务相同、相似或具有竞争关系的业务。

　　2、作为永裕家居的控股股东，陈永兴应确保永裕家居目前的主要经营团队成员自《协议》签署之日起至2025年12月31日，除公司另有任命外，将在永裕家居全职工作（具体职务由调整后的永裕家居董事会、股东大会决定）。陈永兴应确保永裕家居目前的主要经营团队成员在交割日前与永裕家居签署《保密及竞业禁止协议》。

　　（七）违约责任

　　1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《协议》项下之义务，或所作出的承诺与保证失实或严重有误，或《协议》签署后有意拖延或放弃本次交易而导致本次交易不能实施的，则该方应被视作违反《协议》，并承担因此对守约方造成的损害赔偿责任。

　　若公司存在上述违约行为的，陈永兴所收取的定金不再退还；若交易对方的任意一方存在上述违约行为的，公司有权要求陈永兴双倍退还定金，交易对方全体承担连带责任。

　　若因违约方的违约行为造成的实际损害责任高于定金金额的，守约方有权依据实际损害金额向违约方主张损害赔偿责任，若违约方为交易对方各方的，则交易对方全体对相应的损害赔偿承担连带责任。

　　2、若陈永兴未妥善履行《协议》关于承诺收到公司支付的相应价款后、以所承诺的资金数额在二级市场购买公司公开发行的股票的义务，则自公司依《协议》约定足额支付相应交易价款之日满180日起，陈永兴应当按照未以承诺的金额足额购买公司股票的差额部分，按每一日0.5％。的比例向公司承担违约赔偿责任，直至陈永兴完全履行《协议》的约定为止。

　　（八）争议解决

　　凡因《协议》引起的或与《协议》有关的任何争议，均应由各方友好协商解决；在合理期限内各方无法达成一致意见的，任何一方均有权将争议提交《协议》签署地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

　　（九）生效

　　《协议》自各方签署后成立，其中陈述、保证及承诺、保密、税费承担、不可抗力、违约责任、适用法律与争议解决、生效、解除、修改及补充条款即时生效，其他条款在条件全部满足时生效。

　　（十）取代以往协议

　　《协议》签署后，将取代各方以往签署的关于公司收购永裕家居股份事宜的任何书面协议(含各方于2022年2月28日签署的《发行股份购买资产协议》在内）、备忘录以及口头协议，各方确认上述各项文件不再执行，且不存在任何争议、纠纷或尚未履行的违约责任。以往各方关于本次交易签署的任何文件与《协议》内容不一致的，以《协议》为准。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　（一）永裕家居的业务情况

　　永裕家居成立于2000年，主要从事SPC、VSPC等PVC地板、墙板产品以及竹家具等家居产品的研发、生产和销售，主要客户包括Shaw、Home Depot、Floor&Decor等全球多家知名专业建材商和一线品牌商，是行业内的规模化优势企业之一。

　　永裕家居是浙江省高新技术企业、浙江省隐形冠军企业，被认定为浙江省企业技术中心；截至2022年6月30日，永裕家居持有72项专利，其中发明专利18项，61项商标，1项软件著作权，2项域名。

　　经过多年的发展，永裕家居在PVC地板领域积累了较丰富的专业经验，具有较强的市场竞争优势，永裕家居的SPC地板主要为ABA共挤结构，即将PVC树脂粉、钙粉等主要原材料采用共挤技术进行加工，一次成型。与传统产品技术相比，可大大减少成品地板的裂开、翘曲、拱起等现象，使得SPC地板使用寿命更长，性能更加稳定。永裕家居对该制造技术具有自主知识产权。永裕家居还与核心设备的供应商共同开发出了同步对花技术，即能够保证地板表层的凹凸效果与彩膜上的纹路一致的技术，显著提高了产品的观赏性及市场竞争力。

　　（二）本次交易的目的和对公司的影响

　　1、拓宽业务领域

　　地面装饰材料行业拥有非常广阔的市场发展前景，根据 Statista 关于《Global flooring and carpet market size in 2018 and 2025》的相关数据显示，2018年全球地面装饰材料行业的市场规模大约为3,805亿美元，预计在2025年其市场规模可达4,500亿美元。PVC地板作为地面装饰材料的一种，属于可再生利用的新材料，能够大幅节约自然资源同时保护生态环境，因而被列为国家战略性新兴产业，国家大力鼓励PVC材料制品的发展，促进了PVC地板的产业化和规模应用。永裕家居在行业内深耕多年，目前已成长为国内PVC地板行业规模化优势企业之一。国家最新制订的一系列行业政策对永裕家居的进步发展起到了积极推动作用。

　　经过多年的发展，永裕家居在PVC地板领域积累了较丰富的专业经验，形成了多项具有自主知识产权的技术；与全球多家知名专业建材商和一线品牌商形成了长期稳定的战略合作伙伴；在国内及越南建立了完备的生产基地，为产品向境外客户交货提供可靠保障，并可免于受到关税加征的影响，提高了永裕家居产品的竞争优势。基于前述竞争优势，随着欧美PVC地板行业的发展，最近两年永裕家居经营规模不断扩大，经营业绩持续增长，2021年总资产同比增长54.46%，净资产同比增长8.28%，营业收入同比增长64.49%，净利润同比增长14.98%，整体经营保持稳步增长。

　　公司持续推进大家居战略，坚决执行从“制造型”企业向“制造+服务型”企业转型，按照“好工作，好生活”的场景，继续构建办公及家居整体服务的产品体系，由专注于座具的制造商发展为办公与民用家具的全场景服务商，增强公司核心竞争力和抗风险能力。

　　本次交易系公司大家居战略布局中的重要一步，有助于进一步完善公司业务布局。本次交易完成后，永裕家居的PVC地板业务可以补充公司构建办公及家居整体服务的产品体系，全产业链的布局有助于提升公司的市场反应能力、风险抵御能力及持续经营能力。

　　2、增强盈利能力

　　本次交易完成后，永裕家居将成为公司的控股子公司，有利于提高公司资产质量、提升公司的净资产规模和净利润水平；公司与永裕家居将在市场和渠道、生产和运营管理经验、资本等方面优势互补、资源整合，进一步扩大公司的市场份额，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。

　　3、流动资金充足及融资渠道畅通，不会对公司资金流动性产生不利影响

　　目前公司拥有良好的自有流动资金储备，且公司具备充足的外部授信和畅通的融资渠道，用于支付本次收购交易对价的资金来源不存在障碍，且不会对未来公司正常生产经营的资金流动性产生不利影响。

　　七、本次交易存在的风险

　　（一）收购整合风险

　　本次交易完成后，永裕家居将成为公司的控股子公司，公司与永裕家居在财务管理、客户管理、运营管理、规章制度、业务拓展和协同等方面进一步融合，能否与公司现有业务和资源实现优势互补和有效协同存在一定不确定性，客观上存在收购整合风险。本次交易完成后，公司将在经营管理体系和财务体系等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低收购整合风险。

　　（二）商誉减值风险

　　本次交易构成非同一控制下企业合并。本次交易完成后，公司将会确认较大金额的商誉，在未来每年年度终了时进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。

　　（三）其他风险

　　本次交易事项虽经过公司充分的分析、论证，但公司和永裕家居的经营情况不排除受其他市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素的影响，投资回报存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第七次会议决议；

　　2、第六届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　4、浙江永裕家居股份有限公司一年一期的审计报告；

　　5、恒林家居股份有限公司拟支付现金购买资产涉及的浙江永裕家居股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告；

　　6、交易双方签署的《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　恒林家居股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月28日