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第一拖拉机股份有限公司

  证券代码:601038                                                 证券简称:一拖股份

  第一拖拉机股份有限公司

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示:

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

  第三季度财务报表是否经审计

  □是 √否

  一、 释义

  ■

  二、 主要财务数据

  (一)主要会计数据和财务指标

  单位:元  币种:人民币

  ■

  ■

  注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间,下同。

  (二)非经常性损益项目和金额

  单位:元  币种:人民币

  ■

  将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

  □适用 √不适用

  (三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

  √适用 □不适用

  ■

  三、 股东信息

  (一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  ■

  ■

  注 1:HKSCC NOMINEES LIMITED持有的境外上市外资股乃代表多个客户所持有;

  注 2:香港中央结算有限公司持有的人民币普通股乃代表境外投资者通过沪股通交易持有的公司人民币普通股。

  四、 其他提醒事项

  需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

  √适用 □不适用

  1、本报告期,公司在复杂多变的外部环境下,围绕市场环境以及用户需求的变化,积极发挥在产品、渠道、服务、宣传等方面的综合优势,通过一系列精准、灵活的营销措施,主导产品销量持续增长,始终保持行业领先地位。本报告期内,大中拖产品实现销售2.6万台,同比增长35%,前三季度累计实现销售7.97万台,同比增长23.32%,高于行业增幅,市场占有率进一步提升。本报告期内,柴油机产品实现销售3.93万台,同比增长19%,前三季度累计实现销售11.94万台,同比增长9.95%。同时,公司持续精进全价值链提质增效,本报告期归母净利润同比增长106.60%,前三季度归母净利润同比增长35.61%。

  2、为落实《中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》(银监会令2020年第6号)关于“一家企业集团只能设立一家财务公司”的金融监管要求,国机集团、公司、一拖财务及国机财务于2022年3月29日签署《关于中国一拖集团财务有限责任公司与国机财务有限责任公司重组整合框架协议》,拟通过一拖财务向国机财务出售资产、一拖股份向国机财务现金增资、一拖财务终止经营并实施清算注销,以及国机财务向本公司提供金融服务等一系列交易安排,完成一拖财务与国机财务有关人员、资产及业务重组。

  报告期内,公司收到国机财务转发的《北京银保监局关于国机财务有限责任公司变更注册资本及调整股权结构的批复》,同意国机财务的注册资本变更为175,000万元,其中公司出资金额25,000万元,出资比例14.29%。详情请参阅公司于2022年9月16日在上交所网站以及9月15日在联交所网站发布的《关于增资国机财务有限责任公司获得中国银保监会北京监管局批复的公告》。

  受资产评估及备案工作进度影响,一拖财务拟转让国机财务的标的资产交割工作未能在2022年9月30日前完成,双方未进行资产交付及转让价款支付,资产转让实施并无实质性障碍,预计标的资产评估备案及资产交割将于2022年12月底前完成。详情请参阅公司于2022年10月11日在上交所网站以及10月10日在联交所网站发布的《关于控股子公司出售资产暨关联交易的进展公告》。

  3、马智慧先生因工作变动辞去公司非执行董事及董事会薪酬委员会职务。2022年10月27日,公司召开第九届董事会第六次会议,提名张斌先生为公司第九届董事会非执行董事候选人,并将该议案提交公司股东大会审议。详情请参阅公司于2022年10月20日、10月28日在上交所网站发布的《关于董事辞职的公告》《第九届董事会第六次会议决议公告》及10月19日、10月27日在联交所网站发布的《关于董事辞职的公告》《关于选举董事的公告》。

  

  五、 季度财务报表

  (一)审计意见类型

  □适用 √不适用

  (二)财务报表

  合并资产负债表

  2022年9月30日

  编制单位:第一拖拉机股份有限公司

  单位:元  币种:人民币  审计类型:未经审计

  ■

  公司负责人:刘继国        主管会计工作负责人:刘继国       会计机构负责人:蒋静媛

  合并利润表

  2022年1—9月

  编制单位:第一拖拉机股份有限公司

  单位:元  币种:人民币  审计类型:未经审计

  ■

  本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0元, 上期被合并方实现的净利润为: 0 元。

  公司负责人:刘继国       主管会计工作负责人:刘继国         会计机构负责人:蒋静媛

  合并现金流量表

  2022年1—9月

  编制单位:第一拖拉机股份有限公司单位:元  币种:人民币  审计类型:未经审计

  ■

  公司负责人:刘继国        主管会计工作负责人:刘继国      会计机构负责人:蒋静媛

  2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

  □适用 √不适用

  特此公告。

  第一拖拉机股份有限公司董事会

  2022年10月27日

  证券代码:601038             证券简称:一拖股份            公告编号:临2022-46

  第一拖拉机股份有限公司

  第九届董事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  第一拖拉机股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会于2022年10月27日在河南省洛阳市建设路 154 号公司营业地以现场结合视频连线方式召开第六次会议(以下简称“本次会议”),本次会议应出席董事6名,实际出席董事 6名,董事长刘继国先生主持会议,本次会议召开符合有关法律法规和公司《章程》的规定。公司监事及部分高级管理人员列席本次会议。经与会董事认真审议议案,形成以下决议:

  一、审议同意《公司2022年第三季度报告》

  同意公司2022 年第三季度报告,并授权董事会秘书根据公司上市地《上市规则》的规定和要求进行相关信息披露。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  二、审议通过《关于变更公司2022年度财务及内部控制审计机构的议案》

  同意提请公司股东大会改聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022年度财务及内部控制审计机构,聘期自公司股东大会批准之日起至2022年度股东周年大会召开日止,并授权董事会根据双方协商情况确定审计费用。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  该议案尚需公司股东大会审议批准。

  有关详情见公司于本公告同日在上海证券交易所网站刊发的《关于变更会计师事务所的公告》。

  三、审议同意《关于中非重工投资有限公司减资方案调整的议案》

  公司第八届董事会第三十四次会议审议批准公司控股子公司中非重工投资有限公司(以下简称“中非重工”)实施减资,一拖股份与中非发展基金有限公司(以下简称“中非基金”)按照同比例将未实缴注册资本进行减资;同时,中非基金将其已实缴全部投资额按照评估值进行减资,减资完成后,中非重工成为公司全资子公司。有关减资方案详情见公司于2021年12月25日在上交所网站发布的《一拖股份第八届董事会第三十四次会议决议公告(临2021-53)》。

  鉴于中非基金经研究拟继续与公司合作推动中非重工发展,董事会经审议批准调整原中非重工减资方案,即中非基金对中非重工已实缴出资部分不再实施减资,继续持有中非重工45%的股权;调整后的减资方案为:双方继续将尚未实缴部分进行减资,一拖股份减资8,247.8万元,中非基金减资6,748.2万元,中非重工减资前后股东及出资情况如下:

  ■

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  四、审议批准公司修订《内部审计管理办法》

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  五、审议批准公司修订《投资者关系管理制度》

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  六、审议批准公司修订《内幕信息知情人登记管理制度》

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  七、审议通过《关于提名公司第九届董事会非执行董事候选人的议案》

  同意提名张斌先生(简历详见附件)为公司第九届董事会非执行董事候选人,任期自公司股东大会审议批准之日至第九届董事会任期届满。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  八、审议同意《关于召开公司2022年第四次临时股东大会的议案》

  股东大会通知公司将另行公告。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  第一拖拉机股份有限公司董事会

  2022年10月28日

  附件:张斌先生简历

  张斌先生,1982年6月出生,硕士研究生学历,中共党员,河南鹤壁人。现任洛阳市国资国有资产经营有限公司党总支书记、董事长,中国一拖集团有限公司董事。张先生历任河南洛阳矿业集团镇平矿业有限公司工会副主席、办公室主任;洛阳有色集团嵩县矿业有限公司工会主席、办公室主任;洛阳有色矿业集团有限公司企管部副部长;洛阳市国资国有资产经营有限公司副总经理;洛阳市国润企业服务有限公司党委副书记、总经理等职务,并曾兼任中国一拖集团有限公司监事及公司监事。张先生曾就读于郑州大学工商管理专业和四川大学社会保障(人力资源管理方向)专业研究生,在企业管理、人力资源管理等方面拥有丰富经验。

  证券代码:601038             证券简称:一拖股份            公告编号:临2022-47

  第一拖拉机股份有限公司

  关于变更会计师事务所的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●拟聘任的会计师事务所名称:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”)

  ●原聘任的会计师事务所名称:大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大华事务所”)

  ●变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况:因大华事务所已连续5年为第一拖拉机股份有限公司(以下简称“公司”)提供审计服务,根据《中央企业财务决算报告管理办法》(国务院国资委令第5号)、《关于加强中央企业财务决算审计工作的通知》(国资厅发评价【2005】43号)等有关文件规定, 为更好地保证审计工作的独立性、客观性、公允性,公司拟变更会计师事务所。公司已就更换审计机构与前后任会计师事务所进行了充分沟通,各方均已明确知悉本次变更事项并表示无异议。

  一、拟聘任会计师事务所的基本情况

  (一)机构信息

  1. 基本信息

  机构名称:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

  成立日期:2012年3月2日

  组织形式:特殊普通合伙

  注册地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

  首席合伙人:谭小青先生

  截至 2021年12月31日合伙人数量:236人

  截至 2021年12月31日注册会计师人数:1,455人,其中:签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过630人。

  信永中和为行业排名第十的会计师事务所,涉及的主要行业包括制造业,信息传输、软件和信息技术服务业,电力、热力、燃气及水生产和供应业,交通运输、仓储和邮政业,批发和零售业等。

  2021年度业务总收入: 36.74亿元

  2021年度审计业务收入:26.90亿元

  2021年度证券业务收入:8.54亿元

  2021年度上市公司审计客户家数:358家

  2021年度上市公司年报审计收费总额:4.52亿元

  本公司同行业上市公司审计客户家数:222家

  2. 投资者保护能力

  信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任,2021年度所投的职业保险,累计赔偿限额7亿元。

  近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

  3. 诚信记录

  信永中和截止2022年6月30日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施0次和纪律处分0次。32 名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚4人次、监督管理措施25人次、自律监管措施4人次和纪律处分0人次。

  信永中和确认其已获财政部及中国证监会认可并有资格向在香港上市的内地注册成立的发行人提供使用中国注册会计师审计准则审计服务的执业会计师事务所。

  (二)项目信息

  1.基本信息

  拟签字项目合伙人:马传军先生,1997年开始在信永中和从业,2001年获得中国注册会计师资质,2007年开始从事上市公司审计,近三年签署和复核的上市公司超过5家。

  拟担任独立复核合伙人:叶韶勋先生,1999年获得中国注册会计师资质,2000年开始在信永中和从业,2001年开始从事上市公司审计,近三年签署和复核的上市公司超过5家。

  拟签字注册会计师:马静女士,2017年开始在信永中和从业,2017年开始从事上市公司审计,2020年获得中国注册会计师资质,近三年签署上市公司1家。

  2.诚信记录

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚,无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施,无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

  3.独立性

  信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  (三)审计收费

  公司拟聘任信永中和为公司 2022 年度财务及内部控制审计机构,相关审计费用授权董事会根据其服务质量及相关市场价格确定,预计总体费用较2021 年度不会发生重大变化。

  二、拟变更会计事务所的情况说明

  (一)前任会计师事务所情况及上年度审计意见

  公司前任会计师事务所大华事务所已连续5年为公司提供审计服务。2021年度,大华事务所为公司出具的审计意见为标准无保留意见的审计意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

  (二)拟变更会计师事务所的原因

  因大华事务所已连续5年为公司提供审计服务,根据《中央企业财务决算报告管理办法》(国务院国资委令第5号)、《关于加强中央企业财务决算审计工作的通知》(国资厅发评价【2005】43号)等有关文件规定, 为更好地保证审计工作的独立性、客观性、公允性,公司拟变更会计师事务所。

  (三)上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

  公司已就本次更换会计师事务所事宜与大华事务所进行了事前沟通,大华事务所已确认就本次变更会计师事务所事宜无异议或须提请股东注意。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的规定和其他有关要求,积极沟通做好后续相关配合工作。

  三、拟变更会计事务所履行的程序

  (一)审核委员会意见

  公司于2022年10月25日召开第九届董事会审核委员会会议,对信永中和专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况进行了审查,认为信永中和具有为上市公司提供审计工作的经验和能力;一致同意聘任信永中和担任公司2022年度财务及内部控制审计机构,并将该议案提交董事会审议。

  (二)独立董事事前认可及独立意见

  1.事前认可意见

  经核查,信永中和在证券、期货相关业务审计从业资格等资质方面均符合相关规定,具备为上市公司提供审计服务的经验、能力和独立性,能够满足公司相关业务的工作要求。同意将该议案提请公司董事会审议。

  2.独立意见

  信永中和具有多年为上市公司提供审计服务的丰富执业经验和专业服务能力,能够满足公司财务审计和内控审计工作的要求。公司变更2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定,没有损害公司及全体股东利益,同意聘任信永中和为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。

  (三)董事会审议情况

  公司于2022年10月27日召开第九届董事会第六次会议,审议通过《关于变更公司2022年度财务及内部控制审计机构的议案》,并同意提请公司股东大会批准聘任信永中和为公司 2022年度财务及内部控制审计机构,聘期自公司股东大会批准之日起至2022年度股东周年大会召开日止,并授权董事会根据双方协商情况确定审计费用。

  (四)本次变更审计机构事项尚需提交公司股东大会审议,自公司股东大会审议通过之日起生效。

  特此公告。

  

  

  

  

  

  第一拖拉机股份有限公司董事会

  2022年10月28日

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