中国证券报 - 中核华原钛白股份有限公司

中核华原钛白股份有限公司

　　证券代码：002145 证券简称：中核钛白公告编号：2022-081

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　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　（一）主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

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　　（二）非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元

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　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 √不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

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　　二、股东信息

　　（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

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　　前10名股东中存在回购专户的特别说明：公司回购账户为中核华原钛白股份有限公司回购专用证券账户，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份64,354,132股，占公司目前总股本的2.16%。

　　（二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、其他重要事项

　　√适用 □不适用

　　1、2021年度非公开发行A股股票

　　经公司第六届董事会第三十七次（临时）会议、第六届监事会第二十七次（临时）会议、2021年第三次临时股东大会审议通过，公司拟向符合条件的特定对象非公开发行A股股票，拟募集资金总额不超过人民币709,100.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于循环化钛白粉深加工项目、水溶性磷酸一铵（水溶肥）资源循环项目、年产50万吨磷酸铁项目的建设和补充流动资金。

　　报告期内，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（受理序号：212622 ），因中国证监会在审查公司本次发行申请文件的行政许可过程中，公司聘请的非公开发行审计机构被中国证监会立案调查，根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》的第二十二条第一款第（三）项的有关规定，中国证监会决定中止对公司本次发行申请的审查。在满足提交恢复审查申请的条件后，公司向中国证监会提交《关于恢复审查中核华原钛白股份有限公司非公开发行A股股票申请文件的申请》。且公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》（受理序号：212622号），根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十三条的有关规定，中国证监会决定恢复对公司本次非公开发行行政许可申请的审查。

　　报告期内，公司非公开发行股票事项的股东大会决议有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的有效期即将到期，为保证本次非公开发行股票有关事宜的顺利推进，公司分别于2022年6月7日、2022年6月24日召开第七届董事会第二次（临时）会议、第七届监事会第二次（临时）会议和2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》，公司董事会、监事会和股东大会同意公司本次非公开发行股票决议有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的有效期自原有效期届满之日起延长12个月。

　　报告期内，公司《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》已于2022年5月17日召开的2021年年度股东大会审议通过，公司2021年年度权益分派方案为：以公司2021年12月31日总股本2,053,673,321股为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东按每10股派发现金股利0.8元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4.5股。根据公司2021年度非公开发行A股股票方案，若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致公司股本总额发生变动的，本次非公开发行A股股票数量上限将作相应调整。鉴于公司本次权益分派已实施完毕，现对公司本次非公开发行A股股票的发行数量上限作如下调整：

　　（一）调整前：

　　根据《2021年度非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过616,000,000股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。募集资金总额预计不超过709,100.00万元（含本数）。

　　（二）调整后：

　　本次权益分派实施后，本次非公开发行A股的发行数量由不超过616,000,000股调整为不超过893,200,000股。未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。募集资金总额预计不超过709,100.00万元（含本数）。

　　2022年7月25日,证监会发行审核委员会对公司非公开发行A股股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行A股股票的申请获得审核通过。公司于2022年8月12日收到证监会出具的《关于核准中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】1734号）。

　　2、员工持股计划存续期延期

　　经公司第六届董事会第四十七次（临时）会议，审议通过了《关于2020年员工持股计划存续期延期的议案》，同意将2020年员工持股计划的存续期在2022年8月16日到期的基础上延长一年，至2023年8月16日止。

　　经公司第六届董事会第四十七次（临时）会议，审议通过了《关于第五期员工持股计划存续期延期的议案》，同意将第五期员工持股计划的存续期在2022年9月29日到期的基础上延长一年，至2023年9月29日止。

　　经公司第七届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于2019年员工持股计划存续期延期的议案》，同意将2019年员工持股计划存续期延长一年，即存续期延长至2023年9月27日止。

　　3、对外投资

　　（1）新设全资子公司

　　报告期内，为优化资源配置，完善战略布局，促进产业健康发展，公司全资子公司安徽金星钛白（集团）有限公司（以下简称“金星钛白”）出资设立安徽金星新能源材料有限公司（以下简称“金星新能源”），注册资本人民币20,000万元，金星钛白持有其100%股份。在已充分掌握相关产品技术、市场的基础下，本次对外投资设立金星新能源是公司布局新材料、新能源产业的重要战略实践。公司计划以金星新能源为主体，推动金星钛白以构建循环产业经济的方式实现转型升级。金星新能源将重点围绕磷酸铁等电池正极材料领域落地项目。本次对外投资符合公司中长期发展规划和可持续发展理念，将为公司创造新的业绩增长点。

　　报告期内，为优化资源配置，完善战略布局，促进产业健康发展，公司全资子公司甘肃东方钛业有限公司（以下简称“东方钛业”）出资设立甘肃泽通新能源材料有限公司，注册资本人民币20,000 万元，东方钛业持有其 100%股份。

　　（2）新设控股子公司

　　报告期内，为优化资源配置，完善产业布局，落实合作协议精神，公司与四川伟力得能源股份有限公司（以下简称“伟力得”）在甘肃白银签署了《关于设立甘肃泽通伟力得钒材料有限公司合资协议》，双方出资设立甘肃泽通伟力得钒材料有限公司（以下简称“泽通伟力得”），共同推进钒矿资源的开发、钒电解液的制造及相关配套产业的项目落地。泽通伟力得注册资本人民币10,000万元。其中，中核钛白认缴出资5,100万元，占泽通伟力得注册资本的 51%；伟力得认缴出资4,900万元，占泽通伟力得注册资本的49%。

　　（3）参与增资新增控股子公司

　　报告期内，为优化资源配置，完善产业布局，落实合作协议精神，公司与四川伟力得能源股份有限公司、甘肃伟力得绿色能源有限公司（以下简称“甘肃伟力得”）签署了《增资扩股协议》，公司以自有资金向甘肃伟力得增资人民币5,204.0816万元，认缴甘肃伟力得股本5,204.0816万元。本次交易完成后，公司持有甘肃伟力得51%的股权。

　　4、对全资子公司增资及增资扩股引入产业投资者

　　报告期内，为优化资源配置，进一步夯实公司全资子公司攀枝花泽通物流有限公司（以下简称“泽通物流”）业务发展的资本基础，公司对泽通物流完成实缴出资并进行了增资，本次增资金额为人民币2,600万元，增资后泽通物流注册资本由人民币15,000万元增加至人民币17,600万元。泽通物流的出资方式由货币出资调整为货币及非货币性资产出资，公司将竞拍取得的瑞威物流资产作为非货币性资产向泽通物流进行实缴出资。本次增资完成后，泽通物流的注册资本由人民币15,000万元增加至人民币17,600万元，公司持有泽通物流100%的股权。本次通过非货币性资产（含铁路专用线共4,625米）及货币资产完成对泽通物流的增资，有利于推进以泽通物流为主体构建公司在攀枝花地区战略资源铁路大支线的进度，进一步降低公司物流运输成本，加快公司资金周转，提高公司物流运输能力，保障公司主营业务核心原材料钛矿的稳定供应。

　　报告期内，为更好地贯彻落实泽通物流的发展战略和产业定位，完善并强化泽通物流的产业链条，实现在供应链服务领域的突破，扩大泽通物流的营收规模、提高盈利水平，公司引入厦门市正加供应链管理有限公司（以下简称“正加供应链”）对泽通物流进行增资扩股。经友好协商，公司、泽通物流与正加供应链、潘超贤、甘肃正加物流有限公司签订《投资合作协议》。正加供应链以每股人民币1.1元作价，向泽通物流增资人民币4,300万元，其中39,090,909元计入注册资本，3,909,091 元计入资本公积，对应取得增资扩股后泽通物流18.17%的股权。本次增资完成后，泽通物流注册资本由176,000,000元增加至215,090,909元，公司对泽通物流的持股比例由100%变为81.83%，泽通物流仍为公司控股子公司，本次增资扩股不会导致公司合并报表范围发生变更。

　　5、2021年度利润分配及资本公积转增股本

　　报告期内，公司召开第六届董事会第四十八次会议及第六届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，并提交2021年年度股东大会审议通过。以公司2021年12月31日总股本2,053,673,321股为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东按每10股派发现金股利0.8元（含税），合计派发现金股利164,293,865.68元，占本次利润分配总额的100%，不送红股，同时以资本公积向全体股东每10股转增4.5股，合计转增股本924,152,994股，转增金额未超过2021年末“资本公积——股本溢价”的余额。上述利润分配及资本公积转增方案已实施完成，公司总股本由2,053,673,321元增加至2,977,826,315元。

　　6、回购公司股份

　　报告期内，为维护公司价值及股东权益，在综合考虑生产经营现状、财务状况、未来发展前景等因素的基础上，公司使用自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分A股股票，从而提振投资者信心，维护公司和股东利益。本次回购用途为“为维护公司价值及股东权益所必需”，本次回购的全部股份将在公司披露回购结果暨股份变动公告十二个月后择机采用集中竞价交易方式减持。公司如未能在本次回购完成后36个月内实施前述用途，未实施部分将履行相关程序予以注销。

　　公司于2022年5月17日召开第七届董事会第一次（临时）会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股），本次回购的全部股份将在公司披露回购结果暨股份变动公告十二个月后择机采用集中竞价交易方式减持。本次回购金额不超过10亿元，不低于5亿元，回购价格不超过12.87元/股。在回购股份价格不超过12.87元/股的情况下，按回购金额上限10亿元测算，预计回购股份数量不低于77,700,077股，约占公司已发行总股本的3.78%；按回购金额下限5亿元测算，预计回购股份数量不低于38,850,038股，约占公司已发行总股本的1.89%。

　　由于公司实施了2021年度权益分派，根据公司本次回购股份方案及《中核华原钛白股份有限公司回购股份报告书》等相关规定，公司回购方案中的回购价格由不超过12.87元/股调整为不超过8.82元/股，按回购金额上限10亿元测算，预计回购股份数量不低于113,378,684股，占公司已发行总股本的3.81%；按回购金额下限5亿元测算，预计回购股份数量不低于56,689,342股，占公司已发行总股本的1.90%。

　　截至2022年6月7日，本次回购实施完毕。公司本次回购股份数量为64,354,132股，占公司总股本的2.1611%。根据本次股份回购方案，本次回购的公司股份将在公司披露回购结果暨股份变动公告十二个月后择机采用集中竞价交易方式减持。

　　7、收购合资公司股权

　　报告期内，公司与时代永福科技有限公司（以下简称“时代永福”）签署《关于白银中核时代新能源有限公司之股权转让协议》，以自有资金977,933元受让时代永福持有的白银中核时代新能源有限公司（以下简称“中核时代”）50%的股权，并由公司履行剩余人民币4,900万元的出资义务。

　　本次交易完成后，公司持有中核时代100%的股权，中核时代成为公司的全资子公司，纳入公司的合并报表范围。本次交易完成后，公司将以中核时代为主体，强链条，补链条，加快布局新材料、新能源业务板块。中核时代之新能源项目作为公司“硫-磷-铁-钛-锂”绿色循环产业的配套项目，将极大地增加企业耗能结构中绿电的比例，实现能评达标，同时将为公司循环产业提供极具成本优势、清洁低碳的绿色能源，有利于公司对规划建设的磷酸铁锂等产品进行碳足迹认证，进一步降低产品成本，提高公司产品在国际市场的认可度，提升公司综合盈利水平。本次交易是公司从落实“碳达峰、碳中和”相关要求的角度出发，基于未来经营发展所需作出的决策，符合公司构建绿色循环经济的总体规划，对公司长期发展和战略布局具有积极影响。

　　8、换届选举并聘任新一届高级管理人员

　　经第六届董事会第四十八次会议、第六届监事会第三十七次会议、职工代表大会和2021年年度股东大会审议通过，报告期内公司完成了董事会、监事会换届选举工作。第七届董事会非独立董事为袁秋丽女士、谢心语女士、王顺民先生、陈海平先生、俞毅坤先生、韩雨辰先生，独立董事为彭国锋先生、卓曙虹先生、李建浔女士，其中彭国锋先生为会计专业人士；第七届监事会股东代表监事为朱树人先生、任凤英女士，职工代表监事：夏珍女士。第七届董事会和第七届监事会任期均为三年。

　　经第七届董事会第一次（临时）会议审议通过，公司聘请新一届高级管理人员，分别为：聘任袁秋丽女士担任公司总裁；聘任潘旭翔先生、俞毅坤先生担任公司副总裁；聘任韩雨辰先生担任公司董事会秘书；聘任王丹妮女士担任公司财务总监；聘任张本发先生担任公司总工程师。

　　四、季度财务报表

　　（一）财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：中核华原钛白股份有限公司2022年09月30日单位：元

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　　法定代表人：袁秋丽主管会计工作负责人：王丹妮会计机构负责人：周荣

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

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　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：袁秋丽主管会计工作负责人：王丹妮会计机构负责人：周荣

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

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　　（二）审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 √否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：002145 证券简称：中核钛白公告编号：2022-079

　　中核华原钛白股份有限公司

　　第七届董事会第六次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月24日以通讯、电子邮件等方式发出关于召开第七届董事会第六次（临时）会议的通知及相关资料，并于2022年10月27日（星期四）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，与会的各位董事均已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。

　　本次会议由董事长袁秋丽女士主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经各位董事认真讨论、审议，形成董事会决议如下：

　　（一）审议通过《2022年第三季度报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详细内容请见2022年10月28日登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　(二）审议通过《关于修订〈信息披露制度〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等相关法律法规的最新要求，为进一步完善公司治理制度，对《信息披露制度》相关条款进行修订，并更名为《信息披露管理制度》。