联方资金占用或变相对外财务资助情形、是否存在融资租赁业务过分依赖关联方的情形。

　　问题（1）补充披露融资租赁业务模式，包括但不限于对应的本金规模、平均还款期限和利率情况、逾期情况等，说明公司附信用条件保证的长期应收款余额占比较高的原因及合理性；

　　公司回复：

　　1、租赁业务模式

　　公司融资租赁业务由爱建租赁和华瑞租赁两家公司经营。截至报告期末，公司长期应收款期末余额为64.35亿元。爱建租赁致力于服务实体经济，发挥融资租赁公司融资与融物相结合的功能特性，改善广大中小企业融资环境，以城市公用、医疗健康、民生文化、交建物流、机械化工等特定市场租赁业务作为重点发展领域，客户包括从事供水、供热、城市公交、燃气运营等国有或国有控股企业，从事固废处理、污水处理、城市环卫等能源环保企业，民营医院等医疗机构，民办高校、高职等教育机构，建筑施工类企业，物流运输、专业市场、冷库冷链等物流类企业，汽车制造、机械制造、化工制造、电子器件等制造类企业；从业务形式看，以售后回租赁、直接融资租赁及相关的咨询服务等方面向客户提供专业化服务。

　　截至报告期末，爱建租赁的融资租赁业务本金余额为55.9亿元，平均还款期限为2.8年左右，按月或按季度收取租金，平均租赁利率为7.4%左右。爱建租赁参照金融行业的风险资产五级分类标准，按照不同种类风险和管理需求并辅以租金逾期天数将资产划分为不同档次类别，同时结合历史损失情况分为正常、关注、次级、可疑、损失五个不同类别。截至报告期末，爱建租赁逾期超过90天的长期应收款余额占融资租赁本金余额比例为1%左右，分类为“可疑”，已按对应的长期应收款余额的50%计提减值准备（详见下表）；逾期2-90天的长期应收款余额占融资租赁本金余额比例为0.5%左右，分类为“关注”，已按对应的长期应收款余额的2%计提减值准备；对于其余未逾期的长期应收款，分类为“正常”，为谨慎起见按长期应收款余额的1%计提减值准备。公司认为已提减值准备可以覆盖预期损失。

　　■

　　华瑞租赁专注于航空领域的专业租赁金融服务，主要从事民航飞机租赁业务，兼顾发动机、航材等航空主业相关租赁业务。华瑞租赁通过在国内各大自贸区设立SPV项目公司开展飞机租赁业务，业务类型包括保税区经营性租赁业务、融资租赁业务、售后回租业务、预付款融资租赁业务、转租赁业务等，并在香港设立租赁子公司搭建跨境飞机租赁结构。同时，华瑞租赁积极拓展航空相关资产的租赁业务，包括：专业航空发动机、APU、D级全动模拟机、专用航空设备航材等。截至报告期末，融资租赁业务剩余本金余额为7.13亿人民币，平均还款期限不超过12年，按季度或半年还本付息，租赁利率以美元浮动利率计价为主，美元利率为6个月LIBOR+190BPS，与同期市场同型号同机龄飞机融资租赁价格相当，无逾期情况发生。

　　（2）附信用保证的长期应收款余额占比较高的原因及合理性

　　截至报告期末，公司“附信用保证的长期应收款”期末余额为53.59亿元，其中爱建租赁46.46亿元，华瑞租赁7.13亿元，均为融资租赁业务余额。

　　融资租赁业务本身兼具融资与融物的双重特性，出租人（融资租赁公司）享有的对租赁物的所有权，租赁物所有权对于融资租赁债权而言已具有类似抵押的“物的担保”作用，在项目出险时可以通过回收、处置租赁物来实现融资租赁债权。但在公司按“担保方式”对应收租赁款做分类时，上述“担保方式”指的是除融资租赁业务中自带的基于租赁物所有权的“物的担保”之外的质押、抵押、信用保证等担保方式。爱建租赁和华瑞租赁会结合租赁项目的实际情况实施差异化的项目风险管控策略，除小部分租赁项目要求提供额外的抵质押物外，通常情况下会要求承租人的控股股东、实际控制人或关联方为租赁项目提供信用保证，作为租赁项目增信措施以缓释风险。因此，“附信用保证的长期应收款”余额占比高是正常且合理的。

　　问题（2）自查公司披露的对关联方的长期应收款金额的准确性，相关坏账计提是否充分、完整；

　　公司回复：截至2022年半年报披露的对关联方的长期应收款余额合计为6.24亿元人民币，均为华瑞租赁开展的同关联方飞机融资租赁业务，依据合同该长期应收款金额及账期均正确反映。

　　根据公司相关会计政策，公司对应收关联方长期应收款按组合计提减值准备，有客观证据表明其发生了减值的，单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的，则不计提坏账准备。

　　华瑞租赁涉及关联方减值计提的融资租赁物为“专用设备（飞机）”资产，其价值长期保持稳定，属于具有国际流动性的优质资产，华瑞租赁持有的飞机为波音、空客生产的全新的民航客机，其资产价值在过去40多年的历史中均相对保持稳定，价值波动较少。华瑞租赁开展的飞机融资租赁业务，合同期限较长，关联方承租人属于A股上市公司，其在航空业务运营效率较高、成本控制较好、抗风险能力较强，属于国内优质的上市民营航空公司。基于历史经验，公司应收关联方承租人还款记录良好，即使在近三年航空业面对较大经营困难的情况下，关联方租赁业务从未发生过损失情况且每期租金均按时支付。同时，华瑞租赁对于飞机租赁资产采取了全面的资产管理及风险控制措施，包括充足的资产抵押率、机身/发动机质保权益、保险权益等。华瑞租赁定期对拥有飞机进行阶段性的运行数据维护，保持对飞机性能状态的掌握，从整体上进行全面的资产管理，降低了资产减值风险。根据上述原因，对于上述对关联方的长期应收款不计提坏账准备。

　　问题（3）说明公司对关联方融资租赁借款本金及收入确认、实际回款情况等，在此基础上分析是否存在关联方资金占用或变相对外财务资助情形、是否存在融资租赁业务过分依赖关联方的情形。

　　公司回复：华瑞租赁同关联方开展飞机融资租赁业务，主要由历史成因以及飞机租赁行业的特性两方面原因导致。

　　一、历史成因

　　华瑞租赁于2014年由上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”）全资设立，注册资本12亿元，主要业务为发展大型民航飞机租赁业务以及各类航空相关租赁业务。后依据相关监管要求，为消除爱建集团非公开发行时潜在融资租赁业务领域同业竞争问题，经公司第七届董事会第10次会议审议批准，公司与吉祥航空、吉祥香港、华瑞租赁于2017年1月23日在上海市签署《股权转让意向协议》（详见公司于2017年1月25日披露的临2017-003、006号公告），本公司或控股子公司以现金方式受让吉祥航空与吉祥香港合并持有的华瑞租赁100%股权。截至股权转让交易前，华瑞租赁已经同吉祥航空和九元航空开展了飞机租赁业务，且华瑞租赁同吉祥航空及九元航空签署的租赁合同中所约定的租赁期限均较长（超过5年以上）。在该次股权受让后，华瑞租赁成为公司全资子公司。华瑞租赁与吉祥航空、九元航空开展的业务均为飞机租赁业务，租赁定价以市场价格为基础，价格合理，收购前后价格未发生变化。公司完成收购华瑞租赁（100%股权）后，该等租赁合同还将继续执行。

　　目前，华瑞租赁在全国各地，包括上海自贸区、东疆自贸区、香港特别行政区设立SPV项目公司，通过单机SPV公司开展飞机租赁业务。华瑞租赁的融资租赁业务主要在香港地区，通过在香港设立的SPV公司--华瑞香港开展，华瑞香港和吉祥航空的飞机融资租赁业务开展顺利。

　　二、飞机租赁行业特性

　　从整体飞机租赁行业角度而言，目前国内飞机租赁市场竞争日趋激烈，再加上政策层面对飞机引进的相关要求，导致飞机资产引进的供给端受到控制。而在国内航空公司客户方面，大型国资背景航空公司租赁业务招投标的竞争压力较大，且其通常设立有对民营租赁公司的投标门槛限制。为便于业务开展，近几年各大国有及民营航空公司均设立了自己集团内的专业飞机租赁公司开展关联方飞机租赁业务，导致目前国内国有及民营上市航空公司的自有飞机租赁业务有一定比例通过其关联方租赁公司开展。

　　华瑞租赁开展的关联方租赁业务分为经营性租赁业务和融资性租赁业务。报告期，共计开展存量关联方租赁业务30笔，其中经营性租赁业务28笔，主要由于华瑞租赁并入爱建集团形成的关联方租赁业务。飞机租赁业务的开展日期分别为2015年-2021年，租赁期限普遍在10-12年。其租金收益水平与同期市场同型号同机龄飞机租赁的租金水平相当。

　　在飞机租赁期内，华瑞租赁定期收集飞机技术数据资料，每月更新飞机utilization report，定期了解飞机运行情况，包括但不限于：租赁期内飞机的技术记录、文件和数据；租赁期内飞机的维护、检查记录和文件；租赁期内飞机运行航行数据、营运情况等。

　　华瑞租赁上半年实现净利润4,516.42万元，半年总资产收益率达到0.90%，全年预计达到1.80%，公司飞机租赁业务收益符合市场水平。截至2022年6月30日，公司关联方长期应收款本金合计9,267万美元，折合人民币为6.24亿元，2022年上半年确认收入68万美元，折算人民币459万元，应收回本金及利息405万美元，均已全部收回。

　　华瑞租赁关联方融资租赁业务系两架A320 NEO系列飞机的跨境融资租赁业务，属于华瑞租赁通过下属香港平台公司开展的国际跨境融资租赁业务，主要是华瑞租赁为了拓展公司香港子公司的境外融资能力，并拓展香港的飞机租赁结构的业务创新，与同行业惯例并无不符。

　　华瑞租赁同关联方开展的融资租赁业务符合当时飞机租赁市场条件。租赁存续期内每期关联方租金收入均按相关规定定期进行信息披露，关联方融资租赁租金收入均用于该笔关联交易业务的存续开展，不存在关联方资金占用或变相对外财务资助的情形。

　　同时，华瑞租赁开展的飞机融资租赁业务属于较为优质的租赁业务方向，其涉及的飞机资产均为波音公司或空客公司生产的民航飞机，其市场价值和流通性较好，属于具有国际市场流通能力的优质资产，通常制造商从接受订单到正式出厂需要至少3年的时间，且不存在同类替代产品。目前，华瑞租赁同关联方开展的融资租赁业务都经过完整的市场招投标环节，通过合理的有竞争力的报价取得了飞机租赁业务的中标。华瑞租赁与关联方的租赁交易，都依据相关规定经过了审核流程并获得批准，公司对相关情况进行了披露。

　　综上，华瑞租赁同关联方开展飞机融资租赁业务，主要由上述历史成因以及飞机租赁行业的特性导致。另外从华瑞租赁现有的融资租赁业务整体来看，截至报告期末，应收关联方余额为6.24 亿元，占公司长期应收款余额的9.70%，占比不足10%，从飞机租赁资源获取的角度，目前存在对关联方一定程度的依赖。华瑞租赁也在积极拓展业务资源，在未来进一步降低对关联方的业务依赖度。

　　3.关于贸易业务。半年报显示，报告期内公司营业收入同比下滑，主要系部分贸易业务按相关规定采用净额法核算。公司上半年贸易销售总规模为6.23亿元，其中以总额法确认收入2.03亿元，以净额法确认收入209.35万元。此外，公司预付款项期末余额2.40亿元，较期初增长1925.82%，合同负债期末余额4076.70万元，同比增长94.19%，主要原因均涉及爱建进出口贸易业务预付款项增加。请公司：（1）结合贸易业务的具体模式及与以前年度的变化，说明公司采取总额法或净额法确认收入的相关依据，是否符合企业会计准则的规定，同类业务的会计处理与以前年度是否存在差异及其原因；（2）进一步说明贸易业务的开展情况，区分主要贸易品种说明对应的业务模式、销售金额、开展年限、担保物管理及授信模式、期末应收账款、账龄及期后回款情况等；（3）补充披露贸易业务的前五名预付对象情况，包括具体名称、注册资本、采购产品及对应数量、金额、结算情况、是否为公司关联方等；（4）结合贸易规模、业务模式、资金周转等变化情况，说明预付账款相较合同负债增幅更大的原因及合理性；（5）核查贸易业务相关资金流向，说明相关资金往来方与你公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在资金占用或提供财务资助等情形。

　　问题（1）结合贸易业务的具体模式及与以前年度的变化，说明公司采取总额法或净额法确认收入的相关依据，是否符合企业会计准则的规定，同类业务的会计处理与以前年度是否存在差异及其原因；

　　公司回复：爱建集团母公司及下属全资子公司上海爱建进出口有限公司（以下简称“爱建进出口”）开展贸易类业务，主要从事有色金属、石油化工、建筑钢材、废钢、水泥矿粉等贸易。

　　根据《企业会计准则第14号-收入》，强调企业应当区分在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，并参考是否承担向客户转让商品的主要责任、是否承担该商品的存货风险、是否有权自主决定所交易商品的价格等“三个迹象”，判断从事交易时的身份是主要责任人还是代理人，以此作为采用总额法还是净额法的依据。

　　1、采用净额法核算的贸易情况

　　公司有色金属及化工产品的交易贸易为在第三方专业仓库中，以货权转移单的方式进行商品货权的交接，实际中无物流（以下简称“仓储货转贸易业务”）。2021年上半年，公司认为该类业务虽然无物流，但公司对商品有控制权且承担该商品的存货风险，符合总额法确认收入的相关要素，因此，按总额法对该类业务确认收入46,048.73万元。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年报实施预审时，经和公司多次讨论沟通，提出由于该类业务下，没有实际物流而无法判断出仓储货转贸易业务下的商品是否会存在空转情形（同一批商品出现原地对倒抛大收入），且无法识别出仓储货转贸易业务下终端客户对交易商品如何消耗的情况。基于谨慎性，公司相关贸易业务在2021年报中采用净额法核算，以更合理谨慎地反映该类贸易活动。

　　2022年上半年，公司贸易业务销售总规模为62,300.75万元（其中涉及仓储货转贸易业务42,046.93万元），按谨慎性原则延续2021年报同口径进行核算，对仓储货转贸易业务采用净额法核算，由此，公司2022年上半年合计确认贸易收入20,463.17万元，其中以总额法确认收入20,253.82万元，以净额法确认收入209.35万元。

　　2、采用总额法核算的贸易情况

　　公司开展的建筑钢材、废钢、水泥矿粉等贸易采用总额法进行核算，系基于：

　　1）公司在建筑钢材、废钢、水泥与矿粉贸易下的物流特征，为大宗商品采用直运模式，即从上游供应商处经公司通过合同约定委托将货物送至下游客户的指定地点（符合大宗商品交易惯例-直运）。与指南中所规定的“企业在将特定商品转让给客户之前控制该商品的，包括委托另一方（包括分包商）代其提供该商品，因此，企业为主要责任人” 的规定不相冲突。

　　2）公司在建筑钢材、废钢、水泥与矿粉贸易下的交易结算等情况：为避免存货跌价风险（采用零库存管理模式），即采用以采购与销售一一对应模式进行。其中①建筑钢材贸易下，公司下游客户为央企，按央企每月需求，向其工地进行送货（货车运输），与上、下游的商品款项按月结算（对客户每月的结算金额给予一定的1-3月的信用账期）。②废钢贸易下（船运），废钢装船后，公司向上游供应商支付采购款（比例预付或合同全款），收取下游一定比例销售款，待货物验收和确定最终实际数量后，公司与上、下游完成相关款项的结算。③水泥与矿粉贸易下（船运），水泥与矿粉装船后，公司向上游供应商支付全额采购款（合同约定先款后货），安排船只在供应商指定码头装货；待船至目的港，公司向下游客户交货后，确认相关应收款并给予一定信用期（一般不超过3个月）。

　　3）公司在建筑钢材、废钢、水泥与矿粉贸易下的合同约定的主要条款情况：公司在与下游企业（客户）所签订的销售合同中均明确约定相关商品由其负责交付，客户因商品质量不符合同约定标准，有权责成公司负责退货、换货、补价等义务，以及在完成验货前，客户并不承担对存货相关毁损、灭失的风险，应由公司自行承担。公司在船运运输模式下，很明显可能会遭受灭失或毁损的风险（在废钢业务下，进行了相关投保）。此外，公司与上、下游所签订的采购合同与销售合同均为分别单独签订的。

　　综上，公司的建筑钢材、废钢、水泥矿粉贸易，在资金结算上，不存在代收代付情形（分别与上、下游单独结算）；承担了主要责任人的角色，①承诺自行交货；②承担转让前、后的存货风险；③能自主进行定价。符合按总额法确认收入要求。

　　问题（2）进一步说明贸易业务的开展情况，区分主要贸易品种说明对应的业务模式、销售金额、开展年限、担保物管理及授信模式、期末应收账款、账龄及期后回款情况等；

　　公司回复：2022年上半年贸易业务主要开展情况如下

　　■

　　贸易业务期末应收账款及回款情况如下：

　　■

　　问题（3）补充披露贸易业务的前五名预付对象情况，包括具体名称、注册资本、采购产品及对应数量、金额、结算情况、是否为公司关联方等；

　　公司回复：贸易业务前五名预付款情况如下：

　　■

　　问题（4）结合贸易规模、业务模式、资金周转等变化情况，说明预付账款相较合同负债增幅更大的原因及合理性；

　　公司回复：

　　报告期末，公司预付账款期末余额为2.40亿元，其中：对西藏酷爱通信有限公司预付款1.28亿元，系公司收购华贵人寿保险股份有限公司股权预付款（详见公司于2022年1月18日、3月23日披露的临2022-004、009号公告）；与贸易业务相关的预付款期末余额为 6,919.62万元，较年初增长865.13%；合同负债期末余额为4,076.70万元，其中与贸易业务相关的合同负债期末余额为1,049.17万元，较年初增长581.53%，主要为：①由于历年年底均为业务淡季，因此年末总体业务规模较平常月份显著减少；②年底因公司以及相关业务方财务管理需要，及时清理预付预收款项，因此导致年末预付账款及合同负债金额低于平常月份。

　　公司贸易业务期末预付账款较年初增幅为865.13%，合同负债较年初增幅为581.53%。公司贸易业务预付款增速较合同负债更大，主要系由于今年上半年受疫情封控影响，公司贸易业务6月份起陆续恢复，新洽谈开展的贸易业务正处于预付款后待供应商发货的阶段，导致6月末时点预付账款金额较大。截至目前，上述预付款项所涉及贸易业务均已完成开票结算并结转至营业成本科目。

　　问题（5）核查贸易业务相关资金流向，说明相关资金往来方与你公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在资金占用或提供财务资助等情形。

　　公司回复：经核查，公司贸易业务相关资金流向，相关资金往来方与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益关系，不存在资金占用或提供财务资助等情形。

　　二、关于资产质量

　　4.关于发放贷款和垫款。半年报显示，公司以摊余成本计量的贷款和垫款账面价值54.07亿元，占公司总资产的19.78%，主要系信托业务贷款规模增加，累计计提减值准备3.44亿元。请公司：（1） 结合公司信托业务的主要模式和行业整体情况，说明公司信托业务贷款规模增加的原因；（2）详细披露其具体构成、初始金额和账面余额等，并自查最终资金投向是否直接或间接流向公司控股股东、实际控制人及其他关联方等；（3）结合客户资信状况、期后回款情况说明上述资产减值计提是否充分、审慎。

　　问题（1） 结合公司信托业务的主要模式和行业整体情况，说明公司信托业务贷款规模增加的原因；

　　公司回复：报告期末，爱建信托以摊余成本计量的贷款和垫款期末账面价值为54.07亿元，其中：自营贷款余额55.72亿元，信托贷款余额1.8亿元，已计提减值准备余额3.44亿元。本报告期自营贷款合计余额比上年末的48.68亿元增加了7.04亿元，本期新增计提贷款减值准备0.67亿元。根据统计本期贷款规模增加主要的行业为商务服务业和房地产业。具体数据如下：

　　■

　　近两年受全球经济衰退及新冠疫情的影响，我国各行各业都面临较大的挑战。由于消费市场的需求下降，制造业采购指数在临界点上下浮动；房地产业整体规模增速逐步放缓，全国房产销售从2021年起已进入衰退期。因此，信托行业的主要投资领域融资需求低迷。从监管导向方面看，监管环境继续收紧，对信托行业的监管主要集中在压降和风险防范，综上造成信托行业整体经营业绩下滑，利润呈下降态势。

　　爱建信托的经营模式是以信托业务受托管理为主，以自有资金的投融资为辅。其中自有资金投融资又以发放贷款为主。自有资金的投融资策略与各信托公司的经营管理模式息息相关，而目前行业内各信托公司对自有资金的投放方式及管理模式千差万别，且目前尚未形成与此有关的公开统计数据，因此没有可比性。爱建信托在监管持续收紧的政策指导下，信托规模逐步下降，利润相应降低。为补充爱建信托利润来源，提高资金收益，因此适当增加了自有资金贷款的投放。

　　问题（2）详细披露其具体构成、初始金额和账面余额等，并自查最终资金投向是否直接或间接流向公司控股股东、实际控制人及其他关联方等；

　　公司回复：爱建信托贷款业务详细情况见上表：贷款明细表，经查，爱建信托自营贷款资金没有直接或间接流向公司控股股东、实际控制人及其他关联方等情况。

　　问题（3）结合客户资信状况、期后回款情况说明上述资产减值计提是否充分、审慎。

　　公司回复：

　　截至2022年6月30日，公司贷款损失准备情况按三阶段列示如下：

　　单位：亿元

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　　爱建信托作为金融企业，根据中国银监会发布的《贷款风险分类指引》中五级分类标准，对每一单项贷款按其资产质量分为正常、关注、次级、可疑和损失五类。并在此基础上，根据新准则要求将贷款按三个阶段进行划分确认预期信用损失准备，其中：第一阶段是“信用质量正常”阶段，仅需计算未来一年预期信用损失，第二阶段是“信用风险显著增加”阶段，以及第三阶段是“已发生信用减值”阶段，需计算整个生命周期的预期信用损失。

　　■

　　根据相关法律法规及监管要求，爱建信托制定了《固有资产风险分类管理办法》（以下简称“管理办法”），定期（一般为季度）开展固有资产分类认定工作，包括但不限于收集交易对手财报、征信、被执行记录、抵押物状态等，并考虑交易对手历史还款记录、资产担保、逾期情况及本金损失程度，综合分析评估其资信情况，及时调整分类认定结果。

　　截至报告期末，个别项目由于经济下行、政策调控、融资受限、疫情等原因的影响，造成交易对手融资期间内销售进度放缓，流动性紧张，资金回笼速度减慢，部分因到期无法全额归还本息已给予展期。根据风险五级分类综合评估将其分类结果下调至关注及以下。同时，按照贷款损失准备三个阶段的划分标准，将其归类为第二阶段，这些项目目前暂无期后回款。其他经营正常或者抵质押物覆盖率较高，且抵质押物变现能力较强的项目则根据阶段划分标准列入第一阶段。

　　■

　　贷款项目根据公司《固有资产风险分类管理办法》对资产风险分类结果，同时按照公司会计政策相应计提减值准备。贷款在实际发放时分为正常类，按照会计政策计提1%的减值，截止报告期末有5项贷款本息合计17.93亿，累计计提减值准备0.17亿；依据管理办法对贷款项目风险五级分类综合评估，有13项贷款风险等级分类为关注，贷款本息合计37.5亿，其中17.99亿贷款规模按照会计政策累计计提2%减值准备0.36亿；“同飞矿业”系列贷款报告期末本息规模19.51亿，按照会计政策累计计提减值2.39亿，其中2.096亿已在2021年作为个别认定法计提减值，并于2022年1月爱建集团计提减值准备公告中已经对外披露；依据管理办法对贷款项目和交易对手风险五级分类评估，有3项贷款资产风险等级分类为次级，贷款本息合计2.08亿，按照25%累计计提减值准备0.52亿。因此，上述资产减值计提是充分、审慎的。

　　5.关于金融资产。半年报显示，公司交易性金融资产、债权投资、其他债权投资期末余额分别为14.50 亿元、3.35 亿元、4.13 亿元；其中，交易性金融资产包括债券工具投资2.59亿元、权益工具投资2.18亿元、信托计划7.43亿元、资管计划2.28亿元，合计较期初下降27.58%。请公司补充披露：（1）上述金融投资的具体情况，包括但不限于初始成本、投资时间、投资期限、风险等级、底层资金流向的领域及主要标的，是否直接或间接流向控股股东、实际控制人及其他关联方，公允价值变动及其判断依据等；（2）交易性金融资产较期初降幅明显的具体原因；（3）上述金融资产是否存在附承诺条件或限售的情况，若存在，请说明具体项目、金额和限售期间等；（4）上述金融产品是否存在违约或逾期兑付的情况，若存在，请披露产品的具体情况以及公司采取的风险应对措施。

　　问题（1）上述金融投资的具体情况，包括但不限于初始成本、投资时间、投资期限、风险等级、底层资金流向的领域及主要标的，是否直接或间接流向控股股东、实际控制人及其他关联方，公允价值变动及其判断依据等；

　　公司回复：报告期末，公司金融资产主要情况如下：

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　　公司上述金融资产无直接或间接流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情况。

　　问题（2）交易性金融资产较期初降幅明显的具体原因；

　　公司回复：报告期末，公司交易性金融资产为14.50亿元，较年初下降了27.54%，主要为爱建信托信托计划产品的认购及赎回规模净减少2.28亿，爱建信托直接投资或通过资管计划投资证券二级市场规模净下降1.36亿，债券工具投资中处置二级市场债券较期初规模下降1.82所致。

　　问题（3）上述金融资产是否存在附承诺条件或限售的情况，若存在，请说明具体项目、金额和限售期间等；

　　公司回复：经自查，公司上述金融资产无附承诺条件或限售的情况。

　　问题（4）上述金融产品是否存在违约或逾期兑付的情况，若存在，请披露产品的具体情况以及公司采取的风险应对措施。

　　公司回复：

　　（1）存在违约或逾期兑付的金融产品情况如下：

　　① 交易性金融资产（权益工具-基金）-次级类

　　报告期末，公司交易性金融资产（权益工具-基金）中风险等级列为次级类的为公司子公司持有的境外基金，对应份额为150万美元，该基金专项投资于美元债。

　　目前该基金投资的美元债于今年1月23日到期违约，至今尚未偿付本金及应付利息，受此影响，该基金无法按期兑付，目前处于被动延期状态。该基金投资的美元债发行人拟实施境外债务重组，通过债务展期等方式逐步化解流动性问题。该基金作为债权人，将积极与债务人沟通重组方案，在此基础上明确基金后续兑付安排。目前，债务重组方案尚未确定，公司将密切关注相关进展。

　　② 债权投资（债权）-次级类

　　报告期末，公司债权投资（债权）中风险等级列为次级类的为公司子公司持有的相关债权。公司子公司投资持有债权报告期末账面金额1.64亿，计提减值准备0.41亿，报告期末余额为1.23亿元。

　　主要增信措施包括债权项目抵押担保、实控人及项目公司连带责任保证，以及租金的应收账款质押担保等。由于疫情影响，导致商业楼出租情况不佳，交易对手经营不善已逾期超过90天，因此分为次级类。但该项目底层货值充足，爱建信托正申报优先债权，继续推动抵押物拍卖。

　　③ 交易性金融资产（信托计划）-关注类

　　报告期末，公司交易性金融资产（权益工具-基金）中风险等级列为关注类的为公司子公司持有的相关信托计划份额。该信托计划成立于2016年1月，信托计划期限两年，已展期。

　　公司子公司分别于2016年1月出资2,000万元购入该信托计划信托份额2,000万元，2018年1月以2,000万元价格受让其他优先级份额2,000万元。报告期末，累计持有该信托计划信托份额4,000万元，投资本金4,000万元。

　　该信托计划底层资产为多套产权商铺。受环境影响，该项目前期招商不畅，加上运营主体实力较弱，市场运行不正常，信托计划已展期，同时已向当地法院申请执行，推动抵押物拍卖。

　　④ 其他债权投资（债权）-关注类

　　报告期末，公司其他债权投资（债权）中风险等级列为关注类的为公司子公司持有的某房地产开发有限公司债权。公司子公司投资持有某房地产开发有限公司债权，报告期末债权原值0.54亿，计提减值准备0.01亿，债权余额为0.53亿元。报告期末余额为0.53亿元。

　　主要增信措施包括保证担保，多套别墅及商铺抵押担保，另有部分商铺做抵押担保。抵押物货值充足，由于流动性风险，交易对手暂无法全额还款，但仍在陆续回款。公司子公司将继续推动抵押物销售，预计抵押物出售后可全额收回。

　　⑤ 其他债权投资（债权）-次级类

　　公司子公司投资两笔公司债权。其中一笔债权本金2.12亿元，计提减值准备0.25亿元，期末债权余额1.87亿元。增信措施包括项目土地第一顺位抵押、相关公司以及实控人连带责任保证担保。另一笔债权本金1.88亿元，计提减值准备0.23亿元，期末债权余额1.65亿元。增信措施包括项目土地第二顺位抵押、在建工程抵押；相关公司以及实控人连带责任保证担保。两笔债权的到期日均为2025年2月13日。目前项目已正常销售，但由于保证人风险暴露，项目仍处于风险化解中，暂认定为次级类。

　　三、其他

　　6. 关于短期偿债能力。半年报显示，报告期内公司短期借款、 拆入资金和一年内到期的非流动负债等短期带息负债合计82.33亿 元，货币资金余额15.60亿元，公司期末受限资产合计71.73亿元，占总资产比重26.24%，受限原因主要是用于抵押或质押。请公司补充披露：（1）结合公司近一年债务到期情况、货币资金和还款安排等，分析公司的流动性风险，及拟采取的应对措施；（2）核实各类受限资产对应的主债权情况，包括但不限于金额、期限、借款主体及其与上市公司的关联关系、资金去向等，说明是否存在公司为控股股东及其关联方或其他利益相关方提供资产担保或质押等情况。

　　问题（1）结合公司近一年债务到期情况、货币资金和还款安排等，分析公司的流动性风险，及拟采取的应对措施；

　　公司回复：

　　（1） 公司资产负债情况

　　报告期末，公司总资产为273.35亿元，负债总额为147.40亿元，其中：短期借款、拆入资金、一年内到期的非流动负债合计为82.33亿元。报告期末，公司资产负债率为53.92%，较年初减少0.29个百分点。

　　（2） 短期带息负债的构成

　　公司短期带息负债主要由短期借款和一年内到期的非流动负债构成，其中：短期借款47.47亿元，一年内到期的非流动负债31.86亿元。

　　按贷款用途，公司短期带息负债主要构成如下：

　　■

　　（3） 公司流动性应对措施

　　①项目贷款还款来源

　　报告期末，公司项目贷款合计总额38.55亿元，主要为爱建租赁、华瑞租赁等项目贷款，通过客户归还本金及利息等用于归还银行贷款，资金来源与贷款一一对应。客户还款正常，公司贷款还款资金来源充足，归还贷款后，扣除营运费用后公司仍有利润及现金流。

　　飞机类项目贷款由华瑞租赁开展，华瑞租赁2022年1-6月收到本金及利息2.49亿元，预计7-12月回收本金及利息3.17亿元及财政返还0.7亿元，预计2023年1-6月回收本金及利息2.21亿元，预计未来一年回收本金及利息等合计12.38亿元，足够覆盖飞机类项目贷款4.06亿元。

　　飞机外其他项目贷款中，2022年1-6月收到本金及利息16.5亿元，预计7-12月回收本金及利息等19.1亿元，预计2023年1-6月回收本金及利息等18.9亿元，预计未来一年回收本金及利息等合计38亿元，能够足额覆盖飞机外其他项目贷款34.49亿元。

　　②流动资金贷款还款来源

　　报告期末，公司流动资金贷款合计43.78亿元，主要还款安排如下：

　　a、银行授信

　　公司与多家国有、股份制、城镇商业银行建立良好合作关系，报告期末，公司银行及非银行授信金额合计208.82亿元，已使用额度166.25亿元，剩余额度31.94亿元。公司未使用的银行授信额度可随时提取填补，同时在单笔及多笔贷款偿清额度释放后，授信额度可腾出循环用信，可再次提出银行借款以实现公司资金的滚动周转，进一步提升公司流动性。

　　b、流动资产

　　报告期末，公司流动资产113.48亿元，其中：货币资金15.64亿元，交易性金融资产14.5亿元，其他金融资产5.8亿元，该资产存在较强的变现能力，如流动性安排需要，该资产可随时择机变现；公司其他流动资产也具有较强的变现能力，随时可以进行变现，足以覆盖公司的流动性贷款。

　　c、其他营业收入及利润

　　2021年，公司实现营业总收入43.23亿元，剔除租赁板块收入9.07亿元，公司其他业务板块收入合计34.16亿元；2022年上半年，公司实现营业总收入17.27亿元，剔除租赁板块收入4.93亿元，公司其他业务板块收入合计12.34亿元。公司其他业务板块产生的现金流也可用于归还银行短期借款，归还后可向银行申请新的借款从而实现公司资金的滚动运作。

　　公司2020年、2021年息税前利润分别为21.50亿元、17.65亿元，预计公司2022年息税前利润超10亿元。

　　通过以上分析可见，公司负债结构健康，经营稳定，现金流安全，有足够能力偿还相关短期债务。

　　问题（2）核实各类受限资产对应的主债权情况，包括但不限于金额、期限、借款主体及其与上市公司的关联关系、资金去向等，说明是否存在公司为控股股东及其关联方或其他利益相关方提供资产担保或质押等情况。

　　公司回复：截至报告期末，公司受限资产主要情况如下：

　　■

　　①爱建租赁

　　截至2022年6月30日，爱建租赁受限资产-长期应收款总额为22.10亿元，对应负债总额为19.44亿元，上述受限资产为爱建租赁应收融资租赁款，质押或者转让给对应负债的债权人，受限资产期限与对应负债期限一一匹配，应收租赁款优先用于偿还对应负债，受限资产金额能覆盖对应负债。以应收融资租赁款转让或质押给债权人获得融资，系融资租赁公司常规融资手段。

　　上述负债品种及资产受限类型具体分类如下：

　　■

　　以上融资借款主体为爱建租赁自身，资金用途为投放租赁资产，不存在公司为控股股东及关联方或其他利益相关方提供资产担保或质押等情况。

　　②华瑞租赁

　　截至2022年6月30日，华瑞租赁受限资产-固定资产账面余额为40.40亿元。华瑞租赁涉及的受限资产主要是2015年至今华瑞租赁开展飞机租赁业务所涉及被抵押给融资银行的飞机资产，相关飞机资产抵押皆为华瑞SPV为取得银行融资所增加的增信条件，取得银行融资用途为购买飞机资产后开展飞机租赁业务，所以在结清相关银行贷款前，上述飞机资产为受限资产。对应主债权期初金额总计约为41亿元，贷款性质为固定资产贷款，期限为10-12年，全部贷款资金皆为购买飞机资产支付给飞机制造商或者二手飞机出售方，借款主体为华瑞租赁设立专门用于开展飞机租赁业务的SPV特殊目的公司，相关SPV公司为华瑞租赁的全资子公司。以上融资主债权不存在公司为控股股东及关联方或其他利益相关方提供资产担保或质押等情况。

　　③怡科投资

　　截至2022年6月30日，怡科投资受限资产——投资性房产净值3.91亿元，对应负债总额为1.68亿元，系怡科投资在建行静安支行办理的经营性物业贷款。该笔经营性物业贷款总金额为2.34亿元，用途主要是替换前股东爱建资产在收购该项资产时办理的并购贷款2.06亿元及归还怡科投资装修贷款3080万元。在结清相关银行贷款前，该资产为受限资产。以上融资主债权不存在公司为控股股东及关联方或其他利益相关方提供资产担保或质押等情况。

　　④祥卓文化

　　报告期末，祥卓文化受限资产——投资性房产净值为5.24亿元，对应负债总额为2.5亿元，系祥卓公司为收购坐落于虹关路233号不动产，在工行虹口支行办理的并购贷款时，将该项资产作为抵押物，抵押给工商银行。在结清相关银行贷款前，该资产为受限资产。以上融资主债权不存在公司为控股股东及关联方或其他利益相关方提供资产担保或质押等情况。

　　⑤爱建进出口

　　报告期末，爱建进出口受限资产-应收票据为842.77万元。票据类型为电子商业承兑汇票，票据期限均为一年期，对应主债权借款人为进出口公司。该电子商业承兑汇票系进出口公司从事建筑钢材贸易业务从下游客户（国有大型建筑企业）回收货款所得，并在下游客户所指定的金融机构办理贴现。以上融资主债权不存在公司为控股股东及关联方或其他利益相关方提供资产担保或质押等情况。

　　7.关于结构化主体。半年报显示，公司通过直接投资持有及因合并信托计划而享有权益但未纳入合并报表的结构化主体期末账面价值为8.83亿元，请公司结合前述结构化主体的法律形式、设立目的、持股比例及在结构化主体中拥有的权利、享有的可变回报等，说明前述结构化主体是否纳入合并报表的判断标准及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定，并结合相关主体的底层资产风险、利益安排，分担机制等，充分评估并提示相关风险。

　　公司回复：公司将所持有或管理的结构化主体（主要以集合资金信托计划为主），参照企业会计准则中关于“控制”的三要素定义，综合考虑公司在该等结构化主体中拥有的权力、参与其相关活动而享有可变回报及有能力运用对结构化主体的权力影响其回报金额等控制因素，判断其是否符合“控制”的定义并纳入合并范围。

　　截至2022年6月30日，公司通过直接投资持有信托计划而享有权益但未纳入合并报表的结构化主体期末账面价值为8.83亿元，其中：（1）通过直接投资持有资管计划份额4个，期末价值1.91亿元；通过合并结构化主体而持有资管计划份额3个，期末价值0.38亿元，两项合计2.29亿元。该部分结构化主体均系外部金融机构发起设立并担任管理人，不符合“控制”三要素中关于“参与其相关活动而享有可变回报”的定义；（2）通过合并结构化主体而持有合伙企业股权1项，期末价值0.5亿元。公司作为该合伙企业的有限合伙人，不参与日常经营管理，不符合“控制”三要素中关于“参与其相关活动而享有可变回报”的定义；（3）通过直接投资持有爱建信托发起设立的信托计划份额7个，期末价值6.04亿元。该部分结构化主体虽然由爱建信托担任受托管理人，但持有信托份额比例较低，且其持有的份额均与其他投资人享有同等的信托利益，不符合“控制”三要素中关于“有能力运用对结构化主体的权力影响其回报金额”的定义。综上，公司判断上述结构化主体均不满足控制的条件，故未将其纳入合并报表范围，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　以上信托计划对应受益人的利益安排以及信托合同各方的风险分摊机制均与信托合同约定保持一致，并且爱建信托通过对信托底层资产情况的排查和评估，相应资产货值充足，交易对手无重大负面舆情风险。

　　特此公告。

　　上海爱建集团股份有限公司

　　2022年10月28日

　　证券代码：600643证券简称：爱建集团  公告编号：临2022-043

　　上海爱建集团股份有限公司

　　第九届监事会第3次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海爱建集团股份有限公司第九届监事会第3次会议通知于2022年10月14日发出，会议于2022年10月26日以通讯方式召开。会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。

　　公司监事会根据相关法律法规的规定及定期报告编制的有关要求，对公司董事会编制的《公司2022年第三季度报告》进行了审议，并提出审核意见如下：

　　1、公司2022年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部制度的各项规定。

　　2、公司2022年第三季度报告的内容与格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实的反映出公司本报告期内的经营管理和财务状况等事项。

　　3、在提出本意见前，没有发现参与公司2022年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　据此：审议通过《公司2022年第三季度报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海爱建集团股份有限公司监事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：600643              证券简称：爱建集团          公告编号：临2022-044

　　上海爱建集团股份有限公司

　　关于认购柘中君信（上海）产业升级

　　与科技创新股权投资合伙企业

　　（有限合伙）份额暨关联交易进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●经上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）2022年9月7日召开的九届3次董事会议审议通过，公司与爱建集团管理团队分别以自有资金出资认购柘中君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙企业（有限合伙）（正式名称以工商登记为准，以下简称“柘中君信基金”或“本合伙企业”）相关份额，其中爱建集团拟认购柘中君信基金有限合伙（LP）份额3亿元人民币，管理团队拟通过设立信托计划或其它监管认可的方式同时跟投认购柘中君信基金有限合伙（LP）份额4350万元人民币，合计3.435亿元人民币，本次交易构成关联交易，公司独立董事事前认可并发表独立意见。

　　●上述关联交易目前取得相关进展，相关合作各方已于近日完成《柘中君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》的签署。

　　●风险提示：合伙企业尚需履行工商管理部门等部门的登记设立等手续，存在一定的不确定性。基金在投资过程中存在投资周期较长、流动性较低的风险，在投资过程中将受到相关政策、宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素的影响。

　　一、 对外投资暨关联交易情况

　　1、对外投资的基本情况

　　公司于2022年9月7日召开九届3次董事会议，审议通过《关于认购〈柘中君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙企业（有限合伙）〉份额暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金认购柘中君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙份额不超过人民币3亿元；公司相关管理团队以自有资金通过设立信托计划或其它监管认可的方式跟投柘中君信有限合伙份额不超过人民币4350万元；授权公司法定代表人以及经营班子签署与基金相关的文件，包括但不限于《合伙协议》等，并办理相关的各项事宜。关联董事蒋海龙、马金回避表决。公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并就本次关联交易事项发表独立意见（以上事项详见公司于2022年9月8日对外披露的临2022-038号公告）。

　　2、柘中君信基金基本情况

　　（1）基本情况

　　君信（上海）股权投资基金管理有限公司（以下简称“君信资本”）自2022年3月份开始筹建第二只人民币基金：柘中君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，正式名称以工商登记为准），由君信资本担任基金管理人，上海爱建君信企业咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“爱建君信”）为普通合伙人及执行事务合伙人，执行事务合伙人代表为唐祖荣。柘中君信基金主要投资于新一代信息技术、医疗健康以及新能源与智能汽车优质产业链（包括不限于核心零部件、材料、汽车半导体、软件等）等相关领域。

　　柘中君信基金的首期募集规模为10.455亿元（含本数），目标募集总规模不高于12亿元（含扩募期），以正式签署的合伙协议附件列明的有限合伙人名单及各认缴出资金额为准。

　　二、 对外投资暨关联交易的进展情况

　　因受限于地方基金管理办法中对基金实际认缴规模上限的规定，柘中君信基金有限合伙人之一上海松江国有资产投资经营管理集团有限公司将对出资主体和首期认缴规模做出调整，将原上海松江国有资产投资经营管理集团有限公司首期认缴金额23000万元调整为由其下属子公司上海松江创业投资管理有限公司认缴金额19000万元，其他合伙人份额比例相应调整，基金的首期募集规模由10.455亿元（含本数）调整为10.055亿元（含本数）。协议其他方面无重大变化。上述调整已获全体合伙人一致同意。

　　根据公司相关授权制度的规定，本次投资事项的部分调整和完善在爱建集团董事会对公司法定代表人以及经营班子授权范围内，已经公司公司法定代表人以及经营班子审批同意，无需提交公司董事会及股东大会审议。

　　目前合作各方已完成《柘中君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》的签署。

　　三、 协议的主要内容

　　合作各方已于近日完成《柘中君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》的签署，协议主要内容如下：

　　（一） 投资基金的基本情况

　　1、基金名称

　　柘中君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙企业（有限合伙）（最终以工商核准登记的名称为准）。

　　2、基金规模

　　基金的首期募集规模为10.055亿元（含本数），目标募集总规模不高于12亿元（含扩募期），以协议附件列明的有限合伙人名单及各认缴出资金额为准。

　　3、组织形式

　　基金的组织形式为有限合伙。

　　4、投资人及投资比例、出资方式

　　投资人及投资比例、出资方式如下：

　　■

　　5、出资缴付

　　合伙企业成立后，执行事务合伙人有权于其认为合适的时机独立决定宣布合伙企业的首次交割，并向全体合伙人发出首次缴款通知书，首次缴款金额为各合伙人认缴金额的40%；第二期款项由扩募的有限合伙人（如有）在执行事务合伙人向其发出缴款通知书后缴纳，缴款金额为扩募有限合伙人认缴出资金额的40%；在缴款金额使用款项超过70%时，执行事务合伙人有权向全体合伙人发出第三次缴款通知书，缴款金额为各合伙人认缴金额的60%。

　　6、存续期限

　　基金的存续期限为自合伙企业成立之日起6年，其中前3年为投资期，后3年为退出期。根据项目退出需要，经合伙企业投资决策委员会全体成员一致同意可延长一年，经合伙企业全体合伙人同意可再延长一年。

　　7、财务会计制度

　　合伙企业的会计年度与日历年度相同，但首个会计年度自合伙企业成立日起到当年12月31日止。

　　（二） 投资基金的管理模式

　　1、管理和决策机制

　　（1）基金的事务管理和执行由执行事务合伙人上海爱建君信企业咨询合伙企业（有限合伙）担任。

　　（2）投资决策委员会：

　　1）为了提高投资决策的专业化程度，合伙企业设投资决策委员会（以下简称“投决会”）。投决会共由6人组成，基金管理人君信资本委派3名委员，上海柘中集团股份有限公司有权委派1名，由基金管理人提议的有限合伙人委派2名委员。执行事务合伙人负责投决会的管理。

　　2）投决会的职权如下：

　　A. 确立合伙企业的投资方针、投资方向及投资策略；

　　B. 建议合伙企业的投资管理制度，包括投资管理、投资决策、风险管理、绩效评估等方面的管理制度；

　　C. 审议合伙企业对投资项目之投资及退出方案等事宜；

　　D. 本协议约定由投决会决定的事宜；

　　E. 其他与合伙企业、投资项目或执行事务合伙人的投资管理及咨询等业务有关且执行事务合伙人认为应由投决会决定的事宜。

　　3）投决会职权范围内的决策事项需由全体投决会成员投票表决。投决会不设弃权票，表决采取4/6通过制，即6位投决会委员中4位投赞成票可以通过该决策事项，投委会主任享有一票否决权。投决会审议合伙企业关联交易事项前，应当事前提交合伙企业顾问委员会讨论，存在关联关系的委员应当回避表决，经顾问委员会全体非关联委员审议通过后，提交合伙企业投决会审议；投决会在审议合伙企业关联交易情形时，存在关联关系的合伙人委派的投决会委员应回避表决；如果因回避表决，致使出席投决会成员的人数不足3人，则该项目应提交合伙人全体会议决定，此时普通合伙人享有一票否决权。

　　（3）顾问委员会

　　1）为更好地提高投决会科学决策、防范基金风险，基金管理人应在合伙企业首次交割日起组建顾问委员会（“顾委会”）。基金各合伙人均有权指定1名顾委会委员，顾委会委员不少于10人，如出现顾委员委员辞任或存在其他不适宜担任的情况的，原委派的合伙人或执行事务合伙人需及时另行指定适格人选。顾委会主席由执行事务合伙人指定，负责召集和主持顾委会会议；顾委会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上顾委会委员共同推举一名委员召集和主持顾委会会议。

　　2）顾委会对合伙企业的下列事项进行提出专业顾问意见：

　　A. 顾委会委员可列席投决会，并就基金管理人提交的拟投资项目进行评议，提出建议；

　　B. 对基金的关联交易提出建议、质询；

　　C. 对基金的合规运作提出建议；

　　D. 对基金的外部战略合作提出建议；

　　E. 对基金管理人认为应当征询顾委会意见的其他事项提出建议。

　　3）顾委会主席负责每年召集一次年度会议，或应执行事务合伙人的要求随时召集会议。顾委会会议须有三分之二以上委员（无论亲自或授权代表）出席方能举行。顾委会会议需经过三分之二以上与会委员同意方能形成相关专业顾问意见。若前述与会委员与所表决事项存在利益冲突，则不得参加表决。

　　4）顾委会委员可列席投决会，享有和投决会委员相同的知情权，有权同时获得基金管理人提供给投资决策委员会成员相同的项目资料，并向投决会提供顾问意见。尽管有此约定，顾委会均无权以任何方式约束或代理本合伙企业，执行事务合伙人并不需要事先取得顾委会对于任何活动的同意，执行事务合伙人仍对本合伙企业的运营及管理决策（包括但不限于投资决策）负有最终责任。

　　2、各投资人的合作地位及权利义务

　　投资人分为普通合伙人及执行事务合伙人以及有限合伙人，各方的合作地位及权利义务如下：

　　（1）普通合伙人及执行事务合伙人

　　1）普通合伙人应按照《合伙企业法》及合伙协议的约定承担相应职责。

　　2）全体合伙人签署合伙协议即视为同意普通合伙人担任合伙企业的执行事务合伙人，负责合伙企业的事务管理和执行。执行事务合伙人应按照《合伙企业法》及合伙协议的约定承担相应职责，并接受其他合伙人的监督。

　　3）执行事务合伙人的职权包括但不限于：

　　A. 召开合伙人大会会议，并向合伙人报告工作；

　　B. 办理合伙企业的工商变更事宜；

　　C. 管理并维护合伙企业的资产、银行账户；

　　D. 负责或委托基金管理人负责基金在中基协的备案与变更登记、定期信息填报；

　　E. 处理与合伙企业投资相关的税收事务；

　　F. 准备有关法律文件，对外代表合伙企业签署各类法律文件，包括但不限于各种框架协议、备忘录、合同；

　　G. 及时收取或委托基金管理人收取合伙企业投资所产生的投资收益及其他收入并根据合伙协议分配原则进行处置；

　　H. 解答有限合伙人就合伙企业投资业务的执行及管理人履行职责情况所提出的合理问询；

　　I. 履行信息披露义务，定期向合伙人报告合伙企业事务的执行情况以及合伙企业的经营和财务状况；

　　J. 为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；

　　K. 在由合伙企业承担费用的情况下，代表合伙企业聘用项目顾问、财务顾问、律师、审计机构、评估机构等专业机构及人员；

　　L. 决定合伙企业的基本管理制度以及合伙企业的组织架构设置方案；

　　M. 采取为实现合伙企业目的，维护和争取合伙企业合法权益所必需的其他行动。

　　（2）有限合伙人

　　1）不执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

　　A. 参与决定普通合伙人入伙、退伙；对企业的经营管理提出建议；

　　B. 参与选择审计会计师事务所、获取经审计的合伙企业财务会计报告；

　　C. 对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

　　D. 在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

　　E. 执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

　　F. 依法为合伙企业提供担保（如需）。

　　2）授权委托

　　A. 有限合伙人在此不可撤销地指定执行事务合伙人为执行合伙企业事务真实及合法的代理人，执行事务合伙人有权以合伙企业的名义确认、签署并提交适用法律可能不时要求的所有法律文件，以便实现合伙企业的有效存续、投资和其他活动。执行事务合伙人是合伙企业的正式公章的唯一且排他的持有人。

　　B. 执行事务合伙人在行使上述职权时应勤勉尽责并遵守法律法规和本协议的约定。本授权委托应被视为与有限合伙人利益相结合，不可撤销，不受任何有限合伙人的解散、破产或丧失法律主体资格的影响而始终有效，且对合伙人的继任者和受让人同样有效。

　　C. 如被要求，有限合伙人应在收到执行事务合伙人的要求后5个工作日内签署并向执行事务合伙人交付额外授权委托书或执行事务合伙人认为为实现与本协议的约定一致的其他必要文件。

　　3、管理方式及管理费

　　（1）管理方式

　　合伙企业聘任君信资本为基金的基金管理人，且此聘任未经合伙人会议2/3表决权同意不得改变。当执行事务合伙人认为基金管理人出现重大不利于全体合伙人的因素时，可提请全体合伙人大会审议变更基金管理人，合伙人会议2/3表决权通过后实施。但如拟更换的基金管理人与现任基金管理人系同一控制下的，无需提交合伙人会议表决。基金管理人君信资本负责中基协相关系统的基金产品备案与变更登记、定期信息填报与披露等事宜。

　　（2）管理费

　　1）作为基金管理人提供合伙协议项下基金管理服务的对价，自合伙企业首次交割日起，合伙企业应向基金管理人支付管理费。基金管理人有权要求合伙企业将管理费支付至基金管理人指定的账户。除非经基金管理人同意减免，年度管理费按照如下方式计算：

　　A. 投资期内，年度管理费应为全体合伙人认缴出资额的百分之二（2%）。

　　B. 退出期内，年度管理费按照合伙企业的实缴出资额减去已经退出并分配的投资项目的投资成本部分的百分之二（2%）收取。如合伙企业实缴出资额减去已经退出并分配的投资项目的投资成本在某个管理费预提期间内发生变化的，管理费应就不同合伙企业实缴金额减去已经退出的投资项目的投资成本对应天数按日分段计算。

　　C. 延长期不收取管理费。

　　2）合伙企业的管理费按照如下方式支付：

　　A. 合伙企业成立当年的管理费（即首期管理费）由管理人从首期出资额中提取，预提期为首次交割日起12个月。该笔管理费应于合伙企业具备支付条件时一次性支付，且不晚于首次交割日后第10个工作日；后续加入的有限合伙人应承担的首期管理费，按照上述第（1）款约定比例，自首次交割日起计算12个月，且不晚于管理人通知的缴付期限支付。基金管理人可以决定自该后续有限合伙人实际缴付后续募集出资之日起，计算其后续募集出资部分的管理费。

　　B. 合伙企业成立当年以后的管理费，以12个月为期间，于前一预提期届满后预提，并在10个工作日内支付完毕，若预提期内所余合伙企业经营期限不足12个月的，按实际所余日数按日计算。

　　C. 合伙企业在管理费到期应付时应立即支付至基金管理人指定的账户。

　　3）每一管理费支付日及合伙企业合伙期限届满之日，合伙企业应当对应付管理费进行结算，若基金管理人实际获得的管理费超过按照合伙协议第八.2条计算的管理费的，基金管理人应当于该管理费支付日或合伙企业合伙期限届满之日向合伙企业退还超出部分。合伙协议中的任何条款均不会限制基金管理人以任何理由使用全部或任何部分管理费，基金管理人有权自行支配其应收取的管理费。

　　4、收益分配机制

　　（1）投资收益

　　1）每一投资项目的投资所得扣除该投资项目的相关费用、应缴税费和额外支出后为投资收益。

　　2）从投资项目中获得的投资收益，根据下述约定进行分配。

　　（2）现金分配

　　1）本基金总收益每累计至1,000万元以上，执行事务合伙人应当将可分配收入（包括但不限于合伙企业从其处置投资项目获得的收入、合伙企业从其投资运营活动获得的分红、股息、利息、其他类似的现金收入等）在30日内按合伙协议约定的方式制定分配方案，并按照合伙协议约定的方式向各合伙人进行分配。执行事务合伙人将根据各合伙人的实缴出资比例按照以下顺序进行现金分配：

　　A. 首先，实缴出资返还。向全体合伙人按实缴出资比例进行分配，直至全体合伙人收到的现金分配数额等于其各自的实缴出资额，以此类推，直至全体合伙人收回其全部实缴出资额，再执行下一分配步骤；

　　B. 其次，向全体有限合伙人分配（按其各自的实缴出资额比例），直至该等分配额达到全体有限合伙人实缴出资额的基础收益。全体有限合伙人的基础收益是指就全体有限合伙人每日累计实缴出资额扣除其根据A款分配的金额后的余额为基数，按8%/年基础收益率（按单利计算，下同）计算得出的金额（按一年365天计算），起始时间按各有限合伙人实际出资之日（实际出资之日为该有限合伙人出资实际支付至募集资金账户之日，下同）起计算，至分配收益支付至该有限合伙人指定账户之日止；

　　C. 然后，向普通合伙人分配，直至该等分配额达到普通合伙人实缴出资额的基础收益。普通合伙人的基础收益是指就普通合伙人按每日实缴出资额扣除其根据A款分配的金额后的余额，按8%/年基础收益率（按单利计算，下同）计算所得的金额（按一年365天计算），起始时间按各普通合伙人实际出资之日起计算，至分配收益支付至该普通合伙人指定账户之日止；

　　D. 最后，完成上述分配之后，若有余额（“超额收益”），则余额的80%由各有限合伙人按其届时的实缴出资比例进行分配；余额的20%分配至普通合伙人。

　　（3）亏损分担

　　1）合伙企业用于运营及对外投资的资金应均来自于各合伙人之出资，合伙企业不得以举债方式筹措资金，使合伙企业背负债务，否则该等债务应由执行事务合伙人自行承担。

　　2）合伙企业债务（如有）应先以合伙企业的财产偿还。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

　　3）合伙企业的亏损，由全体合伙人以各自认缴出资额为限按照认缴出资比例共同分担。

　　（三） 投资基金的投资模式

　　1、投资领域

　　基金主要投资于具备以下特征的企业：具备领先技术和优秀团队的早期企业，或具备领先技术、有持续盈利能力、财务健康、管理团队优秀、处于快速成长期和扩张期的细分行业龙头企业。

　　2、投资策略

　　基金的投资策略是：投资新一代信息技术、医疗健康以及新能源与智能汽车优质产业链（包括不限于核心零部件、材料、汽车半导体、软件等）等相关领域。在不影响合伙企业投资业务的前提下，基金管理人可将合伙企业的闲置资金用于购买依法公开发行的国债、央行票据、货币基金、协议存款、保本性银行理财产品等低风险高流动性的产品，以降低资金沉淀成本，上述闲置资金的使用应经基金管理人君信资本书面同意方可执行，闲置资金不得用于上述情况以外的其他中高风险用途、不得借与他人。单次闲置资金的使用金额具体要求以合伙协议约定为准。

　　3、投资方式

　　合伙企业主要投资方式为股权投资，即以本合伙企业的名义通过认购新增注册资本、股权受让、认购其他具有股权性质的权益等方式向被投资项目进行投资，并取得被投资项目相应比例的股权或其他具有股权性质的权益（如公司的可转债）。

　　4、投资后的退出机制

　　合伙期限届满前，合伙企业可以选择适当的退出机制退出所参与的投资项目，以实现投资收益，退出机制由执行事务合伙人牵头制定方案并实施，包括但不限于：

　　（1）被投资项目在境内外证券市场上市或公开的股份转让系统挂牌，合伙企业可依法通过证券市场或公开的股份转让系统，出售其持有的投资项目的股份；

　　（2）出售或转让其持有的投资项目的股权或合伙份额；

　　（3）被投资项目减资或清算；

　　（4）中国法律允许的其他方式。

　　四、 风险提示及相应措施

　　（一）合伙企业尚需履行工商管理部门等部门的登记设立等手续，存在一定的不确定性。

　　（二）基金在投资过程中会受到相关政策、宏观经济的影响，投资标的选择、行业环境、投资标的公司经营管理、交易方案等带来的不确定性可能导致投资回报期较长，流动性较低等风险，可能导致基金无法达到预期收益的风险。

　　针对上述风险，公司将督促君信资本密切关注政策变化、市场情况，关注基金资金募集及设立后管理情况，关注标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，切实降低和规避投资风险。公司也将积极关注合伙企业的运作情况，督促执行事务合伙人防范各方面的投资风险，维护公司投资资金的安全，并分阶段及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

　　上海爱建集团股份有限公司

　　2022年10月28日