证券代码:600643 证券简称:爱建集团
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第三季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、 主要财务数据
(一)主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
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注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间,下同。
(二)非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
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将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
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二、 股东信息
(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位:股
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公司前十大股东中回购专户为:上海爱建集团股份有限公司回购专用证券账户,持股数量 9750174, 持股比例 0.60%。
三、 其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
√适用 □不适用
1、报告期内,公司于2022年8月1日分别召开八届21次董事会议和八届14次监事会议,审议通过《爱建集团董事会关于换届暨提名第九届董事候选人的议案》、《爱建集团监事会关于换届暨提名第九届监事候选人的报告》。2022年8月17日,公司召开2022年第一次临时股东大会,审议通过公司第九届董监事会换届方案,选举王均金、侯福宁、蒋海龙、马金、胡爱军、荣智丰为公司第九届董事会董事,选举岳克胜、段祺华、李健为第九届董事会独立董事,选举范永进、樊芸、裴学龙、虞晓东为第九届监事会监事,另有三名职工监事方蕾、邹红云、吴季花已经公司职工代表大会选举产生。公司于2022年第一次临时股东大会结束后,分别召开第九届董事会第1次会议和第九届监事会第1次会议,审议通过相关议案,推选王均金先生为公司第九届董事会董事长,推选侯福宁先生为第九届董事会副董事长;推选范永进先生为第九届监事会主席;聘任蒋海龙先生为公司总裁,马金先生为公司常务副总裁,胡爱军先生和赵德源先生为公司副总裁,李兵先生为公司董事会秘书和财务总监(财务负责人)(以上事项详见公司临2022-027、028、029、030、031、032、033 号公告)。
2、爱建集团作为第一大股东的君信(上海)股权投资基金管理有限公司自本年开始筹建第二只人民币基金——柘中君信(上海)产业升级与科技创新股权投资合伙企业(有限合伙)(暂定名,正式名称以工商登记为准,以下简称“柘中君信基金”),基金规模为不超过人民币12亿元(含扩募期),柘中君信基金主要投资于新一代信息技术、医疗健康以及新能源与智能汽车优质产业链(包括不限于核心零部件、材料、汽车半导体、软件等)等相关领域。为进一步打造综合性金融平台,加强股权投资领域布局,提升公司整体价值,同时实现责任共担、价值共享,持续深化管理团队的长期激励约束机制,2022年9月7日,公司召开九届3次董事会议,审议通过《关于认购〈柘中君信(上海)产业升级与科技创新股权投资合伙企业(有限合伙)〉份额暨关联交易的议案》,同意公司以自有资金认购柘中君信(上海)产业升级与科技创新股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙份额不超过人民币3亿元;公司相关管理团队以自有资金通过设立信托计划或其它监管认可的方式跟投柘中君信有限合伙份额不超过人民币4350万元(以上事项详见公司临2022-038号公告)。目前,后续相关事项尚在进行中。
3、爱建信托公司与中昌海运控股有限公司(以下简称“中昌海运”,所涉案件为“案件一”)、上海隆维畅经贸有限公司(以下简称“隆维畅”,所涉案件为“案件二”)因信托贷款合同产生债务纠纷,爱建信托公司作为债权人和申请执行人,于前期向上海金融法院提起申请,要求两名债务人分别履行相应归还信托贷款本金及利息的义务,其余八名被告/被执行人分别履行对应的担保义务。爱建信托公司于2020年5月27日收到上海金融法院出具的相关受理文件,上海金融法院决定对上述两案件分别进行立案起诉和立案执行。后续案件一已经法院一审判决并生效,爱建信托公司胜诉,案件一进入执行阶段。此后,案件一爱建信托公司收到法院划转的执行款 987万,其他抵押物等正在执行中;案件二爱建信托公司共计收到法院划转的股票执行款4386余万元,收到法院裁定抵偿债务的股票(ST中昌600242)1770万股,已非交易过户。2021年12月27日,案件一爱建信托公司以司法拍卖形式受让股票(ST中昌600242)1050万股,已非交易过户至爱建信托公司名下。截至2021年底,爱建信托公司以抵债方式、司法拍卖方式共受让2820万股ST中昌股票,占ST中昌(600242)总股本的6.18%。根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等,爱建信托公司作为信息披露义务人,编写《中昌大数据股份有限公司简式权益变动报告书》,提供给上市公司ST中昌并对外披露,详情请见ST中昌对外披露的简式权益变动报告书。后续案件一取得相关进展,根据爱建信托公司反馈,截至2022年6月末,爱建信托公司陆续已收到涉案质押股票处置价款及部分抵押物拍卖款共计7934万元,法院裁定将被执行人上海三盛房地产(集团)有限责任公司名下坐落于上海市松江区九亭镇涞亭南路888弄相关房地产过户至爱建信托公司名下,抵偿爱建信托公司债务8160.88万元,目前相关过户登记手续尚在办理中。爱建信托将继续追偿本案中其他保证人的连带保证责任。
2022年8月19日,接爱建信托公司报告,爱建信托为变现抵债资产,拟减持*ST中昌股份,按照相关要求,爱建信托作为信息披露义务人,编写《股份减持计划告知函》,于8月19日提供给上市公司*ST 中昌,详情请见*ST 中昌对外披露的公司股东减持股份计划的相关公告。2022年9月23日,接爱建信托公司报告,根据此次股份减持计划,截至目前爱建信托已累计减持*ST中昌股份数量为5,566,651股,占*ST中昌总股本比例为1.22%。本次减持后,爱建信托持有*ST中昌股份22,633,349股,占*ST中昌总股本的4.96%,不再是持有*ST中昌5%以上股份的股东。按照相关规定,爱建信托作为信息披露义务人,编写《股份减持进展告知函》及《中昌大数据股份有限公司简式权益变动报告书》,于9月23日提供给上市公司*ST中昌,详情请见*ST中昌对外披露的公司股东减持进展的相关公告。(以上事项详见2020年5月28日公司临2020-034号公告、2020年9月3日公司临2020-055号公告、公司2021年半年报、2021年12月28日公司临2021-066号公告、公司2022年一季度报告,2022年8月20日公司临2022-034号公告、公司2022年半年报,2022年9月24日公司临2022-039号公告)
4、2022年2月15日接公司全资子公司爱建保理公司报告,其与福建宏辉房地产开发有限公司(以下简称“宏辉房地产”)因保理合同纠纷(简称“案件一”),爱建保理公司于前期向上海市浦东新区人民法院提起诉讼及财产保全,要求保理合同项下买卖双方分别履行支付应收账款义务和其他偿付义务,其余两名被告分别履行对应的连带清偿责任和连带保证责任义务。其与成都金堂蓝光和骏置业有限公司(以下简称“成都金堂蓝光”)因保理合同纠纷(简称“案件二”),爱建保理公司于前期向上海市浦东新区人民法院申请诉前财产保全,并要求保理合同项下买卖双方分别履行支付应收账款义务和应收账款反转让义务,其余三名被告分别履行对应的连带清偿责任和最高额连带责任保证义务。上海市浦东新区人民法院已出具民事裁定书((2021)沪0115财保306号),裁定冻结五名被申请人的银行存款41,845,799.01元或查封、冻结、扣押其相应价值财产。其与惠州市汤普实业有限公司(以下简称“汤普实业”)因保理合同纠纷(简称“案件三”),爱建保理公司于前期向上海市浦东新区人民法院提起诉讼及财产保全,要求保理合同项下买卖双方分别履行支付应收账款义务和其他偿付义务,保证人履行连带责任保证义务。上海市浦东新区人民法院已出具(2021)沪0115财保436号民事裁定书,裁定冻结被申请人惠州市汤普实业有限公司、江西省新宇建设工程有限公司、新力地产集团有限公司的银行存款42,271,534.72元或查封、冻结、扣押其相应价值财产。爱建保理公司已收到上海市浦东新区人民法院出具的相关受理文件,上海市浦东新区人民法院决定对上述三个案件进行立案起诉。
后续公司于2022年9月29日接爱建保理报告,受疫情影响,诉讼进程有所延迟,案件二和案件三仍在审理阶段,待法院出具判决书。目前案件一取得相关进展,爱建保理收到法院的一审民事判决书,后续爱建保理收到法院转交律师的宏辉房地产公司的上诉状,宏辉房地产公司已提起上诉,上诉理由为不应当支付律师费及保全保险费损失,目前爱建保理正在积极跟进法院的二审进度。公司将持续关注上述三案件的进展情况,及时履行相应信息披露义务。(以上事项详见2022年2月16日公司临2022-006号公告、公司2022年一季度报告、公司2022年半年报、2022年9月30日公司临2022-040号公告)
四、 季度财务报表
(一)审计意见类型
□适用 √不适用
(二)财务报表
合并资产负债表
2022年9月30日
编制单位:上海爱建集团股份有限公司
单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计
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公司负责人:王均金主管会计工作负责人:蒋海龙会计机构负责人:李军纪
合并利润表
2022年1—9月
编制单位:上海爱建集团股份有限公司
单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计
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公司负责人:王均金主管会计工作负责人:蒋海龙会计机构负责人:李军纪
合并现金流量表
2022年1—9月
编制单位:上海爱建集团股份有限公司
单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计
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公司负责人:王均金主管会计工作负责人:蒋海龙会计机构负责人:李军纪
母公司资产负债表
2022年9月30日
编制单位:上海爱建集团股份有限公司
单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计
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公司负责人:王均金主管会计工作负责人:蒋海龙会计机构负责人:李军纪
母公司利润表
2022年1—9月
编制单位:上海爱建集团股份有限公司
单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计
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公司负责人:王均金主管会计工作负责人:蒋海龙会计机构负责人:李军纪
母公司现金流量表
2022年1—9月
编制单位:上海爱建集团股份有限公司
单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计
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公司负责人:王均金主管会计工作负责人:蒋海龙会计机构负责人:李军纪
2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告。
上海爱建集团股份有限公司董事会
证券代码:600643 证券简称:爱建集团 公告编号:临2022-042
上海爱建集团股份有限公司关于2022年半年度
报告的信息披露监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海爱建集团股份有限公司(以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”)于近日收到上海证券交易所下发的《关于上海爱建集团股份有限公司2022年半年度报告的信息披露监管工作函》(上证公函【2022】2548号,以下简称“工作函”)。
根据相关要求,本公司已逐项认真核查工作函中所提及的相关问题,现就相关问题回复如下:
一、 关于公司业务情况
1.关于信托业务。截至报告期末,公司发起设立的未纳入合并报表范围的未到期信托计划受托资金规模为863.05亿元,公司报告期内从该等信托计划中获得的手续费收入为7.81亿元,两者均较前期有所下滑。请公司:(1)结合市场和行业情况、相关产品的期限结构、主动管理与通道类业务规模及其变化、相关收入的确认依据等,具体说明信托业务规模收缩的原因及主要考虑,相应手续费及佣金收入变化的匹配性;(2)补充披露公司管理的信托计划主要底层资金情况,包括但不限于资金投向、规模、收益率和逾期情况,明确是否涉及直接或间接投向控股股东、实际控制人及其关联方的情形,是否存在任何形式的关联利益输送、资金占用,如有请具体说明;(3)自查公司管理的信托计划是否存在对投资人的潜在兜底承诺和差额补足情况,如有,请说明具体情况。
问题(1)结合市场和行业情况、相关产品的期限结构、主动管理与通道类业务规模及其变化、相关收入的确认依据等,具体说明信托业务规模收缩的原因及主要考虑,相应手续费及佣金收入变化的匹配性;
公司回复:
1、截至2022年6月末,公司全资子公司上海爱建信托有限责任公司(以下简称“爱建信托”)的产品主要包括主动管理类信托和事务管理类信托。截至报告期末,爱建信托发起设立的未纳入合并报表范围的未到期信托计划受托资金规模为863.05亿元。具体规模变动情况如下(单位:亿元):
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至2022年6月末,爱建信托管理信托规模较期初环比下降14.64%,其中主动管理类业务规模环比下降13.97%,事务管理类规模环比下降15.98%。爱建信托管理的信托业务规模收缩的原因和主要考虑,一方面是宏观和行业环境的变化,导致有效供给和需求端发生变化;另一方面,是出于可持续发展考虑,公司主动调整了房地产业务和基础产业业务的发展战略和准入门槛。
(1)宏观环境及行业情况
2021 年以来,国际环境日趋复杂多变,国内疫情散发,宏观经济面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力。
房地产行业监管延续了“房住不炒”的政策基调。基于宏观和监管形势的变化,土地市场热度出现较大幅度下滑,今年上半年,全国土地出让金收入和房地产销售额同比下降均达30%左右。虽金融市场整体平稳运行,但房地产行业持续调控,国内房地产市场低位运行,房企信用两极分化,行业加速整合。
相关行业数据(数据来源:国家统计局)今年1—6月份,全国房地产开发投资68,314亿元,同比下降5.4%;其中,住宅投资51,804亿元,同比下降4.5%。
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今年1—6月份,商品房销售面积68,923万平方米,同比下降22.2%;其中,住宅销售面积下降26.6%。商品房销售额66,072亿元,下降28.9%;其中,住宅销售额下降31.8%。
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房地产开发景气指数(简称“国房景气指数”)变动情况如下:
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2022年上半年土地出让金及变动情况(数据来源于财政部):
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地方政府财力与宏观经济和土地市场的关联度较大,随着土地出让市场下滑,地方政府的财力承压。同时,地方政府持续防范化解政府隐性债务风险,平台信用与政府信用的关联度下降。纯商业逻辑下,信托公司在此类业务开展上,主要依靠交易对手信用,风险控制的抓手比较有限,风险有所上升。
(2)行业相关对比数据如下(数据来源信托业协会,单位:亿元):
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信托行业方面,根据信托业协会数据分析整体信托规模仍处于下降趋势中,从2022年上半年环比数据来看,除投向证券市场的信托规模上升16.01%以外,其中投向房地产的信托规模下降19.67%,投向基础产业规模下降5.04%。
综上,基于宏观和监管形势的变化,虽市场资金充裕,但符合公司风控标准的可供选择的资产数量下降。基于风险判断,以及对委托人充分负责的考虑,爱建信托从长期稳健发展出发,进一步主动提升了房地产和基础产业信托的准入门槛。虽主动管理类的房地产信托较期初下降了13.97%,主动和事务管理类合计的全口径房地产信托较期初下降了17.20%,但仍低于行业整体降幅的19.67%。基础产业信托降幅虽大于同业,但主要是从风险控制考虑,主动进行了业务收缩。
此外,宏观及行业环境变化和主动抉择之下,爱建信托积极响应监管导向,对于事务管理类信托,爱建信托坚决执行监管部门的压降政策,持续压降存续事务类业务规模,原则上不再新增事务管理类业务项目。随着项目自然到期,事务管理类信托规模的降幅高于行业整体水平。
经过一系列选择和调整,信托业务规模整体虽有所下降,但主动管理类业务规模的占比不断提升,主动管理的能力进一步加强。为了增加投资者长期回报,爱建信托持续加大对于创新及服务类信托业务的探索,尤其是证券投资类标品信托业务规模较年初上升了39.30%,增速远高于行业整体水平,家族信托方面也取得积极进展。
(2)对于主要收入来源的手续费及佣金收入方面,爱建信托严格遵循收入准则的规定进行核算和确认,对于通过在一定期间内提供服务收取的手续费及佣金在相应期间内按照履约进度确认,其他手续费及佣金于相关交易完成时确认。爱建信托大部分信托产品存续时间在一年左右,存续产品自然到期后,由于受到以上因素的影响本期实际新产品投放放缓,导致存续规模较同期下降21.25%,在各类业务平均佣金率相对稳定的情形下,相应的导致信托业务手续费及佣金收入较同期下降21.98%,爱建信托信托收入下降与信托规模的下降基本匹配。
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问题(2)补充披露公司管理的信托计划主要底层资金情况,包括但不限于资金投向、规模、收益率和逾期情况,明确是否涉及直接或间接投向控股股东、实际控制人及其关联方的情形,是否存在任何形式的关联利益输送、资金占用,如有请具体说明;
公司回复:
爱建信托管理的信托计划底层资金主要通过向合格投资人募集的方式获取。截至报告期,爱建信托管理发起设立的未纳入合并报表范围的未到期信托计划受托资金规模为863.05亿。
爱建信托管理的信托计划按管理责任分类分为主动管理类信托和事务管理类信托。主动管理类信托指的是公司作为受托人,在信托管理的过程中发挥主导作用的信托产品;事务管理类信托受托人是根据委托人指令处理信托事务的产品,依据信托交易安排和协议约定仅承担事务管理类职责。
按管理责任分类,各类信托资金投向、规模、收益率和逾期情况如下表所示:
主动管理类信托
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主动管理类信托中,截止报告期末没有发生逾期项目。
事务管理类信托
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事务管理类信托中,共计20个项目,逾期项目规模为80.25亿。其中有3个项目合计12.12亿截至目前已经结束;3个项目4.47亿爱建信托配合委托方进行诉讼并且法院已经判决;5个项目合计9.53亿委托资金来源于银行、券商等金融机构,属金融同业通道业务,爱建信托已按监管要求上报个案处理,并根据各个项目的实际情况,制定了整改方案和计划完成时间,正持续跟进中;剩余项目合计54.13亿对应委托方均与交易对手处于重整、破产清算或涉诉流程中。
对于事务管理类项目,根据信托交易安排和协议约定,爱建信托作为受托人仅承担事务管理类职责,依据委托人指令配合对底层资产进行处置,不承担资产管理职责,该类资产逾期风险及损失均由委托人承担,不会对我司经营成果和风险管理造成影响。
爱建信托关联交易均需提前向银保监会审核及备案,审核备案通过后方可执行。截至报告期,不涉及直接或间接投向控股股东、实际控制人及其关联方的情形。不存在任何形式的关联利益输送、资金占用的情况。
问题(3)自查公司管理的信托计划是否存在对投资人的潜在兜底承诺和差额补足情况,如有,请说明具体情况。
公司回复:根据2022年6月末对爱建信托管理的信托计划全面风险排查及近期监管部门检查的结果,爱建信托管理的信托计划不存在对投资人的潜在兜底承诺和差额补足情况。
2.关于融资租赁业务。半年报显示,公司通过全资子公司上海爱建融资租赁股份有限公司(以下简称爱建租赁)和上海华瑞融资租赁有限公司(以下简称华瑞租赁)开展融资租赁业务,其分别主营城市公用等特定市场租赁和飞机租赁业务。报告期内合计实现营业收入 4.94亿元,同比增长3.13%;净利润1.30亿元,同比增长13.04%。公司长期应收款(主要系应收融资租赁款)期末余额64.35亿元,计提减值准备1.35亿元,计提比例2.10%。其中,附信用条件保证的长期应收款期末余额为53.59亿元;应收关联方组合的期末余额为6.24亿元,且未计提减值损失。请公司:(1)补充披露融资租赁业务模式,包括但不限于对应的本金规模、平均还款期限和利率情况、逾期情况等,说明公司附信用条件保证的长期应收款余额占比较高的原因及合理性;(2)自查公司披露的对关联方的长期应收款金额的准确性,相关坏账计提是否充分、完整;(3)说明公司对关联方融资租赁借款本金及收入确认、实际回款情况等,在此基础上分析是否存在关