证券代码：600335                    证券简称：国机汽车

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是 √否 

　　一、主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用 

　　(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用 □不适用 

　　■

　　二、股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　三、其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用 √不适用 

　　四、季度财务报表

　　(一)审计意见类型

　　□适用 √不适用 

　　(二)财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年9月30日

　　编制单位:国机汽车股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：彭原璞       主管会计工作负责人：李京卫       会计机构负责人：李雪红

　　合并利润表

　　2022年1—9月

　　编制单位：国机汽车股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：彭原璞       主管会计工作负责人：李京卫       会计机构负责人：李雪红

　　合并现金流量表

　　2022年1—9月

　　编制单位：国机汽车股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：彭原璞       主管会计工作负责人：李京卫      会计机构负责人：李雪红

　　母公司资产负债表

　　2022年9月30日

　　编制单位:国机汽车股份有限公司

　　单位:元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：彭原璞    主管会计工作负责人：李京卫  会计机构负责人：李雪红

　　母公司利润表

　　2022年1—9月

　　编制单位：国机汽车股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：彭原璞    主管会计工作负责人：李京卫   会计机构负责人：李雪红

　　母公司现金流量表

　　2022年1—9月

　　编制单位：国机汽车股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：彭原璞       主管会计工作负责人：李京卫       会计机构负责人：李雪红

　　2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用 √不适用 

　　特此公告。

　　国机汽车股份有限公司董事会

　　2022年10月26日

　　证券代码：600335     证券简称：国机汽车     公告编号：临2022-46号

　　国机汽车股份有限公司

　　第八届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议通知于2022年10月21日以电子邮件方式发出，会议于2022年10月26日上午10:00以现场和视频方式在公司五层会议室召开。

　　本次会议应出席董事9人，现场出席董事6人，视频出席董事3人，董事陈仲先生，独立董事王都先生、崔东树先生通过视频方式参会。本次会议由董事长彭原璞先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）公司2022年第三季度报告

　　具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年第三季度报告》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）关于计提2022年第三季度资产减值准备的议案

　　具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于计提2022年第三季度资产减值准备的公告》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金方案的议案

　　公司于2018年11月28日和2018年12月18日分别召开第七届董事会第二十九次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过了公司以发行股份方式购买中国机械工业集团有限公司持有的中国汽车工业工程有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”）。公司已于2019年3月21日收到中国证监会核发的《关于核准国机汽车股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]384号）。截至目前，公司发行股份购买资产事项已实施完毕，按照中国证监会的监管要求、该批复文件的要求和公司股东大会的授权，非公开发行股票募集配套资金事项需于2022年12月31日前完成。

　　根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》（中国证券监督管理委员会令第 163 号）、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（中国证券监督管理委员会公告〔2020〕11号）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关规定，公司拟对本次交易中的非公开发行股票募集配套资金方案进行调整，调整为在发行股份购买资产的同时向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

　　董事会对本议案进行逐项表决时，关联董事彭原璞先生、贾屹先生、从容女士、陈仲先生、郝明先生、胡克先生回避表决，其他三名董事（均为独立董事）参与表决。

　　方案调整情况如下：

　　1.发行对象和认购方式

　　调整前：

　　本次发行股份募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2支以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。在本次发行股份募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问（主承销商）将以询价方式确定最终发行对象。

　　所有募集配套资金发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

　　调整后：

　　本次发行股份募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象不超过35名。证券投资基金管理公司以其管理的2支以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。在本次发行股份募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问（主承销商）将以询价方式确定最终发行对象。

　　所有募集配套资金发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2.发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　　调整前：

　　公司发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将做相应调整。

　　调整后：

　　公司发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将做相应调整。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3.发行数量

　　调整前：

　　公司募集配套资金预计不超过239,813.00万元，不超过本次交易总金额的100%。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，且本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量亦应做相应调整。

　　调整后：

　　公司募集配套资金预计不超过239,813.00万元，不超过本次交易总金额的100%。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，且本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量亦应做相应调整。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4.锁定期安排

　　调整前：

　　本次募集配套资金所发行的股份自股份上市之日起十二个月内不转让。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因相应增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期规定。

　　调整后：

　　本次募集配套资金所发行的股份自股份上市之日起六个月内不转让。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因相应增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期规定。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　除上述方案调整外，本次交易非公开发行股票募集配套资金方案其他内容保持不变。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（四）关于公司开立募集资金专项账户的议案

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，同意公司设立本次发行的募集资金专用账户，同意授权公司董事长或经营管理层全权办理本次募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于开立募集资金银行专项账户，签署开立募集资金专项账户相关协议及文件，与独立财务顾问、募集资金存放银行签署募集资金专户存储监管协议等相关事项。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（五）关于公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的议案

　　具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的公告》。

　　董事会对该议案进行表决时，关联董事彭原璞先生、贾屹先生、从容女士、陈仲先生、郝明先生、胡克先生回避了表决，其他三名董事（均为独立董事）参与表决。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（六）关于变更会计师事务所的议案

　　具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更会计师事务所的公告》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（七）关于2022年第一次临时股东大会增加提案的议案

　　会议同意将《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金方案的议案》《关于变更会计师事务所的议案》与经2022年8月25日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过的需要提交股东大会审议的修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作规则》相关议案，以及第八届监事会第七次会议审议通过的需要提交股东大会审议的修订《监事会议事规则》的议案，一并提交至2022年第一次临时股东大会审议，并拟于2022年11月15日上午10:00在公司三层会议室召开2022年第一次临时股东大会。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、上网公告附件

　　（一）《独立董事关于变更会计师事务所的事前认可声明》；

　　（二）《第八届董事会第十五次会议独立董事意见》。

　　四、备查文件

　　（一）独立董事事前认可声明；

　　（二）董事会决议；

　　（三）独立董事意见。

　　特此公告。

　　国机汽车股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：600335     证券简称：国机汽车     公告编号：临2022-51号

　　国机汽车股份有限公司

　　第八届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第八次会议通知于2022年10月21日以电子邮件方式发出，会议于2022年10月26日以现场表决方式在公司三层会议室召开。

　　本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议由监事会主席赵飞先生主持，本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）公司2022年第三季度报告

　　监事会对2022年第三季度报告的书面审核意见：

　　公司监事会成员一致认为：公司2022年第三季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司2022年第三季度报告的编制和审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，公司监事会未发现参与2022年第三季度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年第三季度报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）关于计提2022年第三季度资产减值准备的议案

　　具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于计提2022年第三季度资产减值准备的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金方案的议案

　　公司于2018年11月28日和2018年12月18日分别召开第七届监事会第十九次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过了公司以发行股份方式购买中国机械工业集团有限公司持有的中国汽车工业工程有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”）。公司已于2019年3月21日收到中国证监会核发的《关于核准国机汽车股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]384号）。截至目前，公司发行股份购买资产事项已实施完毕，按照中国证监会的监管要求、该批复文件的要求和公司股东大会的授权，非公开发行股票募集配套资金事项需于2022年12月31日前完成。

　　根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》（中国证券监督管理委员会令第163号）、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（中国证券监督管理委员会公告〔2020〕11号）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关规定，公司拟对本次交易中的非公开发行股票募集配套资金方案进行调整，调整为在发行股份购买资产的同时向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

　　方案调整情况如下：

　　1. 发行对象和认购方式

　　调整前：

　　本次发行股份募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2支以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。在本次发行股份募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问（主承销商）将以询价方式确定最终发行对象。

　　所有募集配套资金发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

　　调整后：

　　本次发行股份募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象不超过35名。证券投资基金管理公司以其管理的2支以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。在本次发行股份募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问（主承销商）将以询价方式确定最终发行对象。

　　所有募集配套资金发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2. 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　　调整前：

　　公司发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将做相应调整。

　　调整后：

　　公司发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将做相应调整。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3. 发行数量

　　调整前：

　　公司募集配套资金预计不超过239,813.00万元，不超过本次交易总金额的100%。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，且本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量亦应做相应调整。

　　调整后：

　　公司募集配套资金预计不超过239,813.00万元，不超过本次交易总金额的100%。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，且本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量亦应做相应调整。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4. 锁定期安排

　　调整前：

　　本次募集配套资金所发行的股份自股份上市之日起十二个月内不转让。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因相应增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期规定。

　　调整后：

　　本次募集配套资金所发行的股份自股份上市之日起六个月内不转让。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因相应增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期规定。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　除上述方案调整外，本次交易非公开发行股票募集配套资金方案其他内容保持不变。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（四）关于公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的议案

　　具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　监事会决议。

　　特此公告。

　　国机汽车股份有限公司监事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：600335     证券简称：国机汽车     公告编号：临2022-47号

　　国机汽车股份有限公司

　　关于计提2022年第三季度资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策，为真实、公允地反映公司截至2022年9月30日的财务状况及2022年第三季度的经营成果，公司对截至2022年9月30日的相关资产进行了预期信用损失评估和减值测试，2022年第三季度各项资产减值准备合计人民币5,504.84万元。具体如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：本次计提数据未经审计。

　　二、计提资产减值准备对公司的影响

　　公司2022年第三季度计提资产减值准备5,912.38万元，转回407.54万元，合计5,504.84万元，减少2022年第三季度利润总额5,504.84万元。

　　三、资产减值准备的具体说明

　　2022年第三季度公司计提信用减值准备主要为长期应收款坏账准备和其他应收款坏账准备，主要是融资租赁项目长期应收款，在资产负债表日，依据《企业会计准则》、公司相关会计政策和会计估计，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率进行评估，测算预期信用损失合计3,757.46万元，子公司出表产生的其他应收款内部借款损失等共计2,154.92万元。

　　特此公告。

　　国机汽车股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：600335     证券简称：国机汽车     公告编号：临2022-48号

　　国机汽车股份有限公司

　　关于公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、发行股份购买资产暨关联交易的基本情况

　　（一）交易对方

　　本次交易对方为中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）。

　　（二）交易标的

　　本次交易标的资产为国机集团所持中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）100%股权。

　　（三）交易价格

　　根据中和资产评估有限公司出具的并经国机集团备案的《国机汽车股份有限公司拟收购中国汽车工业工程有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2018）第BJV1021号），截至评估基准日2018年3月31日，中汽工程100%股权的评估值为310,529.70万元。以截至评估基准日标的资产评估价值为基础，协商确定标的资产转让价格为310,529.70万元。标的资产转让价款以公司发行股份方式支付。

　　（四）发行股份

　　根据公司与国机集团于2018年8月31日签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，于2018年11月28日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》，于2019年1月31日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，公司向国机集团非公开发行股票，购买国机集团持有的中汽工程100%股权。

　　2018年12月18日，公司召开2018年第三次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

　　2019年1月31日，公司召开第七届董事会第三十一次会议审议通过《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》等议案，对本次股票发行价格进行调整，调整后股份发行数量为427,138,514股，发行价格为7.27元/股。

　　（五）实施情况

　　公司于2019年3月21日收到中国证券监督管理委员会《关于核准国机汽车股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]384号），核准了公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项。

　　截至2019年4月4日，中汽工程取得了天津市南开区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码91120000780325964K），中汽工程因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，国机集团所持有的中汽工程100%股权已过户至公司名下。

　　2019年4月18日，公司发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》《关于发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告》，公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份已于4月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕相关证券登记手续。

　　本次限售股锁定期为自股份登记之日起36个月。由于本次交易完成后6个月内，公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，股份锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。2022年10月12日，公司发布《发行股份购买资产并募集配套资金之发行股份购买资产限售股上市流通公告》，公司发行股份购买资产的发行股份上市流通日期为2022年10月17日。

　　二、关于业绩承诺及补偿约定情况

　　根据公司与国机集团签署的《盈利承诺补偿协议》及《盈利承诺补偿协议之补充协议（一）》，中汽工程原股东国机集团承诺中汽工程2019年度、2020年度、2021年度合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为23,693.57万元、25,010.82万元、26,383.92万元。国机集团承诺标的公司业绩承诺补偿期内当期期末累积实际净利润数不低于当期期末累积承诺净利润数；标的公司任一会计年度截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，国机集团应以其在本次交易中以资产认购获得的公司股份对公司进行补偿：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额；

　　当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格；

　　国机集团在补偿期内应逐年对公司进行补偿，在各年计算的应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。

　　在盈利承诺补偿期限届满时，公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额〉补偿期限内已补偿股份总数×本次股份的发行价格，则国机集团应对公司另行补偿：

　　应另行补偿股份数量=期末减值额÷本次股份的发行价格－补偿期限内已补偿股份数量。

　　资产减值额为本次交易标的资产交易价格总额减去期末标的资产的评估值总额并扣除补偿期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　按协议约定的标的资产业绩承诺补偿与整体减值测试补偿，合计不应超过本次交易标的资产的交易价格，国机集团应补偿的股份总数应以其通过本次交易以资产认购获得的公司股份（包括送股或转增的股份）总数为限。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核报告，中汽工程在利润补偿期间业绩承诺实现情况列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　在利润补偿期间，中汽工程当期累计实现净利润数大于当期累计承诺净利润数，不存在利润补偿的情形。

　　三、减值测试过程

　　根据《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》及其补充协议，截至2021年12月31日标的公司股权对应的承诺期已满，公司及交易对方对标的资产价值进行资产减值测试。具体如下：

　　（一）公司委托中和资产评估有限公司对标的公司截至2021年12月31日的股东全部权益价值进行估值。本次减值测试过程中，已向中和资产评估有限公司履行了以下程序：

　　1．已充分告知中和资产评估有限公司本次评估的背景、目的等必要信息。

　　2．谨慎要求中和资产评估有限公司在不违反专业标准的前提下，为了保证本次评估结果与中和资产评估有限公司原出具的《国机汽车股份有限公司拟收购中国汽车工业工程有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2018）第BJV1021号）的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

　　3．对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。

　　（二）标的资产评估情况

　　中和资产评估有限公司2022年9月7日出具了标的公司股东全部权益价值减值测试评估项目资产评估报告。根据《国机汽车股份有限公司资产重组业绩承诺期满需进行减值测试涉及的中国汽车工业工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中和评报字（2022）第BJV5011号），中汽工程在评估基准日2021年12月31日的股东全部权益评估值为450,642.25万元。

　　根据有关规定，标的资产减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的估值，并扣除减值承诺期内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。基于前述估值报告，标的资产减值金额计算过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的审核报告》（天健审[2022]1-1207号），截至2021年12月31日，中汽工程全部权益评估价值为450,642.25万元，高于重组时中汽工程股东全部权益评估值310,529.70万元，承诺期届满未发生减值。

　　四、测试结论

　　经测试，截至2021年12月31日，本次交易标的资产交易价格总额减去期末标的资产的评估值总额并扣除补偿期内标的公司利润分配等影响后，未发生减值。

　　五、上网公告附件

　　（一）《国机汽车发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的审核报告》；

　　（二）《中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测试情况的核查意见》。

　　特此公告。

　　国机汽车股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：600335     证券简称：国机汽车     公告编号：临2022-49号

　　国机汽车股份有限公司

　　关于变更会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）

　　●原聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）

　　●变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：鉴于天健聘期已满且已经连续多年为公司提供审计服务，为更好保证公司审计工作的独立性和客观性，通过轮换审计机构来强化公司治理，并结合公司业务发展和未来审计的需要，经审慎考虑，公司拟聘任天职国际为公司2022年度财务审计及内部控制审计机构。公司已就新聘会计师事务所的相关事宜与天健、天职国际均进行了事先沟通说明，双方均已知悉本事项且对本次更换无异议。

　　国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月26日召开第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，公司拟聘任天职国际担任公司2022年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年。本事项需提交公司股东大会审议。现就相关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：1988年12月

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

　　首席合伙人：邱靖之

　　截至2021年12月31日，天职国际合伙人71人，注册会计师943人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师313人。天职国际2021年度经审计的收入总额26.71亿元，审计业务收入21.11亿元，证券业务收入9.41亿元。2021年度上市公司审计客户222家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业等，审计收费总额2.82亿元，本公司同行业上市公司审计客户5家。

　　2.投资者保护能力

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于8,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2019年度、2020年度及2021年度，2022年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施6次，涉及人员16名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人及签字注册会计师1：谭宪才，1996年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2010年开始在天职国际执业，2022年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家。

　　签字注册会计师2：何航，2014年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2014年开始在天职国际执业，2022年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家。

　　签字注册会计师3：常浩，2014年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2014年开始在天职国际执业，2022年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家。

　　项目质量控制复核人：齐春艳，2011年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2004年开始在天职国际执业，2022年开始为公司提供审计服务，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表。

　　■

　　3.独立性

　　天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。公司董事会将提请股东大会授权公司经营管理层根据2022年公司实际业务情况及市场价格与天职国际协商确定相关审计费用。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　天健自2014年度起已连续多年为公司提供审计服务，上年度出具的审计报告审计意见类型为标准无保留意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。天健在为公司提供审计期间，谨遵独立审计的原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

　　（二）拟变更会计师事务所的原因

　　鉴于天健聘期已满且已经连续多年为公司提供审计服务，为更好保证公司审计工作的独立性和客观性，通过轮换审计机构来强化公司治理，并结合公司业务发展和未来审计的需要，经审慎考虑，公司拟聘任天职国际为公司2022年度财务审计及内部控制审计机构。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就新聘会计师事务所的相关事宜与天健、天职国际均进行了事先沟通说明，双方均已知悉本事项且对本次更换无异议。前后任会计师事务所将按照有关规定，适时积极做好相关沟通及配合工作。

　　公司对天健长期以来为公司提供的专业、严谨、负责的审计服务表示诚挚的感谢！

　　三、拟变更会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司董事会审计与风险管理委员会对天职国际的资质进行了审查，认为其具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，满足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求，此次聘任会计师事务所符合公司业务发展情况和整体审计需求，同意将聘任会计师事务所的事项提交公司第八届董事会第十五次会议审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1.独立董事事前认可意见

　　我们一致认为：公司就聘请天职国际为公司2022年度财务审计及内部控制审计机构与我们进行了事前沟通。经审核天职国际的相关资质等材料，该所具备相应的执业资质，具有足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，为上市公司进行审计的经验和能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的需求。公司已就变更会计师事务所的相关事项与原审计机构进行了沟通，其已对该事项进行确认且无异议。公司本次变更会计师事务所符合相关法律、法规规定，不会影响公司会计报表的审计质量，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意将《关于变更会计师事务所的议案》提交公司第八届董事会第十五次会议审议。

　　2.独立董事独立意见

　　天职国际具有足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求。

　　公司本次聘任会计师事务所符合公司业务发展情况和整体审计需求等实际情况，审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　同意聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计及内部控制审计机构，并同意将相关议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司第八届董事会第十五次会议审议通过《关于变更会计师事务所的议案》。该议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。董事会同意聘请天职国际为公司2022年度财务审计及内部控制审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，并自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。

　　四、上网公告附件

　　（一）《独立董事关于变更会计师事务所的事前认可声明》；

　　（二）《第八届董事会第十五次会议独立董事意见》。

　　五、备查文件

　　（一）独立董事事前认可声明；

　　（二）董事会决议；

　　（三）独立董事意见；

　　（四）天职国际营业执业证照、主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　国机汽车股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：600335     证券简称：国机汽车    公告编号：临2022-50号

　　国机汽车股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年11月15日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年11月15日 10点00分

　　召开地点：国机汽车股份有限公司三层会议室（北京市海淀区中关村南三街6号中科资源大厦北楼301）

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年11月15日至2022年11月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述审议事项已经公司第八届董事会第十四次会议、第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第七次会议审议通过，相关公告分别刊登于8月26日、10月27日的《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、6

　　4、

　　涉及关联股东回避表决的议案：议案5

　　应回避表决的关联股东名称：中国机械工业集团有限公司

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)

　　持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、

　　会议登记方法

　　（一）国有股及法人股东，持法定代表人授权委托书、股东账户卡、工商营业执照复印件（加盖公章）及出席人身份证办理登记手续；

　　（二）个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的应持本人身份证、授权委托书（参见附件1）、委托人股东账户卡、委托人身份证原件或复印件办理登记手续；

　　（三）登记时间：2022年11月10日、11日、14日，上午9:00-11:30，下午13:30-17:30；

　　（四）登记地点：北京市海淀区中关村南三街6号中科资源大厦北楼，董事会办公室。异地股东可通过信函或传真方式登记，并注明联系方式。

　　六、

　　其他事项

　　（一）会期半天，出席会议人员交通、食宿自理；

　　（二）联系电话：010-88825988  传真：010-88825988

　　联系人：蒋舒  于哲涛

　　邮政编码：100190

　　特此公告。

　　国机汽车股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　第八届董事会第十四次会议、第八届董事会第十五次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　国机汽车股份有限公司：

　　兹委托         先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月15日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　 受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　 　 受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月    日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。