证券代码：688013   证券简称：天臣医疗

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　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是 √否

　　一、 主要财务数据

　　主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

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　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　□适用 √不适用

　　二、 股东信息

　　普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

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　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用 □不适用

　　2022年前三季度国内外新冠疫情仍然反复，公司积极应对市场变化，加大研发投入、优化成本管控，在保证盈利能力的前提下经营业绩持续增长。

　　公司前三季度实现营业收入1.68亿元，较上年同期增长10.07%。主要系报告期内中标国内带量采购、扩展海外新销售区域带动以腔镜吻合器为主的产品销售收入持续增长。

　　公司持续加大研发投入，推动技术创新与产品迭代，研发投入同比增长27.62%。主要系报告期内研发人员、薪酬、材料等费用相应增加，以及股份支付费用的影响。

　　公司前三季度归属于上市公司股东的净利润0.32亿元，较上年同期减少12.54%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为0.27亿元，较上年同期减少2.46%，主要原因系公司实施《2021年限制性股票激励计划》及《2022年限制性股票激励计划》产生的股份支付费用及研发投入增加。在不考虑股份支付费用影响的情况下，实现归属于上市公司股东的净利润为0.45亿元，同比下降4.56%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为0.40亿元，同比增长4.43%。

　　四、 季度财务报表

　　(一)审计意见类型

　　□适用 √不适用

　　(二)财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年9月30日

　　编制单位:天臣国际医疗科技股份有限公司

　　单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

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　　公司负责人：陈望宇主管会计工作负责人：陈望宇会计机构负责人：田国玉

　　合并利润表

　　2022年1—9月

　　编制单位：天臣国际医疗科技股份有限公司

　　单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

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　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。

　　公司负责人：陈望宇主管会计工作负责人：陈望宇会计机构负责人：田国玉

　　合并现金流量表

　　2022年1—9月

　　编制单位：天臣国际医疗科技股份有限公司

　　单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

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　　公司负责人：陈望宇主管会计工作负责人：陈望宇会计机构负责人：田国玉

　　母公司资产负债表

　　2022年9月30日

　　编制单位:天臣国际医疗科技股份有限公司

　　单位:元币种:人民币审计类型：未经审计

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　　公司负责人：陈望宇主管会计工作负责人：陈望宇会计机构负责人：田国玉

　　母公司利润表

　　2022年1—9月

　　编制单位：天臣国际医疗科技股份有限公司

　　单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

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　　公司负责人：陈望宇主管会计工作负责人：陈望宇会计机构负责人：田国玉

　　母公司现金流量表

　　2022年1—9月

　　编制单位：天臣国际医疗科技股份有限公司

　　单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

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　　公司负责人：陈望宇主管会计工作负责人：陈望宇会计机构负责人：田国玉

　　2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用 √不适用

　　特此公告。

　　天臣国际医疗科技股份有限公司董事会

　　2022年10月26日

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　　天臣国际医疗科技股份有限公司

　　关于公司董事会、监事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天臣医疗”）第一届董事会、监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司开展了董事会、监事会换届选举工作，现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下。

　　一、 董事会换届选举情况

　　根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会共7人，由4名非独立董事和3名独立董事组成。公司于2022年10月24日召开了第一届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司董事会换届暨选举公司第二届董事会非独立董事的议案》及《关于公司董事会换届暨选举公司第二届董事会独立董事的议案》，经董事会提名委员会对公司第二届董事会候选人任职资格的审查，公司董事会同意提名陈望宇先生、陈望东先生、田国玉女士、杨彩红女士为公司第二届董事会非独立董事候选人；同意提名陆志安先生、范明先生、金文龙先生为公司第二届董事会独立董事候选人（上述候选人简历见附件一）。上述独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，其中金文龙先生为会计专业人士。

　　根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。其中非独立董事、独立董事的选举将分别以累积投票制的方式进行。公司第二届董事会董事自2022年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司独立董事关于第一届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。

　　二、 监事会换届选举情况

　　根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司监事会共3人，由2名非职工代表监事和1名职工代表监事组成。公司于2022年10月24日召开了第一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司监事会换届暨选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案》，监事会同意提名沈捷尔女士、范心宇女士为公司第二届监事会非职工代表监事候选人（上述候选人简历见附件二），并提交公司股东大会以累积投票制的方式进行审议。上述非职工代表监事将与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第二届监事会，自2022年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

　　三、 其他情况说明

　　上述董事、监事候选人的任职资格均符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事的任职资格要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的情形，未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事规则》、公司《独立董事工作制度》等有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

　　为保证公司董事会、监事会的正常运作，在本次换届完成前，仍由公司第一届董事会董事、第一届监事会监事按照《公司法》和《公司章程》等相关规定继续履行职责。

　　公司第一届董事会、监事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事、监事在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。

　　特此公告。

　　天臣国际医疗科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月26日

　　附件一

　　陈望宇，男，1966年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。1988年10月至1994年5月，任职于国家外汇管理局苏州分局外汇管理科，先后从事外商投资企业管理和外汇市场管理工作。1994年5月至2000年2月，任职于苏州工业园区管委会财税局，先后在税务处和审计处主持工作。2000年8月至2003年8月，任苏州工业园区天臣科技发展有限公司总经理。2003年8月至2019年11月，任苏州天臣国际医疗科技有限公司董事长兼总经理。2021年12月，担任苏州市工商业联合会（市总商会）副会长、苏州工业园区工商业联合会（总商会）副主席。2019年11月至今，任公司董事长。

　　截至本公告披露日，陈望宇先生为公司控股股东、实际控制人。陈望宇先生直接持有公司20,978,130股股份，占公司总股本的25.85%，陈望宇先生与陈望东先生为一致行动人，与陈望东先生为兄弟关系。此外，其与持有公司5%以上股份的其他股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　陈望宇先生不存在《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚以及证券交易所的惩戒和公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，具备《公司法》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。

　　陈望东，男，1970年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。1992年9月至1995年10月，任职于苏州东享电子有限公司。1995年10月至2002年3月，任职于苏州飞利浦消费电子有限公司。2003年8月至2011年3月，任苏州天臣国际医疗科技有限公司副总经理、首席研发师。2011年3月至2019年11月，任苏州天臣国际医疗科技有限公司董事、副总经理兼首席研发师。2022年2月至今，担任政协苏州市第十五届委员会委员。2019年11月至今，任公司董事、总经理兼首席研发师。

　　截至本公告披露日，陈望东先生为公司控股股东、实际控制人。陈望东先生直接持有公司20,934,000股股份，占公司总股本的25.79%，陈望东先生与陈望宇先生为一致行动人，与陈望宇先生为兄弟关系。此外，其与持有公司5%以上股份的其他股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　陈望东先生不存在《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚以及证券交易所的惩戒和公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，具备《公司法》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。

　　田国玉，女，1979年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级会计师，CMA注册管理会计师，已取得上交所董事会秘书资格证书。2003年8月至2004年7月，在山东华信畜牧有限公司苏州分公司任会计。2004年8月至2005年8月，在康佳集团股份有限公司苏州分公司任会计。2005年11月至2009年8月，在乔大环保科技（苏州）有限公司任主管会计。2009年8月至今，在公司财务部工作，目前担任财务副总监一职。2022年9月26日至今，任公司董事会秘书。

　　截至本公告披露日，田国玉女士直接持有公司1,660股股份。其与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　田国玉女士不存在《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚以及证券交易所的惩戒和公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，具备《公司法》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。

　　杨彩红，女，1983年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，人力资源管理师，已取得上交所和深交所董事会秘书资格证书。2005年3月至2007年2月，任职于上海市华凝文化传媒有限公司。2007年3月至2008年10月，任职于上海企望信息科技有限公司。2008年11月至2010年5月，任职于上海协达软件科技有限公司。2010年6月至2019年7月，任职于苏州太谷电力股份有限公司，历任总经理助理、总裁办主任、董事会秘书。2019年8月至今，任职于天臣医疗，现任公司证券事务代表、证券投资部经理。

　　截至本公告披露日，杨彩红女士直接持有公司13,720股股份。其与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　杨彩红女士不存在《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚以及证券交易所的惩戒和公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，具备《公司法》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。

　　陆志安，男，1964年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学博士。1990年8月至今，任复旦大学法学院教师。2021年12月至今，任上海荣盛生物药业股份有限公司独立董事。2019年11月至今，任公司独立董事。

　　截至本公告披露日，陆志安先生未持有公司股份。其与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　陆志安先生不存在《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的不得担任公司独立董事的情形，不属于失信被执行人，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚以及证券交易所的惩戒和公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，具备《公司法》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。

　　范明，男，1956年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，教授、博士生导师。1982年1月至2002年1月，任江苏大学校学工处长、党委副书记、副校长。2002年1月至2008年6月，任扬州大学校党委书记。2008年6月至2016年6月，任江苏大学校党委书记。2016年6月至今，任江苏大学管理学院教授、博士生导师。2017年2月至今，任上海海优威新材料股份有限公司独立董事。2017年12月至今，任江苏索普化工股份有限公司独立董事。2020年7月至今，任中航百慕新材料技术工程股份有限公司独立董事。2021年5月至今，任江苏正丹化学工业股份有限公司独立董事。2019年11月至今，任公司独立董事。

　　截至本公告披露日，范明先生未持有公司股份。其与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　范明先生不存在《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的不得担任公司独立董事的情形，不属于失信被执行人，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚以及证券交易所的惩戒和公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，具备《公司法》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。

　　金文龙，男，1964年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1999年11月至2003年6月，任江苏永和会计师事务所注册会计师。2003年7月至2007年12月，任苏州乾宁置业有限公司副总会计师。2008年1月至2010年3月，任南京东方投资集团审计监察总监。2010年4月至2020年2月，任中瑞岳华税务师事务所江苏有限公司苏州分公司税务师。2017年2月至今，任苏州瑞华云财务共享科技有限公司执行董事兼总经理。2020年2月至今，任中瑞岳华（苏州）税务师事务所有限公司执行董事兼总经理。2020年11月至今，任瑞华云（南京）财税服务有限公司执行董事兼总经理。2019年11月至今，任公司独立董事。

　　截至本公告披露日，金文龙先生未持有公司股份。其与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　金文龙先生不存在《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的不得担任公司独立董事的情形，不属于失信被执行人，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚以及证券交易所的惩戒和公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，具备《公司法》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。

　　附件二

　　沈捷尔，女，1951年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。

　　1976年7月至1993年7月，历任江苏省财政厅/工交处科员、科长、副处长。1993年7月至2006年12月，任江苏鑫苏创业投资有限公司/江苏省高新技术风险投资公司总经理。2006年12月至今，分别担任信泉投资、百涛创投、信慧成执行董事。2014年10月至2019年11月，任苏州天臣国际医疗科技有限公司董事。2019年11月至今，任公司监事会主席。

　　截至本公告披露日，沈捷尔女士未持有公司股份。其与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　沈捷尔女士不存在《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的不得担任公司监事的情形，不属于失信被执行人，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚以及证券交易所的惩戒和公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，具备《公司法》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。

　　范心宇，女，1965年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1985年7月至2004年4月，任职于江苏化工农药集团有限公司。2004年6月至今，任公司研发及创新中心职员。2019年11月至今，任公司监事。

　　截至本公告披露日，范心宇女士未持有公司股份。其与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　范心宇女士不存在《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的不得担任公司监事的情形，不属于失信被执行人，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚以及证券交易所的惩戒和公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，具备《公司法》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。

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　　天臣国际医疗科技股份有限公司

　　第一届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）于2022年10月24日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2022年10月19日发送至全体监事。本次会议由监事会主席沈捷尔女士召集并主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议的召集、召开和审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案：

　　(1) 审议通过《关于〈公司2022年第三季度报告〉的议案》

　　公司2022年第三季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观地反映了报告期内的财务及经营状况。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司2022年第三季度报告》

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

　　(2) 审议通过《关于公司监事会换届暨选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案》

　　鉴于公司第一届监事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定需进行换届选举。监事会同意提名沈捷尔女士、范心宇女士为公司非职工代表监事候选人，自2022年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-062）。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

　　该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　(3) 审议通过《关于调整募投项目投资金额并新增募投项目的议案》

　　公司本次调整募投项目投资金额并新增募投项目是基于公司和市场实际情况进行的调整，符合公司战略发展方向，有助于提高募集资金使用效率，进一步提高公司核心竞争力，实现持续稳定发展。因此，监事会同意公司本次调整募投项目投资金额并新增募投项目。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司关于调整募投项目投资金额并新增募投项目的公告》（公告编号：2022-064）。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

　　该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　天臣国际医疗科技股份有限公司

　　监事会

　　2022年10月26日

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　　天臣国际医疗科技股份有限公司

　　关于调整募投项目投资金额并新增募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　鉴于国内医用耗材集中带量采购带来的重大机遇和挑战，以及新冠疫情和地缘政治等导致全球环境不确定因素的影响，天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月24日召开第一届董事会第三十一次会议、第一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整募投项目投资金额并新增募投项目的议案》，公司拟调整原募集资金投资项目（以下简称“募投项目”或“原项目”）的投资金额，其中“研发及实验中心建设项目”投资总额调整为4,076.84万元、“生产自动化技术改造项目”投资总额调整为2,071.00万元、“营销网络及信息化建设项目” 投资总额调整为1,058.61万元，合计变更募集资金25,173.02万元用于新增募投“天臣医疗研发及生产基地一期建设项目”。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构” ）出具了明确的核查意见。本次事项尚需提交公司股东大会审议。

　　公司主营业务聚焦于高端外科手术吻合器研发创新和生产销售。本次新增项目的实施，公司将持续以术中关键时刻所需要的高端外科手术吻合器为主，扩大生产规模和加大研发投入，并且积极拓展术前的分筛导流和术后的科学康复领域，加快公司围绕术前、术中、术后的患者全生命周期管理战略布局，巩固和加强公司的核心竞争力。

　　一、募集资金及募投项目概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2020号）同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，每股面值为 1.00 元，发行价格为 18.62 元/股，募集资金总额为人民币372,400,000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币48,605,308.54元，实际募集资金净额为人民币323,794,691.46元。上述资金于2020年9月23日到位，经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中天运[2020]验字第90052号《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了三方监管协议。

　　（二）募集资金投资项目情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》、第一届董事会第十次会议审议通过的《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，公司募集资金投资项目情况如下：

　　单位：万元

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　　二、调整募集资金投资项目金额的情况

　　（一）原项目投资计划及实际投资情况

　　原项目包括计划在公司现有场所内开展的“研发及实验中心建设项目”和“生产自动化技术改造项目”，以及在国内外开展的“营销网络及信息化建设项目”。“研发及实验中心建设项目”已提前完成了电动智能吻合器的研发，按计划完成了儿童版包皮吻合器的研发，均取得了产品注册证，项目建设过程中得益于技术路径优化，已开展的各项工作实际投入金额远低于预算。“生产自动化技术改造项目”完成了公司现有产能部分的自动化改造，提升了生产效率，生产规模扩大了近70%。“营销网络及信息化建设项目”中的信息化建设项目正在按计划推进，办公自动化模块已投入使用，产品生命周期管理系统一期已经上线运行。截至2022年9月30日，募集资金累计投入金额为3,464.28万元，余额为30,851.44万元（含孳息1,936.25万元），募集资金已投入项目的具体情况如下：

　　单位：万元

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　　（二）本次调整募投项目情况的具体原因

　　受国内医用耗材集中带量采购政策，以及新冠疫情和地缘政治等导致全球环境不确定因素的影响，原项目的实施情况、环境及条件发生了重大变化，具体如下：

　　（1）2022年8月，公司中标了江苏省第七轮医疗机构医用耗材带量采购的最大量组，给公司未来的发展带来了重大机遇和挑战。根据QYR（恒州博智）的统计及预测，2022年至2028年我国吻合器行业复合增长率约为15.12%。根据《中国医疗器械行业发展报告(2020)》统计，目前我国吻合器市场外资品牌占据约80%份额。在集中带量采购的推动下，外资品牌所占据的高端腔镜吻合器市场份额将加快释放，这要求国内企业加大研发创新以实现技术突破。原项目中“生产自动化技术改造项目”实施完成后，预计公司产能可由30万支扩大至87万支，但仍不能满足未来医疗带量采购和公司营销拓展下的产能需求。因此，公司决定投资建设天臣医疗研发及生产基地一期建设项目，项目设计年产能200万支。根据公司未来十年构建对患者全生命周期管理能力的发展战略，在新项目中，公司持续扩大术中高端吻合器的生产规模和研发投入，并且积极开拓术前的分筛导流和术后的科学康复领域。

　　（2）“研发及实验中心建设项目”包括儿童版包皮吻合器、第三代腔镜吻合器、电动智能吻合器、能量平台、血管吻合器及补片增强吻合器等6个研发项目。截至目前，已提前完成了电动智能吻合器的研发，按计划完成了儿童版包皮吻合器的研发，均取得了产品注册证。得益于技术路径优化，项目已开展的各项工作实际投入金额远低于预算，正在开展的第三代腔镜吻合器、能量平台和补片增强吻合器也相应的调整了拟投入的金额。同时，综合考虑技术创新和市场需求，经公司评估审核，决定暂停血管吻合器的研发工作。因此原募投项目所需资金低于预算。

　　（3）新冠疫情在全球的蔓延及反复，使得全球经济整体增速放缓，对各行各业都带来了不同程度的影响，短期内仍无法得以控制和改善。2022年，俄乌战争的爆发及恶化，对世界政治格局和全球经济的稳定带来了不可预估的影响。原项目中大部分设备的供应商停工停产或零部件进口迟滞，导致项目进度缓慢；营销人员工作所需的国内、外差旅无法正常出行，严重制约了线下营销网络的建设，如公司仍按原项目投资计划实施，将会面临着巨大的投资风险和损失，从而影响股东的利益。出于审慎原则，公司决定将“营销网络及信息化建设项目”中海外及国内各地营销网点的建设重心由线下调整为线上，继续按计划推进信息化建设并持续加大投入。

　　（三）募投项目投资金额调整及新增募投项目投资情况

　　公司董事会经过多次论证慎重研究，决定调整原项目投资总额，并将变更的募集资金用于新项目的建设。调整后，“研发及实验中心建设项目”投资总额为4,076.84万元，“生产自动化技术改造项目”投资总额为2,071.00万元，“营销网络及信息化建设项目”投资总额为1,058.61万元，合计变更募集资金25,173.02万元用于新增“天臣医疗研发及生产基地一期建设项目”的投资。本次变更有利于提高公司募集资金的使用效率，扩大公司研发和生产能力，推动公司加快产业布局速度，加强公司核心竞争力。本次募集资金投资项目的变更不构成关联交易。具体变更情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、新增募投项目的具体情况

　　（一）新项目基本情况

　　新项目名称：天臣医疗研发及生产基地一期建设项目

　　新项目实施主体：天臣国际医疗科技股份有限公司

　　新项目实施地点：江苏省苏州市苏州工业园区吴淞路西钱家田路南（DK20210130地块）

　　新项目实施方式：新建

　　新项目建设期：36个月

　　新项目投资金额：50,000.00万元

　　新项目建设内容：建设研发及生产基地，包括研发实验室及配套设施，200万产能医疗器械生产线及配套办公区，质检中心及配套自动控制和产品质量检验系统，原料、半成品、成品仓库。

　　（二）项目总投资金额及建设方式

　　新项目总投资金额为50,000.00万元，资金来源为公司自有资金和本次变更的募集资金25,173.02万元。项目投资金额安排如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）新项目的必要性

　　（1）新项目是公司创新驱动，完善产线布局的需要

　　随着外科手术的不断发展，术式也在改进，微创化是外科医生持续追求的目标，对吻合器产品的要求也越来越高，需要公司持续推出符合需求的新技术产品。为满足行业生存需要，公司要掌握行业发展趋势，创新新技术，推出新产品，就要持续研发创新。公司自成立之初，就一直专注于高端外科手术吻合器技术和产品的创新开发，采用“临床洞察、开放竞争、快速迭代”的研发模式，持续加大研发投入比例。在新项目中，公司持续以术中关键时刻所需要的高端外科手术吻合器为主，拓展术前的分筛导流和术后的科学康复领域，围绕并完善术前、术中、术后的产品战略布局。公司将在人才、组织、设施、技术储备和项目研发中投入高比例资源，扩充研发团队，扩大研发场地，引进更先进的研发设备，进一步提高公司新技术、新产品的研发效率，为公司在未来持续平稳地输出符合公司战略布局和满足市场需求的领先产品做好研发储备。

　　（2）新项目是公司产能提升，强化竞争地位的需要

　　随着人口数量持续增加，老龄化程度逐渐提高，医疗器械市场规模不断增长。公司的主要产品高端外科手术吻合器的适用领域不断扩充，市场规模持续增长。公司现有场地的产能及规划产能已经不能满足未来5年市场增长需求，生产能力将会成为制约公司发展的重要因素，公司必须在新场地中建设更大的生产规模。在新项目中，公司将建设更高标准净化厂房，引入更为先进的自动化、智能化生产线，提升生产效率，扩大公司生产规模，以满足未来5-8年市场增长需求，同时规模化生产降低生产成本，增加公司产品的市场竞争力。

　　（3）新项目是公司智能化转型，实现智慧制造的需要

　　随着科技进步和国产化医疗器械生产要求的提升，制造设备、环境也将面临着更高的标准和要求，提升生产效率和质量稳定性是企业参与市场竞争的重要能力。公司一直对标行业国际巨头，推动生产制造向自动化、智能化方向发展，以最终实现智慧制造。在数字化的支撑下，公司在现有生产线上已经实现了半自动化和部分自动化，为向智能化转型奠定了基础。在新项目中，公司将全面向智能化转型，扩充更为先进的智能化生产和检测设备，提高公司生产能力的同时保证产品质量的稳定性、一致性和可追溯性，建立“灯塔工厂”，打造行业第一的标杆。

　　（四）新项目的可行性

　　（1）项目符合国家未来产业政策导向，政策上可行

　　随着我国医疗产业的不断发展及群众医疗需求的不断增加，医疗器械产业的发展已上升到国家战略高度，是国家重点支持和发展的行业。国家陆续发布《中国制造 2025》、《“健康中国2030”规划纲要》、《产业结构调整指导目录（2019年本）》、《关于进一步促进医疗器械标准化工作高质量发展的意见》等多个政策文件，以推进国内医疗器械行业的进一步发展，也为新项目的建设提供了必要的政策支持。2021年工信部等十部门联合印发《“十四五”医疗装备产业发展规划》提出，“到2025年，医疗装备产业基础高级化、产业链现代化水平明显提升，主流医疗装备基本实现有效供给，高端医疗装备产品性能和质量水平明显提升，初步形成对公共卫生和医疗健康需求的全面支撑能力。到2035年，医疗装备的研发、制造、应用提升至世界先进水平。我国进入医疗装备创新型国家前列，为保障人民全方位、全生命期健康服务提供有力支撑”。

　　（2）公司研发创新能力作为项目支撑，技术上可行

　　公司始终坚持“自主创新，研发先行，专利布局”的竞争战略，采用“临床洞察、开放竞争、快速迭代”的研发模式。自成立至今，通过19年不断地自主研发创新，已拥有境内、外专利近600项，其中一半以上为发明专利，覆盖中国、美国、欧洲、日本、俄罗斯、巴西、加拿大、澳大利亚等国家和地区，有效突破了美国医疗器械巨头在该领域垄断多年的知识产权壁垒。同时，公司也培育出一批行业专家、优秀的科研和技术人才。公司的研发创新积累为新项目的建设提供了必要的技术支持。

　　（3）项目产品市场不断增长，经济上可行

　　随着经济发展和老龄化程度不断提高，医疗健康行业的需求也持续增长。我国医保政策与医疗体系不断完善，未来一段时间我国的医疗器械行业仍将维持高速扩容态势。本项目以高端外科手术吻合器为主，并拓展术前的诊断分筛和术后的科学康复领域。随着地县级医院吻合器的推广普及和保险覆盖人群比例的提高，吻合器市场将迎来快速发展。随着外科手术术式的发展，世界各国都在推广微创手术的应用，以最大化的减轻患者的创伤。腔镜（微创）吻合器在微创手术的普及过程中存在着更大的发展空间。在进口替代和医疗集采的双重推动下，我国腔镜（微创）吻合器市场空间潜力巨大，仍属于蓝海市场。本项目的实施符合市场的需求，经济效益可观。

　　四、新项目实施面临的风险提示及防范措施

　　（一）投资风险及防范措施

　　新项目在实施过程中可能会受到产业政策变化、技术趋势变化、市场环境变化等等因素的影响，可能会使项目的建设进度、实际效益与公司的预测出现差异。针对上述风险，公司制定的防范措施主要有：（1）加强政策研究能力，持续跟踪掌握国家有关产业政策和其他政策信息，适时相应调整公司研发方向；（2）实时关注技术趋势和市场环境的变化，在实施过程中合理调整项目建设的具体情况。

　　（二）技术风险及防范措施

　　新技术研发具有技术壁垒高、研发周期长、投资大等特点，同时也对研发人才专业化程度和稳定性有较高要求。如果公司未能及时准确把握行业技术发展趋势进行持续技术创新；或技术人员，尤其重要技术人员流失，造成项目进度延迟甚至终止，将对公司新技术的研发创新带来负面影响，对新项目生产经营产生不利影响。针对上述风险，公司制定的防范措施主要有：（1）密切跟踪行业先进技术和客户产品迭代情况，持续加大新技术研发和创新投入；（2）建立健全研发制度，实施全程跟踪控制，强化阶段性成果的验收和文档管理；（3）持续贯彻员工激励制度和奖励政策，增强对公司的归属感和忠诚度。

　　（三）管理风险及防范措施

　　新项目的实施周期长、环节多，需要公司各部门的协同配合；投产后更是需要公司在资源整合、市场开拓、产品研发、质量管控、财务管理及内部控制等多方面进行调整，以适应项目实施后规模快速扩张的需要。如果公司的管理制度和组织模式上未能随着规模扩张进行及时必要的调整，可能会带来管理上的风险而削弱公司的市场竞争力。针对上述风险，公司将进一步完善公司治理和内部控制管理制度并严格执行，在项目实施过程以加强新项目建设的质量、安全及预算管理；在项目投产后的运营过程中，积极沟通协调所遇到的各方面问题，及时采取有效措施解决，以确保项目顺利达产。

　　五、相关审核及批准程序

　　（一）董事会决议

　　公司于2022年10月24日召开第一届董事会第三十一次会议，董事会认为：本次调整募投项目投资金额并新增募投项目是基于公司现状和市场实际情况进行的调整，符合公司战略发展方向，有助于提高募集资金使用效率，进一步提高公司核心竞争力，实现持续稳定发展。因此，董事会同意本次调整募投项目投资金额并新增募投项目。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：本次调整募投项目投资金额并新增募投项目是基于公司实际情况，并结合行业未来发展做出的审慎判断，本次变更符合公司战略发展方向，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，也有利于提高募集资金使用效率。该事项的审批履行了必要程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规和公司募集资金管理制度的要求。因此，我们同意公司本次调整募投项目投资金额并新增募投项目，并提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2022年10月24日召开了第一届监事会第二十三次会议，监事会认为：公司本次调整募投项目投资金额并新增募投项目是基于公司和市场实际情况进行的调整，符合公司战略发展方向，有助于提高募集资金使用效率，进一步提高公司核心竞争力，实现持续稳定发展。因此，监事会同意公司本次调整募投项目投资金额并新增募投项目。

　　（四）保荐机构意见

　　保荐机构认为：公司本次调整募投项目投资金额并新增募投项目的事项已经过公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司募集资金管理制度的要求，不存在损害公司和股东利益的情形。保荐机构对公司本次调整募投项目投资金额并新增募投项目的事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　（一）《天臣国际医疗科技股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《安信证券股份有限公司关于天臣国际医疗科技股份有限公司调整募投项目投资金额并新增募投项目的审核意见》。

　　特此公告。

　　天臣国际医疗科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月26日

　　证券代码：688013   证券简称：天臣医疗  公告编号：2022-065

　　天臣国际医疗科技股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年11月10日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年11月10日14点30分

　　召开地点：苏州工业园区东平街278号会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年11月10日

　　至2022年11月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经由公司第一届董事会第三十一次会议、第一届监事会第二十三次会议审议通过，相关公告于2022年10月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在2022年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《2022年第一次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（五） 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、 法人股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书（详见附件1）、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。

　　2、 自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件和证券账户卡原件办理登记；委托代理人出席的，应出示委托人证券账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。

　　3、 异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。

　　4、 上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前2个工作日提交到公司证券投资部。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司证券投资部。

　　（二）现场登记时间：2022年11月7日，9:00-16:30

　　（三）现场登记地点：天臣国际医疗科技股份有限公司会议室

　　六、 其他事项

　　1、 会议联系方式：

　　联系地址：苏州工业园区东平街278号

　　联系部门：证券投资部

　　会务联系人：杨彩红女士

　　联系电话：0512-62991907

　　传真：0512-62991902

　　2、 本次股东大会预计需时半日，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会往返交通、食宿费及其他有关费用自理。

　　3、 特别提醒：因新型冠状病毒引发肺炎疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，公司建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需参加现场会议的，请务必保持个人体温正常、无呼吸道不适等症状，于参会时佩戴口罩等防护用具，做好个人防护，会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。

　　特此公告。

　　天臣国际医疗科技股份有限公司董事会

　　2022年10月26日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　天臣国际医疗科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月10日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■