证券代码：002918     证券简称：蒙娜丽莎         公告编号：2022-111

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　■

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　■

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 √不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　2022年1-9月，公司合并营业收入469,392.74万元，同比下降4.73%，其中经销业务收入265,579.20万元，同比增长6.88%，工程战略业务收入198,970.38万元，同比减少15.39%。

　　■

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、其他重要事项

　　√适用 □不适用

　　（一）股权激励实施情况

　　1、公司2018年股票期权激励计划实施情况

　　2022年7月7日，公司召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》。根据《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，因公司2022年7月6日实施了2021年度权益分派，董事会同意调整2018年股票期权激励计划行权价格，由9.63元/股调整为9.38元/股。具体内容详见公司于2022年7月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　2018年股票期权激励计划第三个行权期间为2021年12月28日至2022年12月27日，截至2022年9月30日，第三个行权期已行权数量为445.8276万份。

　　2、公司2021年限制性股票激励计划实施情况

　　2022年7月26日，公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，决定终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销激励对象已获授但未解除限售的限制性股票，具体内容详见2022年7月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》。

　　2022年8月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》及《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，同意公司回购注销49名激励对象共计442万股限制性股票，回购价格为15.13元/股。具体内容详见2022年8月17日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年第二次临时股东大会决议公告》。同日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

　　截至公告日，公司已向上述42名激励对象支付了回购价款，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次回购注销限制性股票的减资事项出具了《验资报告》（天健验〔2022〕7-98号）。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述限制性股票回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由418,978,471股变更为414,558,471股。具体内容详见2022年10月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于2021年限制性股票激励计划限制性股票回购注销完成的公告》。

　　（二）对外投资事项

　　1、蒙娜丽莎产业基金认购广祺智行基金出资份额

　　为推动公司产业布局和外延式发展，并获取合理的投资回报，提升公司综合竞争能力，公司投资设立的产业基金广东蒙娜丽莎产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“蒙娜丽莎产业基金”）拟以自有资金1,000万元认购广东广祺智行伍号股权投资合伙企业（有限合伙）的出资份额，并成为该合伙企业的有限合伙人，本次投资完成后，蒙娜丽莎产业基金将持有合伙企业5.5249%的出资份额，并于2022年7月13日与各合伙人签署了《广东广祺智行伍号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。具体内容详见2022年7月14日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司产业基金参与投资广祺智行基金暨对外投资的公告》。

　　2、公司与创钰投资签署蒙娜丽莎产业基金合伙协议补充协议二

　　2022年8月24日，公司与广州创钰投资管理有限公司经协商一致达成补充协议，签订了《广东蒙娜丽莎产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议补充协议二》。具体内容详见公司于2022年8月25日在巨潮资讯网披露的《关于与专业投资机构共同投资设立合伙企业进展暨签署补充协议二的公告》。

　　（三）“蒙娜转债”相关事项

　　2022年8月1日，经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正“蒙娜转债”转股价格，且自董事会审议通过之日起未来六个月（2022年8月2日至2023年2月1日）内，如再次触发“蒙娜转债”转股价格向下修正条款的，亦不提出向下修正方案。自本次董事会审议通过之日起满六个月之后，若再次触发“蒙娜转债”转股价格的向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“蒙娜转债”转股价格的向下修正权利。具体内容详见2022年8月2日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于不向下修正蒙娜转债转股价格的公告》。

　　2022年第三季度，“蒙娜转债”因转股减少 62 张（金额为 6,200 元），转股数量为230股。截至2022年9月30日，剩余可转债张数为11,688,785 张（可转债余额为1,168,878,500元）。具体内容详见公司于2022年10月10日在巨潮资讯网披露的《关于2022年第三季度可转换公司债券转股情况的公告》。

　　2022年10月25日，经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，同意公司根据《蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的发行条款及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，对“蒙娜转债”的转股价格作相应调整，转股价格由原来的每股人民币26.63元调整为每股人民币26.75元，调整后的转股价格自2022年10月26日起生效。具体内容详见公司于2022年10月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》。

　　（四）回购事项进展

　　截至2022年9月30日，公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份数量为6,132,904 股，占公司总股本的1.46%，其中最高成交价为23.50元/股，最低成交价为11.87元/股，成交总金额为人民币106,763,662.39 元（不含交易费用）。具体内容详见公司于2022年10月10日在巨潮资讯网披露的《关于回购公司股份的进展公告》。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　2022年09月30日

　　单位：元

　　■

　　法定代表人：萧华    主管会计工作负责人：谭淑萍      会计机构负责人：梁富萍

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　■

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元。法定代表人：萧华    主管会计工作负责人：谭淑萍    会计机构负责人：梁富萍

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 √否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

　　2022年10月26日

　　证券代码：002918     证券简称：蒙娜丽莎     公告编号：2022-109

　　债券代码：127044      债券简称：蒙娜转债

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　第三届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2022年10月25日在公司办公楼二楼雅典学院会议室以现场方式召开，会议通知已于2022年10月21日通过专人送达、传真、电子邮件、电话等方式发出。本次会议由董事长萧华先生主持，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于2022年第三季度报告的议案》

　　《2022年第三季度报告》详见2022年10月26日公司在信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于以协定存款方式存放募集资金的议案》

　　同意公司及子公司在不影响募投项目正常实施进度的情况下，将公开发行可转换公司债券募集资金的存款余额以协定存款方式存放并签署协定存款协议，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司董事会授权公司及子公司法定代表人签署上述协定存款事项相关的各项法律文件。具体内容详见2022年10月26日公司在信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于可转换公司债券转股价格调整的议案》

　　同意公司根据《蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的发行条款及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，对“蒙娜转债”的转股价格作相应调整，转股价格由原来的每股人民币26.63元调整为每股人民币26.75元，调整后的转股价格自2022年10月26日起生效。

　　具体内容详见公司于2022年10月26日在信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

　　2022年10月26日

　　证券代码：002918     证券简称：蒙娜丽莎     公告编号：2022-110

　　债券代码：127044     债券简称：蒙娜转债

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　第三届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2022年10月25日在公司办公楼二楼雅典学院会议室以现场方式召开。会议通知已于2022年10月21日以专人送达、传真、电子邮件、电话相结合方式送达全体监事。本次会议由监事会主席蔡莉莉女士召集并主持，应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书列席了会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，以记名投票表决方式通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于2022年第三季度报告的议案》

　　经审核，公司监事会认为：董事会编制和审核公司2022年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2022年第三季度报告》详见2022年10月26日公司在信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于以协定存款方式存放募集资金的议案》

　　经核查，监事会认为：公司及子公司在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，将公开发行可转换公司债券募集资金的存款余额以协定存款方式存放，有利于提高募集资金使用效率，增加存储收益，不存在损害公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司及子公司将未使用的募集资金以协定存款方式存放。

　　具体内容详见2022年10月26日公司在信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第三届监事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司监事会

　　2022年10月26日

　　证券代码：002918             证券简称：蒙娜丽莎           公告编号：2022-113

　　债券代码：127044       债券简称：蒙娜转债

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划限制性股票回购注销完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销限制性股票共涉及49名激励对象，共计442万股，占回购前公司总股本的1.05%，回购价格为15.13元/股。

　　2、截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述限制性股票回购注销办理手续。本次回购注销完成后，公司总股本由418,978,471股变更为414,558,471股。

　　一、2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和审批情况

　　（一）2021年6月22日，公司召开第二届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于〈蒙娜丽莎集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈蒙娜丽莎集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市康达律师事务所（以下简称“康达律师”）出具了《北京市康达律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书》，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就本激励计划出具了独立财务顾问报告。

　　（二）2021年6月22日，公司第二届监事会第三十二次会议审议通过了《关于〈蒙娜丽莎集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈蒙娜丽莎集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈蒙娜丽莎集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　（三）2021年6月23日至2021年7月2日，公司在内部OA办公系统公示了《2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。在公示期限内，公司监事会没有收到任何对本次激励计划激励对象名单提出的异议。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年7月9日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（四）2021年7月13日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈蒙娜丽莎集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈蒙娜丽莎集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，本激励计划获得2021年第四次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司于2021年7月14日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

　　（五）2021年7月16日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年7月16日为授予日，以15.38元/股的授予价格向49名激励对象授予442万股限制性股票。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，康达律师出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

　　（六）2021年9月23日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予登记工作，授予限制性股票的激励对象共49人，授予的限制性股票数量为442万股，上市日期为2021年9月24日。

　　（七）2022年7月26日，公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》及《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。具体内容详见2022年7月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》。

　　（八）2022年8月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》及《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，同意公司回购注销49名激励对象共计442万股限制性股票，回购价格为15.13元/股。具体内容详见2022年8月17日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年第二次临时股东大会决议公告》。同日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

　　二、本次回购注销限制性股票的相关情况

　　（一）回购注销限制性股票的原因及数量

　　1、部分激励对象已离职

　　鉴于首次获授限制性股票的3名激励对象已离职不再符合激励对象条件资格，其未解除限售的34万股限制性股票由公司按授予价格回购注销。

　　2、第一个解除限售期业务单元及个人层面业绩考核不达标

　　根据公司第一个解除限售期业务单元及个人层面的考核结果，部分激励对象第一个解除限售期业务单元层面及/或个人层面考核未达到优秀，46名激励对象不能解除限售的29.592万股由公司按授予价格回购注销。

　　3、公司拟终止实施本激励计划

　　鉴于公司拟终止实施2021年限制性股票激励计划，公司需回购注销46名激励对象未解除限售378.408万股限制性股票，回购价格为授予价格。

　　综上，本次共回购注销49名激励对象共计442万股限制性股票，本次回购注销的限制性股票占公司目前总股本的1.05%。

　　（二）限制性股票的回购价格

　　根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。”

　　其中派息的对回购价格调整方法如下：P＝P0-V（P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票。经派息调整后，P仍须为正数）

　　本激励计划限制性股票首次授予登记完成后，公司进行了2021年年度权益分派：每10股派发现金红利2.50元（含税）。本次限制性股票的回购价格由15.38元/股调整为15.13元/股。

　　（三）限制性股票回购的资金来源及资金总额

　　公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计为6,687.46万元。

　　三、回购注销完成情况

　　公司已向上述42名激励对象支付了回购价款，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次回购注销限制性股票的减资事项出具了《验资报告》（天健验〔2022〕7-98号）。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于近日完成上述限制性股票回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由418,978,471股变更为414,558,471股。

　　四、本次回购注销限制性股票后股本结构变动表

　　■

　　注：上表以2022年10月24日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股本结构表填列，如有尾差为四舍五入所致。

　　五、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销限制性股票及注销股票期权事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、股权激励计划等的相关规定，不影响公司未来的发展及上市地位，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司后续将充分考虑行业、市场并结合公司的实际情况，通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式调动管理层和核心骨干的积极性，继续研究推出其他有效的激励方式，健全公司长效激励机制，促进公司持续、健康、稳定的发展。

　　特此公告。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

　　2022年10月26日

　　证券代码：002918             证券简称：蒙娜丽莎           公告编号：2022-114

　　债券代码：127044             债券简称：蒙娜转债

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　关于可转换公司债券转股价格调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、债券代码：127044；债券简称：蒙娜转债；

　　2、调整前转股价格：人民币26.63元/股；

　　3、调整后转股价格：人民币26.75元/股；

　　4、转股价格调整生效日期：2022年10月26日。

　　一、关于可转换公司债券转股价格调整的相关规定

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年8月16日公开发行了1,168.93万张可转换公司债券（债券简称：蒙娜转债，债券代码：127044）并于2021年9月16日上市。根据《蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

　　送股或转增股本：P1=P/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；

　　两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；

　　派息：P1=P－D；

　　上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P为调整前转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。

　　当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　二、转股价格历次调整情况

　　1、因公司实施2021年限制性股票激励计划，在授予日2021年7月16日以15.38元/股的授予价格向49名激励对象首次授予442万股限制性股票，占授予前公司总股本的比例为1.08%，股份来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。根据可转债转股价格调整的相关规定，结合公司限制性股票首次授予登记完成情况，蒙娜转债的转股价格由原27.20元/股调整为27.07元/股，调整后的转股价格自2021年9月24日起生效。具体情况详见公司于2021年9月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》。

　　2、公司2018年股票期权激励计划第二个行权期的行权期限为2020年12月28日至2021年12月27日。自前次转股价格调整生效日2021年9月24日至2021年12月27日期间，各激励对象通过自主行权方式行权了188,350股，公司股本增加了188,350股，行权价格为9.63元/股。公司2018年股票期权激励计划第三个行权期的行权期限为2021年12月28日至2022年12月27日，截至2022年2月15日各激励对象通过自主行权方式行权了3,434,133股，公司股本增加了3,434,133股，行权价格为9.63元/股。综上，因激励对象自主行权，公司总股本增加了3,622,483股。根据可转债转股价格调整的相关规定，蒙娜转债的转股价格由原27.07元/股调整为26.92元/股，调整后的转股价格自2022年2月16日起生效。具体情况详见公司于2022年2月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》。

　　3、2022年2月16日至2022年6月29日期间，公司2018年股票期权激励计划第三个行权期各激励对象通过自主行权方式行权了961,943股，公司股本增加了961,943股，行权价格为9.63元/股。同时，根据公司2021年度股东大会决议，公司实施2021年度利润分配方案：以公司现有总股本扣除公司回购专户上已回购股份4,641,410股后的414,256,631股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金，不送红股，不以公积金转增股本。公司本次实际现金分红总额为103,564,157.75元，按股权登记日的总股本418,898,041股折算每股现金红利为0.2472299元。综上，根据可转债转股价格调整的相关规定，“蒙娜转债”的转股价格由26.92元/股调整为26.63元/股，调整后的转股价格自2022年7月6日起生效。具体情况详见公司于2022年6月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》。

　　三、本次可转换公司债券转股价格调整情况

　　1、转股价格调整原因

　　（1）公司2018年股票期权激励计划第三个行权期的行权期限为2021年12月28日至2022年12月27日，自前次转股价格调整生效日2022年7月6日至2022年10月24日期间，各激励对象通过自主行权方式行权了80,200股，公司股本增加80,200股，行权价格为9.38元/股。

　　（2）公司于2022年7月26日召开第三届董事会第十九次会议、于2022年8月16日召开2022年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》及《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，同意公司终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销49名激励对象共计442万股限制性股票，回购价格为15.13元/股。截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述限制性股票回购注销办理手续，本次回购注销完成后，公司股本减少4,420,000股，总股本由418,978,471股变更为414,558,471股。具体内容详见公司于2022年10月26日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年限制性股票激励计划限制性股票回购注销完成的公告》。

　　2、转股价格调整结果

　　根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“蒙娜转债”的转股价格调整如下：

　　P=26.63元/股，

　　A1=9.38，K1=新增股份/公司总股本=80,200/418,896,366[注]≈0.02%

　　A2=15.13，K2=减少股份/公司总股本=-4,420,000/418,896,366[注]≈-1.06%

　　P1=(P+A1×K1+A2×K2)/(1+K1+K2)=（26.63+9.38×0.02%-15.13×1.06%）/(1+0.02%-1.06%)≈26.75元/股

　　注：公司总股本系截至2022年7月5日总股本剔除因“蒙娜转债”转股导致增加股本后的总股本。

　　综上，调整后的“蒙娜转债”的转股价格为26.75元/股，自2022年10月26日起生效。“蒙娜转债”转股期的起止日期为：2022年2月21日至2027年8月15日。

　　特此公告。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

　　2022年10月26日

　　证券代码：002918            证券简称：蒙娜丽莎              公告编号：2022-112

　　债券代码：127044            债券简称：蒙娜转债

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　关于以协定存款方式存放募集资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月25日召开了第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于以协定存款方式存放募集资金的议案》，同意公司及子公司在不影响募投项目正常实施进度的情况下，将公开发行可转换公司债券募集资金的存款余额以协定存款方式存放并签署协定存款协议，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司董事会授权公司及子公司法定代表人签署上述协定存款事项相关的各项法律文件。具体情况如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2510号）核准，公司于2021年8月16日公开发行可转换公司债券116,893.00万元，期限6年。本次公开发行的可转换公司债券实际发行11,689,300张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为人民币1,168,930,000元，扣除不含税发行费用13,109,638.21元后，实际募集资金净额为人民币1,155,820,361.79元。上述募集资金净额已到账并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年8月21日出具了《验证报告》（天健验[2021]7-82号）。公司及控股子公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　根据《蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司上述募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下投资项目：

　　单位：万元

　　■

　　二、可转债募集资金使用情况及闲置的原因

　　截至2022年9月30日，公司公开发行可转换公司债券募集资金已累计使用85,911.85万元（包括公司置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的金额），募集资金余额为30,282.38万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段部分募集资金存在闲置情况。

　　三、本次以协定存款方式存放募集资金的基本情况

　　为提高募集资金使用效率，增加存储收益，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及公司签订的《募集资金三方监管协议》的相关规定，在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，公司及子公司将公开发行可转换公司债券募集资金的存款余额以协定存款方式存放，存款利率按与募集资金开户银行约定的协定存款利率执行，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司董事会授权公司及子公司法定代表人签署上述协定存款事项相关的各项法律文件。公司及子公司本次以协定存款方式存放募集资金的账户如下：

　　■

　　四、对公司经营的影响

　　公司及子公司本次使用募集资金余额以协定存款方式存放，是在不影响募投项目正常实施进度的情况下和保证募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的行为，有利于提高募集资金使用效率，增加存储收益，符合公司和全体股东的利益。

　　五、投资风险及风险控制措施

　　公司及子公司将募集资金余额以协定存款方式存放，安全性高，流动性好，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立了健全的业务审批和执行程序，确保协定存款事宜的有效开展和规范运行，确保募集资金安全。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　六、决策程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2022年10月25日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以协定存款方式存放募集资金的议案》，同意公司及子公司在不影响募投项目正常实施进度的情况下，将公开发行可转换公司债券募集资金的存款余额以协定存款方式存放并签署协定存款协议，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司董事会授权公司及子公司法定代表人签署上述协定存款事项相关的各项法律文件。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2022年10月25日召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于以协定存款方式存放募集资金的议案》。经核查，监事会认为：公司及子公司在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，将公开发行可转换公司债券募集资金的存款余额以协定存款方式存放，有利于提高募集资金使用效率，增加存储收益，不存在损害公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司及子公司将未使用的募集资金以协定存款方式存放。

　　（三）独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：在确保不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下，公司及子公司将未使用的募集资金以协定存款方式存放，有助于提高募集资金的使用效率，增加存储收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。董事会审议决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。因此，我们一致同意公司及子公司将未使用的募集资金以协定存款方式存放。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司及子公司将募集资金以协定存款方式存放，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的行为；上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；上述事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定；上述事项在不影响募集资金使用的前提下，增加了存储收益，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对公司及子公司本次将募集资金以协定存款方式存放的事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第二十二次会议决议；

　　2、第三届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司以协定存款方式存放募集资金的核查意见。

　　特此公告。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月26日