证券代码：600572  证券简称：康恩贝

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人胡季强、主管会计工作负责人谌明及会计机构负责人（会计主管人员）王桃芳保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是 √否

　　一、 主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　■

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　追溯调整的原因说明：2022年9月，公司同一控制下企业合并浙江中医药大学中药饮片有限公司（以下简称：中医药大学饮片公司）及浙江奥托康医药科技有限公司（以下简称：奥托康科技公司），根据《企业会计准则第20号-企业合并》中关于同一控制下企业合并的规定，公司对合并财务报表的期初数及合并日前的当期数进行追溯调整，同时对合并财务报表的前期比较数据相应追溯调整。

　　1、2022 年1-9月，公司积极消化克服国内局部地区疫情影响，持续推进大品牌大品种工程及科技创新驱动发展工程两大项目，进一步优化产品、业务和资产结构，积极拓展包括非处方药和健康消费品在内的自我保健产品业务，快速提升集采产品的市场覆盖率，加快发展线上新零售业务，经营业绩稳中有进。

　　2022 年1-9月，公司实现营业收入44.88亿元，较上年同期下降8.68%，较上年同期剔除江西珍视明药业有限公司（以下简称：珍视明公司，本期不再纳入本公司合并报表范围）营业收入后可比口径增长9.82%。其中，2022年第三季度实现营业收入14.07亿元，较2021年第三季度同比下降12.37%，较上年同期剔除珍视明公司出表因素后可比口径增长10.21%。

　　2022年1-9月，公司自我保健产品业务实现销售收入18.88亿，同比下降20.66%，较上年同期剔除珍视明公司出表因素后可比口径增长10.80%，其中：非处方药业务实现销售收入15.39亿元，可比口径同比增长6.91%，健康消费品业务实现销售收入3.49亿元，可比口径同比增长31.99%；处方药产品实现销售收入15.35亿元，同比下降4.14%，较上年同期剔除珍视明公司出表因素后可比口径增长6.45%，其中纳入国家集采产品累计实现销售收入3亿元，同比增长33.36%；中药饮片实现销售收入3.91亿元，同比增长22.98%；其他业务实现销售收入6.75亿元，同比增长8.23%，其中化学原料药实现销售收入4.71亿元，同比增长6.12%。

　　2022年1-9月，纳入公司大品牌大品种工程项目的产品累计实现销售收入27.77亿元，较上年同期剔除珍视明品牌销售收入后可比口径增长10.91%。自我保健类产品中，“康恩贝”牌肠炎宁系列通过开展疗程用药推广活动等促使销售收入增长11.62%，“金奥康”牌奥美拉唑肠溶胶囊积极从浙江向全国市场开拓，销售收入同比增长29.81%；“康恩贝”牌保健食品继续积极拓展新渠道、推动新产品开发上市，销售收入同比增长39.04%。处方药品种“金康速力”牌乙酰半胱氨酸泡腾片调入2020年国家医保目录并加大县级医院的覆盖，销售收入同比增长约20%；“至心砃”牌麝香通心滴丸三季度加大学术化推广努力消化二季度国内局部地区疫情反复导致销售增长缓慢的影响，累计销售收入同比增长16.68%。

　　2、2022年1-9月，公司实现归属于上市公司股东的净利润22,933.08万元，较上年同期增长4.49%，实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润44,275.94万元，较上年同期增长19.11%。其中：公司所持嘉和生物有限公司在香港交易所上市主体GenorBiopharma Holdings Limited（以下简称：GenorBiopharma）股票2022年9月末市值下降，累计减少公司归属于上市公司股东的净利润24,196.42万元，而上年同期由于GenorBiopharma市值下降减少归属于上市公司股东的净利润23,767.69万元。若扣除GenorBiopharma公允价值变动因素影响，2022年公司实现归属于上市公司股东的净利润47,129.50万元，较上年同期同口径增长3.09%。

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　√适用 □不适用

　　■

　　(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用 □不适用

　　■

　　二、 股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

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　　■

　　■

　　■

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用 □不适用

　　1、2022年1月6日，公司在银行间债券市场发行了总额为人民币2亿元的2022年度第一期超短期融资券（乡村振兴），发行利率为2.80%，起息日期为2022年1月6日, 兑付日期为2022年7月5日。2022年7月5日，公司完成了该期超短期融资券的兑付工作，本息兑付总额为人民币202,761,643.84元，由银行间市场清算所股份有限公司代理划付至该期超短期融资券持有人指定的银行账户。（详见公司披露的临2022-035号《关于2022年度第一期超短期融资券兑付完成的公告》）

　　2、为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、公司及公司下属全资或控股子公司核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，经公司于2022年9月15日召开的第十届董事会第二十二次（临时）会议和第十届监事会第十三次（临时）会议审议通过，同意公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定的《浙江康恩贝制药股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》等相关议案，拟向激励对象授予7,000万份股票期权。

　　2022年10月9日，公司收到浙江省国资委《关于浙江康恩贝制药股份有限公司实施2022年股票期权激励计划的批复》（浙国资考核〔2022〕27号），批复原则同意公司实施股票期权激励计划。公司2022年股票期权激励计划相关事宜尚需提交将于2022年10月26日召开的公司2022年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。（具体详见公司披露的临2022-048号《公司2022年股票期权激励计划草案摘要公告》和临2022-054号《关于2022年股票期权激励计划获浙江省国资委批复的公告》）

　　3、为进一步拓宽公司融资渠道，降低财务成本，优化公司债务结构，满足公司经营发展需要，经公司于2022年9月15日召开的公司十届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，同意公司向中国银行间市场交易商协会（以下简称：交易商协会）申请注册发行总额不超过（含）人民币10亿元的超短期融资券和总额不超过（含）人民币10亿元的中期票据。注册发行超短期融资券和中期票据的议案尚需提交将于2022年10月26日召开的公司2022年第二次临时股东大会审议通过，并报交易商协会注册后方可实施，最终发行方案以交易商协会注册通知书为准。（具体详见公司披露的临2022-049号《关于公司拟注册发行超短期融资券和中期票据的公告》）

　　4、为落实公司2020年控股权变更时控股股东承诺的解决化学原料药和化学药制剂业务存在的同业竞争问题，发挥产业协同效应，经公司于2022年8月23日召开的十届董事会第二十一次会议审议通过，同意公司以人民币3,558万元受让控股股东浙江省中医药健康产业集团有限公司（以下简称：省健康产业集团）下属控股子公司浙江奥托康制药集团股份有限公司持有的奥托康科技公司100%股权。2022年9月，奥托康科技公司办理完成上述股权转让事项的工商变更登记备案手续。本次工商变更完成后，本公司持有奥托康科技公司100%股权，奥托康科技公司成为本公司全资子公司。（具体详见公司披露的临2022-043号《公司关于受让奥托康科技公司100%股权暨关联交易公告》和临2022-050号《关于受让奥托康科技公司100%股权事项完成工商变更登记备案的公告》）

　　5、为落实2020年公司控股权变更时控股股东作出的有关解决中药饮片业务同业竞争问题的承诺，进一步集聚中药饮片产业优质资源，经公司于2022年9月28日召开的十届董事会第二十三次（临时）会议审议，同意公司以人民币16,983万元受让控股股东省健康产业集团持有的浙江中医药大学中药饮片有限公司51%股权。2022年9月29日，公司向省健康产业集团支付受让中医药大学饮片公司51%股权的全部价款16,983万元。同时为进一步加强本公司对中医药大学饮片公司的管控能力，经公司总裁办公会审议通过，公司于2022年9月30日以4,995万元受让中医药大学饮片公司另一股东持有的中医药大学饮片公司15%股权。2022年10月，中医药大学饮片公司办理完成上述股权转让事项的工商变更登记备案手续。本次股权受让完成后，本公司持有中医药大学饮片公司66%股权，中医药大学饮片公司成为本公司控股子公司。（具体详见公司披露的临2022-053号《关于公司受让中医药大学饮片公司51%股权暨关联交易公告》和临2022-057号《关于受让中医药大学饮片公司66%股权事项完成工商变更登记备案的公告》）

　　四、 季度财务报表

　　(一)审计意见类型

　　□适用 √不适用

　　(二)财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年9月30日

　　编制单位:浙江康恩贝制药股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　■

　　公司负责人：胡季强主管会计工作负责人：谌明会计机构负责人：王桃芳

　　合并利润表

　　2022年1—9月

　　编制单位：浙江康恩贝制药股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：11,483,364.45元, 上期被合并方实现的净利润为： 9,377,541.25 元。

　　公司负责人：胡季强主管会计工作负责人：谌明会计机构负责人：王桃芳

　　合并现金流量表

　　2022年1—9月

　　编制单位：浙江康恩贝制药股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：胡季强主管会计工作负责人：谌明会计机构负责人：王桃芳

　　母公司资产负债表

　　2022年9月30日

　　编制单位:浙江康恩贝制药股份有限公司

　　单位:元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　■■

　　公司负责人：胡季强主管会计工作负责人：谌明会计机构负责人：王桃芳

　　母公司利润表

　　2022年1—9月

　　编制单位：浙江康恩贝制药股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：胡季强主管会计工作负责人：谌明会计机构负责人：王桃芳

　　母公司现金流量表

　　2022年1—9月

　　编制单位：浙江康恩贝制药股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：胡季强主管会计工作负责人：谌明会计机构负责人：王桃芳

　　(一)2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用 √不适用

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司董事会

　　2022年10月26日

　　证券代码：600572              证券简称：康恩贝            公告编号：临2022-060

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　十届董事会第二十四次（临时）会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称：公司、本公司)十届董事会第二十四次（临时）会议于2022年10月25日以通讯方式召开。会议通知于2022年10月21日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应参加审议表决董事11人，实际参加审议表决董事11人。公司监事以审议有关议案方式列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　　会议审议了以下议案，经书面表决通过决议如下：

　　一、审议通过《公司2022年第三季度报告》。表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。(具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　　二、审议通过《关于公司认购英特集团非公开发行股票的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。关联董事程兴华、汪洋对本议案回避表决。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2022—061号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于认购英特集团非公开发行股票暨关联交易公告》）

　　鉴于浙江英特集团股份有限公司（以下简称：英特集团，深交所上市，证券代码：000411）拟通过发行股份和支付现金的方式购买浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称：省国贸集团）及其下属全资企业浙江华辰投资发展有限公司分别持有的浙江英特药业有限责任公司（以下简称：英特药业）26%和24%股权（英特集团现持有英特药业50%股权），并拟同步向特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金用于支付现金对价等（简称：英特集团本次交易方案），为加强本公司与英特集团的战略合作，进一步强化省国贸集团内生命健康板块的产业协同，2022年5月25日经公司十届董事会第十九次（临时）会议决议通过，同意公司认购英特集团本次交易方案中以非公开发行股票方式募集配套资金部分的拟发行股份，认购金额不超过人民币45,000万元，认购价格为10.01元/股、认购股份数量不超过4,495.50万股，并同意公司与英特集团签署附条件生效的《关于浙江英特集团股份有限公司非公开发行A股股票的股份认购协议》（以下简称：《股份认购协议》）。

　　现有关英特集团拟发行股份和支付现金购买标的资产英特药业的审计、评估等工作已完成，资产评估结果已向浙江省国资委进行备案。公司与英特集团就《股份认购协议》相关事项签署补充协议，因英特集团本次交易方案中以非公开发行股份方式募集配套资金总额拟调整为不超过40,000万元，并且英特集团2021年年度利润分配方案已实施完毕，本公司相应对认购英特集团非公开发行股票的金额及认购数量进行调整。经公司本次董事会审议通过，同意公司认购英特集团非公开发行股票拟募集配套资金金额调整为不超过人民币40,000万元，认购英特集团非公开发行股票价格调整为8.18元/股，认购的股份数量调整为不超过48,899,755股，最终实际认购的金额和股份数量根据中国证监会最终核准的股票数量进行相应调整。并同意公司与英特集团签署的《关于浙江英特集团股份有限公司非公开发行A股股票的股份认购协议之补充协议》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，因本公司控股股东浙江省中医药健康产业集团有限公司为省国贸集团的全资子公司，省国贸集团的控股子公司英特集团为本公司关联方，故本项公司认购英特集团非公开发行股份事项构成关联交易。

　　公司独立董事吕久琴、董作军、吴永江和刘恩对本项议案事前予以认可，并发表独立意见如下：公司认购英特集团非公开发行股票事项符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，符合公司的发展规划，有利于公司持续健康发展，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。本次关联交易审议表决程序符合相关法律、法规规范性文件和公司章程规定，交易价格符合公允、合理的市场原则，本项关联交易不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司以专利权质押贷款的议案》。表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　为积极响应公司注册所在地兰溪市人民政府实施知识产权强企工程，并进一步加强银企合作，同意公司以10项专利权（经中联资产评估集团（浙江）有限公司评估，评估价值为2,000万元）质押给中国银行股份有限公司兰溪支行申请办理2,000万元的流动资金贷款。

　　上述以专利权质押的标的为经公司本次董事会决议日起一年期限内公司在贷款限额内办理的期限不超过一年的流动资金贷款。

　　四、审议通过《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》。表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2022—062号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》）

　　决定于2022年11月25日在杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心会议室以现场会议和网络投票相结合方式召开公司2022年第三次临时股东大会，会议议程为：审议《关于公司认购英特集团非公开发行股票的议案》。

　　会议其他有关事项在召开股东大会的通知中明确。

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年10月26日

　　证券代码：600572       证券简称：康恩贝 公告编号：临2022-061

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　关于认购英特集团非公开发行股票暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容和风险提示：

　　鉴于与浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司、本公司）同被浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称：省国贸集团）控制的浙江英特集团股份有限公司（以下简称：英特集团，深交所上市，证券代码：000411）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金用于支付现金对价等（简称：英特集团本次交易方案）。

　　1、经公司于2022年5月25日召开的十届董事会第十九次（临时）会议审议通过，同意公司认购英特集团本次交易方案中以非公开发行股票募集配套资金部分的拟发行股份，认购金额不超过45,000万元（人民币，下同），认购价格为10.01元/股、认购股份数量不超过4,495.50万股，并同意公司与英特集团签署附条件生效的《关于浙江英特集团股份有限公司非公开发行A股股票的股份认购协议》（以下简称：《股份认购协议》）。

　　现有关英特集团拟发行股份和支付现金购买标的资产的审计、评估及前置审批、备案等工作已完成，经公司与英特集团协商一致，就《股份认购协议》相关事项签署补充协议。经公司于2022年10月25日召开的十届董事会第二十四次（临时）会议审议通过，同意公司认购英特集团非公开发行股票拟募集配套资金金额调整为不超过40,000万元，认购价格调整为8.18元/股，认购的股份数量调整为不超过48,899,755股，最终实际认购的金额和股份数量根据中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）最终核准的股票数量进行相应调整；同意公司与英特集团签署的《关于浙江英特集团股份有限公司非公开发行A股股票的股份认购协议之补充协议》（以下简称：补充协议）。

　　2、根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，因本公司控股股东浙江省中医药健康产业集团有限公司（以下简称：省健康产业集团）为省国贸集团的全资子公司，省国贸集团的控股子公司英特集团为本公司关联方，故本项公司认购英特集团非公开发行股份事项构成关联交易。由于本项关联交易金额40,000万元，超过公司上一年度（2021年度）经审计净资产70.61亿元的5%，本项关联交易事项构成重大关联交易，还需提交公司股东大会审议批准。本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　过去12个月内，除已经公司股东大会审议通过的日常关联交易，2022年8月公司受让控股股东下属浙江奥托康医药科技有限公司100%股权支付款项3,558万元，2022年9月公司受让控股股东所持浙江中医药大学中药饮片有限公司51%股权支付款项16,983万元，本公司（包括下属全资和控股子公司）与同一关联人省国贸集团和省健康产业集团下属子公司交易金额合计20,541万元。

　　3、可能存在的风险:

　　（1）英特集团本次交易方案后续还需要英特集团、本公司履行股东大会审议程序以及提交浙江省国资委批复，并需经中国证监会核准。能否取得相关批准和核准，以及最终取得相关批准和核准的时间存在一定的不确定性，因此存在公司不能成功认购的风险。

　　（2）随着国内医改不断深化，医药流通行业不断整合，竞争格局带来较大变化，或为英特集团经营业绩增长的可持续性带来压力，可能存在公司本次投资标的英特集团经营业绩下滑的风险。

　　提请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易概述

　　2022年5月，省国贸集团及其下属全资企业浙江华辰投资发展有限公司合计控股41.14%的英特集团拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（有关内容详见英特集团于2022年5月26日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》）。为加强本公司与英特集团的战略合作，进一步强化省国贸集团内生命健康板块的产业协同，经公司于2022年5月25日召开的十届董事会第十九次（临时）会议审议通过，同意公司认购英特集团本次交易方案中以非公开发行股票募集配套资金部分的拟发行股份，认购金额不超过45,000万元，认购价格为10.01元/股、认购股份数量不超过4,495.50万股，并同意公司与英特集团签署附条件生效的《股份认购协议》。

　　现有关英特集团拟发行股份和支付现金购买标的资产浙江英特药业有限责任公司（以下简称：英特药业）的审计、评估等工作已完成，资产评估结果已经省国贸集团核准，并向浙江省国资委进行了备案。经公司与英特集团协商一致，就《股份认购协议》相关事项签署补充协议，英特集团本次交易方案中以非公开发行股份方式募集配套资金总额拟调整为不超过40,000万元，同时，由于英特集团实施2021年利润分配方案，本次募集配套资金发行价格调整为8.18元/股，本公司相应对认购英特集团非公开发行股票的金额及认购数量进行调整。

　　英特集团本次交易方案内容详见英特集团于2022年10月26日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。根据该报告书，英特集团本次交易如完成，本公司将持有英特集团不超过48,899,755股股份，成为其重要股东，持股比例不超过9.73%。

　　（二）批准情况

　　经公司于2022年10月25日召开的第十届董事会第二十四次（临时）会议审议通过，同意公司认购英特集团非公开发行股票拟募集配套资金金额调整为不超过人民币40,000万元，并因英特集团2021年年度利润分配方案已实施完毕，公司认购英特集团非公开发行股票价格调整为8.18元/股，认购的股份数量调整为不超过48,899,755股，最终实际认购的金额和股份数量根据中国证监会最终核准的股票数量进行相应调整。并同意公司与英特集团签署的《关于浙江英特集团股份有限公司非公开发行A股股票的股份认购协议之补充协议》。

　　由于本项关联交易金额40,000万元，超过公司上一年度（2021年度）经审计净资产70.61亿元的5%，本项关联交易事项构成重大关联交易，还需提交公司股东大会审议批准。本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　过去12个月内，除已经公司股东大会审议通过的日常关联交易，2022年8月公司受让控股股东下属浙江奥托康医药科技有限公司100%股权支付款项3,558万元，2022年9月公司受让控股股东所持浙江中医药大学中药饮片有限公司51%股权支付款项16,983万元，本公司（包括下属全资和控股子公司）与同一关联人省国贸集团和省健康产业集团下属子公司交易金额合计20,541万元。

　　二、交易对方及投资标的基本情况

　　（一）标的公司工商信息

　　公司名称：浙江英特集团股份有限公司

　　统一社会信用代码：91330000609120272T

　　成立日期：1993年4月1日

　　注册资本：255,431,453元人民币

　　法定代表人：应徐颉

　　注册地址：浙江省杭州市拱墅区东新路江南巷2号3幢

　　企业类型：其他股份有限公司（深交所上市，证券代码：000411）

　　经营范围：实业投资，投资管理，市场营销策划，医药信息咨询，医疗器械信息咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，健康管理咨询，计算机软硬件开发及信息技术服务，会展服务，医药研发，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）标的公司业务情况

　　英特集团是浙江省医药流通行业区域龙头企业之一，主要从事药品、医疗器械批发及零售业务，即从上游医药生产或供应企业采购产品，然后再批发给下游的医疗机构、药店、经销商等或通过零售终端直接销售给消费者，营销网络遍布浙江省并辐射华东。英特集团经营品种齐全，具备化学药品、生物制品、血液制品、中成药、诊断试剂、高值耗材、大型设备等诸多产品的经营资质，拥有浙江省内多仓协同运营资质，以杭州、宁波、金华、温州、嘉兴、绍兴六个现代医药物流中心为基础，基本形成覆盖浙江全省“东西南北中”的医药供应保障网络格局，专业医药物流能力列浙江省前茅。英特集团位列“2021年中国医药流通商业百强榜”第10位。

　　英特药业为英特集团旗下最重要的子公司和战略实现平台，主要从事药品、医疗器械等医药产品的批发及零售业务，英特集团的收入和利润90%以上均来源于英特药业。2021年全年，英特集团实现营业收入267.31亿元，其中英特药业（母公司）营业收入为178.29亿元；英特集团净利润达到3.96亿元，其中英特药业（母公司）净利润为2.42亿元。英特药业以浙江省为主要药品经营区域，主营业务系医药产品批发及零售业务，涵盖化药、生物制品、中成药等药品和医疗器械、诊断试剂、医用耗材等医疗器械两大类产品。英特药业通过推进集团战略采购、运营管理一体化的方式，打造了覆盖省内县级及以上医疗机构和基层医疗机构的配送网络，药品供应保障能力保持浙江省龙头地位。目前，英特药业已经搭建了覆盖浙江省的线下终端网络，同时在探索互联网医院+药房新业态等创新服务模式方面与浙江省各大医院、供应商、基金会展开合作，通过开设直接面向患者提供更专业服务的DTP药房、院内（边）店、社区店、诊疗点等多业态门店大力发展零售业务，实现分销业务的有效延伸和对浙江省终端网络的持续布局。截至2021年底，英特药业零售板块共拥有各类型门店187余家，覆盖浙江省全部十一个地市，其中DTP门店率先实现了省域设区市全覆盖，拥有250余个知名供应商重磅DTP品种经营资质。英特药业积极探索“互联网+”药房新业态，其线上交易平台英特药谷（http://www.drugoogle.com）是浙江省内首批评级最高（4A）的医药专业电商平台之一，实现了药品经销线下和线上的同步开展，有利于该公司加快B2C、O2O、互联网医疗平台合作等新零售发展。

　　（三）标的公司财务情况

　　英特集团2019年、2020年和2021年经审计的，及 2022年1-6月未经审计的主要财务数据和财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、公司认购英特集团非公开发行股票基本情况

　　（一）基本要素

　　1、定价基准日、发行对象及锁定期安排

　　本次募集配套资金的定价基准日为英特集团审议本次交易相关事项的九届十五次董事会决议公告日（2022年5月26日）。

　　英特集团拟向本公司以非公开发行股份方式募集配套资金用于支付英特集团本次交易方案的现金对价、补充流动资金和偿还债务等。

　　本公司作为省国贸集团控制的企业，认购英特集团非公开发行股份的锁定期为自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　　2、定价依据及发行价格

　　本次募集配套资金的定价基准日为英特集团审议本次交易相关事项的董事会会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的80%。经双方协商，拟定价基准日前20个交易日均价的80%作为本次募集配套资金的发行价格，即10.01元/股。

　　因自定价基准日至发行日期间，英特集团于2022年6月17日实施了2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案，每 10 股转增 2 股及派发现金红利 1.999562 元（含税）。英特集团本次利润分配方案实施后，本次募集配套资金的非公开发行价格相应调整为8.18元/股。

　　3、发行数量和募集配套资金用途

　　双方协商一致同意对本次非公开发行股票认购金额及认购数量进行调整。英特集团拟以非公开发行的方式向本公司募集配套资金不超过40,000万元，按发行价格8.18元/股计算，对应发行股数调整为不超过48,899,755股。

　　根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行前英特集团总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。英特集团拟向本公司募集配套资金总额及发行股份数量符合上述规定。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

　　4、募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付英特集团本次交易方案的现金对价、支付交易税费与中介费用、英特集团或英特药业补充流动资金和偿还债务等；其中，主要用于向本次交易方案中各交易对方支付不超过本次交易对价15%的现金对价。即向本公司募集配套资金40,000万元中，用于支付现金对价23,925万元、补充流动资金等16,075万元。

　　（二）认购股份的资金来源

　　公司计划以自有或自筹资金解决本次认购英特集团非公开发行股份所需资金。

　　四、签署的《补充协议》主要内容

　　2022年10月25日，发行人英特集团（甲方）与认购人本公司（乙方）签署了《关于浙江英特集团股份有限公司非公开发行A股股票的股份认购协议之补充协议》（以下简称：补充协议）。主要内容如下：

　　鉴于：本补充协议双方已于2022年5月25日签订了《关于浙江英特集团股份有限公司非公开发行A股股票的股份认购协议》（以下简称：《股份认购协议》），乙方同意以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。目前，与本次交易相关的审计、评估已全部完成。因此，双方通过友好协商一致，对《股份认购协议》中相关事项达成补充协议如下，以资共同遵守。

　　（一）认购金额及认购数量的调整

　　双方协商一致同意对本次非公开发行股票认购金额及认购数量进行调整。甲方非公开发行股票拟募集资金总额调整为不超过40,000万元；乙方拟出资金额调整为不超过人民币40,000万元，并因甲方2021年年度利润分配方案已实施完毕，乙方认购甲方发行的股份数量由不超过44,955,000股调整为不超过48,899,755股，乙方最终实际认购的金额和股份数量根据中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所最终核准的本次发行的股票数量进行相应调整。

　　（二）认购价格的调整

　　根据《股份认购协议》第3.1条约定的非公开发行股票发行价格的计算方法，因甲方2021年度利润分配方案已实施完毕，本次配套募集资金的价格由10.01元/股调整为8.18元/股。

　　（三）损益归属

　　在本次非公开发行股票完成后，新老股东有权根据持股比例共享本次非公开发行完成前甲方的滚存未分配利润。

　　（四）组织架构调整

　　双方同意，自非公开发行股份项下全部新增发行的股份及目标股份登记至乙方名下之日起，乙方有权向甲方提名1名非独立董事候选人。

　　（五）生效及终止

　　本补充协议作为《股份认购协议》的组成部分，成立条件及生效条件与《股份认购协议》相同。若《股份认购协议》因任何原因终止，本补充协议同时终止。

　　（六）其他

　　本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以《股份认购协议》的规定为准。

　　五、认购的目的及对上市公司的影响、风险

　　（一）认购目的

　　英特集团是浙江省医药商业流通行业的区域龙头企业之一，主要从事药品、医疗器械批发分销及零售业务，其作为医药商业流通企业位于医药产业链中间位置（中游）。本公司及下属子公司基本为从事药品生产的企业和专业化销售企业，为英特集团的上游客户单位，与英特集团批发业务合作基础较为扎实。2020年7月省国贸集团实际控股本公司之后，公司与英特集团的业务合作进一步增长。2021年双方交易金额达到4.48亿元（不含税），占本公司当年业务规模的7.28%。英特集团经营相对平稳，近年来营业收入和净利润水平稳步增长，过去三年净资产收益率均约10%。

　　基于以上业务协同，公司认购英特集团非公开发行股票，一方面有助于提升公司资产回报水平，同时有助于进一步加强双方战略合作关系。英特集团本次交易如完成，本公司将持有英特集团约9.73%的股份，成为其重要股东，拟通过提名一名董事参与其公司治理，可强化省国贸集团内生命健康板块的产业协同，有利于提升公司整体运营能力，共同打造浙江省中医药健康产业主平台。

　　（二）对公司的影响、可能的风险

　　1、主要影响

　　公司认购英特集团非公开发行股票，有利于充分发挥本公司和英特集团各自在技术、客户、生产运营及战略资源等方面的优势，深化双方在市场拓展、内部运营管理、技术研发、下游客户渠道等领域的资源共享与合作，发挥协同效应，实现双方优势互补，加快提升本公司的整体竞争力和盈利能力，对本公司本期以及未来的财务状况和经营成果都将带来积极影响，有利于全体股东的利益。

　　2、可能存在的风险

　　（1）无法成功认购的风险

　　英特集团本次交易方案后续还需要英特集团、本公司履行股东大会审议程序以及提交浙江省国资委批复，并需经中国证监会核准。能否取得相关批准和核准，以及最终取得相关批准和核准的时间存在一定的不确定性，因此存在公司不能成功认购的风险。

　　（2）英特集团经营业绩下滑风险

　　随着国内医改不断深化，“两票制”、医保控费深刻影响了医药流通行业的发展。加上国家、地方的药械集中带量采购、医保支付制度改革（DRGs）和医保目录调整等政策使得医药流通行业处于分化、调整与重组的新时期。医药流通行业竞争格局的变化或为英特集团经营业绩增长的可持续性带来压力，可能存在公司本次投资标的英特集团经营业绩下滑的风险。

　　六、本项交易的性质

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，因公司控股股东省健康产业集团为省国贸集团的全资子公司，省国贸集团的控股子公司英特集团为本公司关联方，故本项公司认购英特集团非公开发行股份事项构成关联交易。

　　七、公司后续尚待履行的程序

　　（一）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》相关规定，本项公司认购英特集团非公开发行股票关联交易金额40,000万元，超过公司上一年度（2021年度）经审计净资产70.61亿元的5%，本项关联交易还需提交公司股东大会审议批准。

　　（二）英特集团本次交易方案如完成，公司将持有英特集团约9.73%的股权，后续拟根据补充协议约定提名一名董事参与英特集团公司治理。

　　八、本项关联交易履行的审议程序

　　公司于2022年10月25日召开的第十届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于公司认购英特集团非公开发行股票的议案》。因董事汪洋于2020年5月至2022年7月期间在省健康产业集团任副总经理职务且自2022年7月起在英特集团任董事兼总经理职务，董事程兴华于2021年10月起在省国贸集团任职工董事职务，该两位董事属于本议案的关联董事，对本项议案已予以回避表决，其他九名非关联董事均投同意票，无反对和弃权票。

　　公司独立董事吕久琴、董作军、吴永江和刘恩对本项议案事前予以认可，并发表独立意见如下：公司认购英特集团非公开发行股票事项符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，符合公司的发展规划，有利于公司持续健康发展，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。本次关联交易审议表决程序符合相关法律、法规规范性文件和公司章程规定，交易价格符合公允、合理的市场原则，本项关联交易不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　九、备查文件

　　（一）公司第十届董事会第二十四次（临时）会议决议；

　　（二）独立董事事前认可和独立意见；

　　（三）本公司和英特集团签订的《关于浙江英特集团股份有限公司非公开发行A股股票的股份认购协议之补充协议》。

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年10月26日

　　证券代码：600572  证券简称：康恩贝公告  编号：2022-062

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　关于召开2022年第三次临时股东

　　大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年11月25日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2022年第三次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年11月25日14点30分

　　召开地点：杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年11月25日

　　至2022年11月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　（一）各议案已披露的时间和披露媒体

　　本项议案已经公司十届董事会第二十四次（临时）会议审议通过，具体事项参见2022年10月26日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的相关公告。

　　（二） 特别决议议案：无

　　（三） 对中小投资者单独计票的议案：1

　　（四）涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：浙江省中医药健康产业集团有限公司

　　（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续：

　　1、拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；

　　2、拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。

　　异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　授权委托书格式见附件。

　　（二）登记地点及授权委托书送达地点：

　　1、地址：浙江省杭州市滨江区滨康路568号浙江康恩贝制药股份有限公司董事会办公室

　　2、联系人：陈芳、汪鸯

　　3、电话：0571-87774828，87774827

　　4、邮箱：chenf@conbapharm.com、wangyang@conbapharm.com

　　5、传真：0571－87774722

　　6、邮政编码：310052

　　（三）登记时间：2022年11月21日-11月24日上午9：30至11：30；下午13：00至16：00

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议者食宿、交通费用自理。

　　（二）网络投票期间，如投票系统遇到重大突发事件而影响到正常投票，后续进程则按照当日通知或中国证监会及上海证券交易所的相关要求进行。

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司董事会

　　2022年10月26日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江康恩贝制药股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月25日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”、 “弃权”或“回避表决”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。