关联董事甘忠如回避表决，其余8名董事参与表决。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意公司本次发行的未分配利润安排。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9．上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　关联董事甘忠如回避表决，其余8名董事参与表决。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意公司本次发行的上市地点。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10．本次非公开发行股票决议有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。

　　关联董事甘忠如回避表决，其余8名董事参与表决。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意公司本次非公开发行股票决议有效期。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于非公开发行A股股票预案的议案》

　　为实施本次非公开发行股票事宜，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司编制了《甘李药业股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　关联董事甘忠如回避表决，其余8名董事参与表决。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意公司非公开发行A股股票预案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司与甘忠如签署非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议的议案》

　　为申请本次非公开发行A股股票，根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司与认购对象甘忠如签署了《甘李药业股份有限公司与甘忠如之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司关于与特定对象签署非公开发行A股股票之〈附条件生效的股份认购协议〉的公告》（公告编号：2022-055）。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　关联董事甘忠如回避表决，其余8名董事参与表决。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意公司与甘忠如签署《附条件生效的股份认购协议》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　本次非公开发行的发行对象甘忠如为公司董事长、控股股东、实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，甘忠如为公司关联方，其认购公司本次非公开发行A股股票以及与公司签订《附条件生效的股份认购协议》构成关联交易。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2022-056）。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　关联董事甘忠如回避表决，其余8名董事参与表决。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意公司非公开发行A股股票涉及关联交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规及规范性文件，公司编制了《甘李药业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《甘李药业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2022-057）。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意公司前次募集资金使用情况报告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　为确保本次非公开发行募集资金合理、安全、高效地使用，根据有关法律、法规、规章及规范性文件等的规定并结合公司具体情况，公司对本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《甘李药业股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于设立非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意公司设立非公开发行A股股票募集资金专用账户。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-058）。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分配决策和监督机制，增强政策的透明度，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定以及《公司章程》的规定，综合考虑公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制订了《甘李药业股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人免于发出要约的议案》

　　公司本次非公开发行A股股票的发行对象为甘忠如。本次发行前，甘忠如直接持有公司177,135,207股股份，占公司股份总数的31.54%，通过北京旭特宏达科技有限公司间接控制公司8.46%的股份，合计控制公司40.00%的股份，为公司的控股股东、实际控制人。甘忠如拟现金认购公司本次非公开发行的全部A股股票，本次发行完成后，甘忠如将直接持有公司207,135,207股，持股比例为35.02%，通过北京旭特宏达科技有限公司间接控制公司8.03%的股份，合计控制公司43.05%的股份，仍为公司的控股股东、实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，甘忠如认购本次非公开发行的股份将触发其要约收购义务。

　　根据公司与甘忠如签署的《附条件生效的股份认购协议》以及甘忠如出具的相关承诺，甘忠如承诺认购的公司本次发行的A股股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，甘忠如在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》相关条款规定的可免于发出要约的情形。若中国证监会、上海证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。

　　公司董事会拟提请股东大会批准：公司控股股东、实际控制人甘忠如免于发出收购要约，并同意按照中国证监会、上海证券交易所关于豁免要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人免于发出要约的公告》（公告编号：2022-059）。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　关联董事甘忠如回避表决，其余8名董事参与表决。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人免于发出要约。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及《公司章程》的规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1.授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次非公开发行时机、发行价格、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2.授权董事会聘请相关中介机构，办理本次非公开发行股票发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次非公开发行股票发行及上市的申报材料；

　　3.授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、审计报告、审阅报告、资产评估报告等其他一切文件；

　　4.在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　5.授权董事会根据非公开发行股票进程适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

　　6.如监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7.授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，酌情决定本次非公开发行股票方案延期实施；

　　8.授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9.授权董事会办理本次非公开发行股票发行的其他相关事宜；

　　10.公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次非公开发行有关的事务；

　　11.上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于〈甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，充分调动公司员工的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，制定了《甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》和《甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-062）。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　关联董事都凯、宋维强、陈伟、焦娇、尹磊回避表决，其余4名董事参与表决。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意《甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过了《关于〈甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，特制定《甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　关联董事都凯、宋维强、陈伟、焦娇、尹磊回避表决，其余4名董事参与表决。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意《甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），公司董事会将提请股东大会授权董事会办理以下激励计划的有关事项：

　　一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施激励计划的以下事项：

　　1．授权董事会确定激励对象参与激励计划的资格和条件，确定激励计划的授予日；

　　2．授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　3．授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　4．授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　5．授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　6．授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　7．授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　8．授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　9．授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，包括但不限于股权激励计划的实施；

　　10．授权董事会确定激励计划预留部分的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

　　11．授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　12．授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　13．授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　二、提请公司股东大会授权董事会，就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　三、提请股东大会为激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过了《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　提请于2022年11月15日，在北京市通州区漷县镇南凤西一路8号二层会议室召开公司2022年第一次临时股东大会，审议应由股东大会审议的相关事项。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-064）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意公司于2022年11月15日召开2022年第一次临时股东大会。

　　特此公告。

　　甘李药业股份有限公司董事会

　　2022年10月25日

　　证券代码：603087         证券简称：甘李药业  公告编号：2022-054

　　甘李药业股份有限公司

　　第四届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　甘李药业股份有限公司（“公司”）第四届监事会第五次会议于2022年10月18日以电子邮件方式发出会议通知和会议材料，2022年10月24日在公司五层会议室以现场及视频会议的形式召开。本次会议由监事会主席张涛先生主持。应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议表决，一致通过如下议案：

　　（一）审议通过了《关于符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司对照关于上市公司非公开发行股票的要求和条件进行逐项自查与论证，认为公司符合非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于非公开发行A股股票方案的议案》

　　结合公司实际情况，经充分讨论，逐项审议并通过公司非公开发行股票方案，具体如下：

　　1. 发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2. 发行方式和发行时间

　　本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3. 发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的对象为公司控股股东暨实际控制人甘忠如，拟以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　4. 定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行定价基准日为董事会决议公告日。发行价格为27.12元/股，系定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：

　　1、分红派息：P1=P0-D

　　2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）

　　3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　5. 发行数量

　　本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过3,000.00万股（含本数），未超过发行前公司总股本的30.00%，符合中国证监会的相关规定。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次向特定对象非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　本次发行具体认购情况如下：

　　■

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　6. 限售期

　　本次非公开发行的发行对象认购的股份自本次非公开发行完成之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　7. 募集资金数量及投向

　　公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过81,360.00万元（含81,360.00万元），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　8. 未分配利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　9. 上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　10. 本次非公开发行股票决议有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于非公开发行A股股票预案的议案》

　　为实施本次非公开发行股票事宜，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司编制了《甘李药业股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司与甘忠如签署非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议的议案》

　　为申请本次非公开发行A股股票，根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司与认购对象甘忠如签署了《甘李药业股份有限公司与甘忠如之〈附条件生效的股份认购协议〉》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司关于与甘忠如签署非公开发行A股股票之〈附条件生效的股份认购协议〉的公告》（公告编号：2022-055）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　本次非公开发行的发行对象甘忠如为公司董事长、控股股东、实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，甘忠如为公司关联方，其认购公司本次非公开发行A股股票以及与公司签订《附条件生效的股份认购协议》构成关联交易。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2022-056）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规及规范性文件，公司编制了《甘李药业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《甘李药业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2022-057）

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　为确保本次非公开发行募集资金合理、安全、高效地使用，根据有关法律、法规、规章及规范性文件等的规定并结合公司具体情况，公司对本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《甘李药业股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于设立非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意公司设立非公开发行A股股票募集资金专用账户。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄影响进行了认真分析，并提出了具体填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-058）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分配决策和监督机制，增强政策的透明度，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定以及《公司章程》的规定，综合考虑公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制订了《甘李药业股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司关于未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人免于发出要约的议案》

　　公司本次非公开发行A股股票的发行对象为甘忠如。本次发行前，甘忠如直接持有公司177,135,207股股份，占公司股份总数的31.54%，通过北京旭特宏达科技有限公司间接控制公司8.46%的股份，合计控制公司40.00%的股份，为公司的控股股东、实际控制人。甘忠如拟现金认购公司本次非公开发行的全部A股股票，本次发行完成后，甘忠如将直接持有公司207,135,207股，持股比例为35.02%，通过北京旭特宏达科技有限公司间接控制公司8.03%的股份，合计控制公司43.05%的股份，仍为公司的控股股东、实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，甘忠如认购本次非公开发行的股份将触发其要约收购义务。

　　根据公司与甘忠如签署的《附条件生效的股份认购协议》以及甘忠如出具的相关承诺，甘忠如承诺认购的公司本次发行的A股股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，甘忠如在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》相关条款规定的可免于发出要约的情形。若中国证监会、上海证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。

　　公司监事会拟提请股东大会批准：公司控股股东、实际控制人甘忠如免于发出收购要约，并同意按照中国证监会、上海证券交易所关于豁免要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人免于发出要约的公告》（公告编号：2022-059）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于〈甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　监事会认为：本次股权激励计划内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司员工的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》和《甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-062）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于〈甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　监事会认为：《甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过了《关于核查公司2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》

　　经对拟授予激励对象名单初步审核后，监事会认为：

　　1．列入公司本次股权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

　　2．激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3．列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

　　综上所述，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　甘李药业股份有限公司监事会

　　2022年10月25日

　　证券代码：603087   证券简称：甘李药业    公告编号：2022-055

　　甘李药业股份有限公司关于与特定

　　对象签署非公开发行A股股票之

　　《附条件生效的股份认购协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　公司于2022年10月24日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过《关于非公开发行A股股票方案的议案》《关于非公开发行A股股票预案的议案》和《关于公司与甘忠如签署非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次非公开发行相关的议案，关联董事就相关的议案进行了回避表决。公司与控股股东、实际控制人甘忠如先生签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“协议”或“本协议”）。协议的主要内容如下：

　　一、认购协议的主要内容

　　（一）协议主体与签订时间

　　甲方：甘李药业股份有限公司（发行人）

　　乙方：甘忠如（认购人）

　　签订时间：2022年10月24日

　　（二）认购股份价格、数量和金额

　　1、本次非公开发行定价基准日为公司董事会决议公告日。

　　2、本次非公开发行股票发行价格为27.12元/股，系定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十。

　　3、若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

　　4、乙方同意认购本次非公开发行的股票数量为不超过3,000.00万股（含本数），未超过发行前公司总股本的30.00%，符合中国证监会的相关规定。乙方最终认购的具体数量在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由甲方与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定。

　　5、乙方同意认购本次非公开发行股份的认购金额为认购股数乘以发行价格，即不超过81,360.00万元（含81,360.00万元）。乙方最终认购金额在甲方就本次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准文件后，根据甲方最终确定的发行数量及发行价格确定。

　　6、如本次非公开发行的股票数量及发行价格需根据监管机构或本条所述情况进行调整的，乙方同意对其认购的股份数量及认购价格进行调整。

　　（三）认购方式及支付方式

　　1、认购方式：现金认购。

　　2、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　（四）认购股份的限售期

　　1、乙方所认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，也不得由甲方回购。该等股份由于甲方送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵照前述限售期规定。

　　2、如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　　3、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。前述限售期满后，认购股份将在上海证券交易所上市交易。

　　（五）协议的生效条件和生效时间

　　1、除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：

　　（1）本协议经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且经乙方签署；

　　（2）甲方董事会及股东大会均批准本次非公开发行及乙方以现金认购本次非公开发行股份事宜；

　　（3）甲方本次非公开发行事宜获中国证监会核准。

　　2、上述条件均满足后，最后一个条件的满足日为协议生效日。

　　（六）双方陈述与保证

　　1、甲方的陈述与保证

　　就本次非公开发行事宜，甲方作出如下陈述与保证：

　　（1）甲方为合法设立且有效存续的公司法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示；

　　（2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

　　（3）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

　　2、乙方的陈述与保证

　　就本次非公开发行事宜，乙方作出如下陈述与保证：

　　（1）乙方为具有完全民事权利能力与民事行为能力的中国公民，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示；

　　（2）乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

　　（3）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；

　　（4）乙方承诺：本协议项下所获的认购股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。同时，乙方还将严格遵守中国证监会和上海证券交易所对于所认购股份转让的其他限制或禁止性的规定。

　　3、双方共同的陈述与保证

　　为使本次交易合法、有效地进行，甲方与乙方共同承诺并保证如下：

　　（1）在本协议项下交易过程中，双方保证严格履行《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规及有关规章、规则中规定的信息披露义务；

　　（2）在本协议项下交易过程中，双方均将严格遵守法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，并严格履行本协议约定的义务；

　　（3）乙方缴足本次非公开发行认购股份款后，双方应采取必要手段使股份登记、工商登记等必要手续及时完成。

　　（七）违约责任

　　1、任何一方对因其违反本协议或其项下任何陈述与保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

　　2、除本协议约定外，任何一方无法定事由终止或解除本协议，或拒绝在协议生效后按本协议约定履行的，应赔偿给另一方造成的实际、直接损失。

　　（八）其他约定

　　1、双方同意，本次发行滚存未分配利润的安排为：发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共同享有。

　　2、税费承担

　　因本次交易行为产生的任何税费，由甲方与乙方根据法律、法规的有关规定分别承担；法律、法规没有明确规定的，由双方各自承担百分之五十。

　　3、协议变更及补充

　　（1）本协议经双方协商一致，可以以书面形式变更。

　　（2）本协议未尽事宜，由双方另行协商并签署书面补充协议，该补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　4、不得转让

　　甲方与乙方确认，未经本协议对方事先书面同意，任何一方不得让与或声称让与其在本协议下的全部或任何权利、权益、责任和义务，双方另有约定的除外。

　　5、可分割

　　如本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不在任何形式下受到影响或损害。

　　6、法律适用及争议解决

　　本协议的解释和执行适用中华人民共和国法律。凡因本协议引起的或与本协议有关的争议或纠纷，双方未能协商解决的，任何一方可向甲方住所地人民法院提起诉讼。

　　二、备查文件

　　1、公司与甘忠如先生签署的《附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　甘李药业股份有限公司董事会

　　2022年10月25日

　　证券代码：603087     证券简称：甘李药业  公告编号：2022-056

　　甘李药业股份有限公司关于非公开

　　发行A股股票涉及关联交易事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●交易概述：甘李药业股份有限公司（以下简称“甘李药业”、“公司”）本次非公开发行A股股票的发行对象为公司控股股东暨实际控制人甘忠如先生。甘忠如先生拟以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。甘忠如先生为公司关联方，本次非公开发行构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次非公开发行A股股票方案已经2022年10月24日召开的第四届董事会第五次会议审议通过，在公司董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事已回避表决，公司独立董事已就本次事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　●2022年10月24日，公司与控股股东暨实际控制人甘忠如先生签署了《附条件生效的股份认购协议》。

　　●本次发行方案尚需获得公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

　　●本次发行的方案能否获得相关的批准及核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　1、交易情况及关联关系

　　本次拟向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过3,000.00万股（含本数），未超过发行前公司总股本的30.00%，符合中国证监会的相关规定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次向特定对象非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准，由公司控股股东暨实际控制人甘忠如先生全额认购。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。

　　公司于2022年10月24日与甘忠如先生签署了《附条件生效的股份认购协议》。

　　2、审议程序

　　公司2022年10月24日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。关联董事已回避表决。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

　　本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　甘忠如，男，1948年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市朝阳区。

　　甘忠如先生最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系如下：

　　■

　　截至本公告披露日，甘忠如先生直接持有公司17,713.52万股，占公司本次非公开发行前总股本的31.54%。除直接持股外，甘忠如先生还通过北京旭特宏达科技有限公司间接控制本公司8.46%的股权。因此，甘忠如合计控制本公司40.00%的股权，是公司控股股东、实际控制人、董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第6.3.3条第三款第（一）项、第（二）项的规定，甘忠如先生为公司的关联自然人。

　　三、关联方交易标的

　　本次交易标的为公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票3,000.00万股（含本数），未超过发行前公司总股本的30.00%，符合中国证监会的相关规定。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整，最终数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　四、关联交易定价及原则

　　本次发行认购价格为人民币27.12元/股。

　　甘李药业本次发行的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　如甘李药业股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，认购价格将作出相应调整。

　　五、关联交易合同的主要内容

　　2022年10月24日，公司与甘忠如签署了《附条件生效的股份认购协议》。协议内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于与特定对象签署非公开发行A股股票之〈附条件生效的股份认购协议〉的公告》（公告编号：2022-055）。

　　六、关联交易目的及对公司影响

　　本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司战略发展目标，有利于进一步优化公司资产结构，改善公司流动资金状况，为公司健康快速发展提供资金保障；有利于强化公司核心竞争力，能够为全体股东创造更多的价值。甘忠如先生认购公司本次非公开发行股票，体现了公司控股股东、实际控制人对公司发展战略的支持，以及对公司发展前景的信心，有助于公司顺利实现战略发展目标。

　　本次非公开发行股票完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股本结构发生重大变化，高级管理人员结构也不会发生变化。本次非公开发行股票是优化公司资本结构，降低资产负债率、防范财务风险、提升公司业绩的重要举措，且不涉及资产收购事项。公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　七、本次关联交易的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2022年10月24日，公司第四届董事会第五次审议通过了《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》，关联董事回避表决。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事就《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》发表了事前认可意见，认为：公司本次非公开发行股票涉及关联交易的交易定价方式公平、合理；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们同意公司将该议案提交公司第四届董事会第五次会议审议，关联董事需回避表决。

　　（三）独立董事独立意见

　　公司独立董事就《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》发表了独立意见，认为：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　（四）监事会意见

　　2022年10月24日，公司召开第四届监事会第五次会议审议通过了《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。

　　八、历史关联交易

　　2022年年初至披露日，公司与控股股东、实际控制人甘忠如本人未发生除支付薪酬以外的关联交易事项。

　　九、备查文件

　　（一）公司第四届董事会第五次会议决议

　　（二）公司第四届监事会第五次会议决议

　　（三）公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见

　　（四）公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见

　　（五）甘李药业股份有限公司与甘忠如先生签署的《附条件生效的股份认购协议》

　　特此公告。

　　甘李药业股份有限公司董事会

　　2022年10月25日

　　证券代码：603087         证券简称：甘李药业  公告编号：2022-057

　　甘李药业股份有限公司

　　前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，甘李药业股份有限公司(以下简称“公司”)将截至2022年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、 前次募集资金基本情况

　　（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

　　本公司经中国证券监督管理委员会以“证监许可[2020]1075号”文《关于核准甘李药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，于2020年6月29日采取公开发行的方式向社会公众发行人民币普通股A股4,020.00万股，每股发行价格为63.32元。本次发行募集资金共计2,545,464,000.00元，扣除相关的发行费用104,329,536.23元（由于本公司对外销售自产的胰岛素产品按3%的简易征收率缴纳增值税，不予抵扣进项税，上述发行费用包含增值税金），实际募集资金2,441,134,463.77元。

　　上述募集资金于2020年6月22日全部到位，已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了安永华明（2020）验字第61234813_A01号验资报告。

　　（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2022年9月30日，公司前次募集资金在专项账户的存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注1：初始存放金额2,465,464,000.00元中包含尚未支付的发行费用24,329,536.23元。

　　注2：截至2022年9月30日，公司募集资金余额为387,507,580.48元，募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异，系公司使用闲置募集资金进行现金管理分别购买中国民生银行股份有限公司北京分行发行的保本浮动收益型理财产品（结构性存款）2.3亿元，北京银行股份有限公司中关村分行发行的保本浮动收益型理财产品（结构性存款）1亿元，合计3.3亿元。

　　二、前次募集资金使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况

　　详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　截至2022年9月30日，本公司前次募集资金投资项目未发生变更。

　　（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　2020年7月7日, 公司召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币1,521,624,608.07元。公司独立董事、保荐机构中信证券股份有限公司均发表了明确同意意见。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《甘李药业股份有限公司以募集资金置换预先已投入自筹资金鉴证报告》（安永华明（2020）专字第61234813_A06号）。

　　公司已于2020年7月8日分别通过中国银行股份有限公司北京通州分行账号为350645008735募集资金专项账户置换预先投入募投项目自筹资金504,623,652.88元，兴业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行账号为321130100100409215募集资金专项账户置换预先投入募投项目自筹资金659,835,100.00元，中国民生银行股份有限公司北京东四支行账号为665678908募集资金专项账户置换预先投入募投项目自筹资金357,165,855.19元，合计置换预先投入募投项目的自筹资金1,521,624,608.07元，公司已完成置换。

　　（四）闲置募集资金使用情况

　　2020年8月21日，公司召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在保障资金安全及确保不影响募集资金投资项目建设和使用计划的前提下，使用不超过3.3亿元的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），且该等投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，同时不影响募集资金投资计划正常进行。期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。

　　2021年8月16日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在保障资金安全及确保不影响募集资金投资项目建设和使用计划的前提下，继续使用不超过3.3亿元的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），且该等投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，同时不影响募集资金投资计划正常进行。期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。

　　2022年8月8日，公司召开了第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在保障资金安全及确保不影响募集资金投资项目建设和使用计划的前提下，继续使用不超过3.3亿元的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），且该等投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，同时不影响募集资金投资计划正常进行。期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。

　　截至2022年9月30日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　单位：人民币元

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　　注：公司各时点使用暂时闲置募集资金进行现金管理的余额均未超过董事会对相关事项的授权范围。

　　（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

　　截至2022年9月30日，本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中的内容不存在差异。

　　三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

　　详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

　　详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　（三） 未能实现承诺收益的说明

　　详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》注4。