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　　■

　　■

　　十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见根据华电集团出具的《中国华电集团有限公司关于华电能源股份有限公司资产重组的原则性意见》，关于本次重组，华电集团发表如下原则性意见：

　　“本公司认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利水平，优化资本结构，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本公司原则上同意本次交易。”

　　十一、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明

　　华电集团就本次重组股份减持计划作出承诺如下：

　　“自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”

　　华电能源的现任董事、监事及高级管理人员，就股份减持计划特作声明和承诺如下：

　　“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”

　　十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

　　（二）严格履行上市公司审议及表决程序

　　上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　（三）股东大会提供网络投票平台

　　公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

　　（四）确保本次交易的定价公平、公允

　　上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。同时，上市公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。

　　（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排

　　1、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响

　　根据上市公司财务报告以及天职国际出具的《备考审阅报告》（天职业字[2022]39999号），本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较如下（不含募集配套资金影响）：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易有利于增强上市公司财务稳健性和盈利能力。本次交易完成后，上市公司2021年度基本每股收益将从交易前的-1.4933元/股增加至交易后的-0.1380元/股，2022年1-6月基本每股收益将从交易前的-0.7388元/股增加至交易后的-0.0919元/股，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情形。

　　2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

　　根据《备考审阅报告》，本次交易预计不会导致上市公司即期回报被摊薄的情况，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取以下填补措施：

　　（1）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力

　　本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升上市公司的综合实力，及时、高效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，实现企业预期效益。

　　（2）切实履行《盈利预测补偿协议》的相关约定

　　上市公司与业绩承诺方签订了《盈利预测补偿协议》。当标的公司在利润补偿期届满后累积实现净利润低于累积承诺净利润，上市公司将严格按照《盈利预测补偿协议》的相关约定，督促业绩承诺方严格履行补偿义务，对上市公司进行补偿，切实维护上市公司广大投资者的利益。

　　（3）加强合规管理，提升治理水平

　　上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会、上海证券交易所及其他有关法律法规的规定，不断完善法人治理结构和内控制度，健全内部控制体系，加强公司规范运作和投资者关系管理工作，进一步保障全体股东的利益。

　　（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　上市公司将实行积极的利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。

　　（5）上市公司控股股东、董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺

　　华电集团、华电煤业以及上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对本次交易摊薄即期回报及填补回报措施作出相关承诺。具体请参见“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。

　　（六）锁定期安排

　　本次交易发行股份购买资产和募集配套资金股份锁定期安排详见本报告书摘要“重大事项提示”之“四、发行股份购买资产的情况”之“（八）股份限售期”以及“五、募集配套资金”之“（三）锁定期安排”的相关约定。

　　本次交易前，华电集团直接持有华电能源44.80%的股份，是华电能源的控股股东。华电集团已就本次交易前的股份作出《关于股份锁定期的承诺函》：

　　“本承诺人在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。”

　　（七）其他保护投资者权益的措施

　　本次交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　十三、独立财务顾问的保荐机构资格

　　上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐机构资格。

　　重大风险提示

　　投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）交易被暂停、中止或取消的风险

　　尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

　　此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如本次交易需重新进行，则面临重新定价的风险。

　　在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

　　（二）审批风险

　　本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：中国证监会核准本次交易方案。

　　上述批准或核准均为本次交易的前提条件，未取得前述批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

　　（三）募集配套资金未能实施的风险

　　作为交易方案的一部分，上市公司拟向包括华电集团及其关联方在内的不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股票的方式募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

　　（四）上市公司短期内无法分红的风险

　　截至2021年末，上市公司经审计的未分配利润为负。本次重组完成后，尽管标的公司具有良好的盈利能力，但在上市公司完成以前年度亏损弥补前，预计无法向普通股股东进行现金分红，提请广大投资者注意投资风险。

　　（五）上市公司可能面临退市风险

　　根据《上市规则》股票退市的有关规定，上市公司股票于2022年4月29日被实施退市风险警示（*ST），具体参见上市公司于2022年4月28日披露的《关于公司股票实施退市风险警示的公告》。上市公司能否及时消除退市风险存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　二、与标的资产相关的风险

　　（一）行业政策风险

　　2021年全国两会和《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出了“碳达峰”和“碳中和”的战略目标，对煤炭行业提出了碳减排的挑战，要求煤炭生产企业加快煤矿智能化建设，深化煤炭清洁安全高效生产和利用，最终实现煤炭行业的绿色发展。新政策的出台，可能会对煤炭企业提出了更高的生产经营管理要求，对标的公司的经营环境和市场需求产生影响，提请广大投资者关注相关风险。

　　（二）监管政策变化风险

　　煤炭行业受到包括国家发改委、自然资源部、应急管理部、生态环境部、各级地方政府主管部门等共同监管。监管范围包括但不限于授予、延续和转让煤炭探矿权和采矿权、颁发安全生产许可证、采取临时性措施限制煤炭价格上涨、控制投资方向和规模、核准新建煤矿的规划和建设、征收和取消行业有关的各种税费、提高环境保护和安全生产方面的标准和投入等。监管政策的变化可能对标的公司的运营产生较大影响，进而可能对标的公司的收入和利润带来影响，提请广大投资者关注相关风险。

　　（三）市场风险

　　标的公司作为煤炭生产企业，煤价的波动直接影响着标的公司的盈利水平。宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策以及原材料、能源价格的波动等因素都将对煤炭价格造成波动。未来煤炭价格的波动可能会对标的公司的收入与利润产生重大影响，提请广大投资者关注相关风险。

　　（四）安全生产风险

　　煤炭生产是井下作业，受到水、火、瓦斯、煤尘、顶板五大自然灾害的潜在威胁，安全风险高于其他一般行业；突发安全事故将对标的公司造成暂停生产、声誉受损、诉讼赔偿和行政处罚等损失，从而给标的公司的生产经营和财务业绩带来较大的不利影响，提请广大投资者关注相关风险。

　　（五）环保监管政策风险

　　标的公司所从事的煤炭开采、洗选业务生产经营过程中均会对区域环境造成较大影响。我国目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，主要包括：《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国环境噪声污染防治法》等。为满足国家更加严格的环保标准，标的公司在未来经营期间可能面临更高的环保投入，从而给标的公司的财务状况带来较大的影响，提请广大投资者关注相关风险。

　　（六）超出核定生产能力生产的风险

　　截至本报告书摘要签署日，锦兴能源持有的《安全生产许可证》核定的产能为800万吨/年，锦兴能源2020年、2021年原煤产量分别为1,025.10万吨、1,075.29万吨，存在超出核定生产能力生产的情形。锦兴能源于2021年10月被国家发改委列入2021年冬、2022年春重点保供煤矿名单，在符合安全和环保要求前提下，可先按调整后建设规模1,200万吨/年组织应急保供生产，调整建设规模的手续原则上应于2023年6月底前办理完成。目前，锦兴能源正在积极推进办理产能核增至1,200万吨/年的有关手续，并已于2022年5月取得国家发改委的复函，于2022年10月14日完成环境影响后评价备案。如果标的公司不能按照国家发改委通知要求在2023年6月底之前完成安全生产许可证的办理，存在无法继续按照1,200万吨/年生产的风险，进而对公司盈利能力造成不利影响，以及存在因超出核定生产能力生产而受到相关主管部门处罚的风险。提请广大投资者关注相关风险。

　　（七）房屋土地权属瑕疵风险

　　截至本报告书摘要签署日，标的公司的部分土地房产尚未取得权属证明，标的公司正在积极推进相关权属证书的办理事宜，存在无法如期办理或无法取得权属证书导致无法继续占有、使用相关土地房产或受到相关主管部门处罚的风险，进而可能对标的公司生产经营造成一定不利影响。提请广大投资者关注相关风险。

　　（八）部分租赁土地房产手续不全等的风险

　　截至本报告书摘要签署日，标的公司租赁土地或租赁房产存在瑕疵，包括存在未完全履行相关法律法规规定的决策、备案、审批等程序，及部分租赁期限超过二十年的情形。该等土地或房屋租赁存在被主张无效或被相关主管部门处罚的风险，进而可能会对标的公司的正常生产经营造成一定不利影响。提请广大投资者关注相关风险。

　　（九）劳动用工不规范的合规风险

　　报告期内，标的公司存在劳务派遣用工数量超出其用工总量10%比例的情形，不符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定，存在被相关主管部门处罚的风险。截至本报告书摘要签署日，标的公司已将劳务派遣用工比例降至10%以下，并且交易对方已出具书面承诺，如锦兴能源因交割日前劳务派遣人数占比超过10%或其他劳务不合规使上市公司受到损失的，将按本次交易锦兴能源51%股权的比例，向上市公司补偿其受到的损失。但标的公司仍存在因劳务派遣人数占比超过10%或其他劳务不合规导致被国家主管部门采取行政处罚措施的可能性，提请广大投资者关注相关风险。

　　（十）新冠疫情对生产经营造成影响的风险

　　自2020年新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，全球经济出现了较为明显的波动。目前尚无法准确预判后续疫情防控进展、持续时间以及各项防控政策等因素的影响，若下游客户或标的公司自身因疫情原因停产或减产，则会对经营业绩造成一定影响，提请广大投资者关注相关风险。

　　三、其他风险

　　（一）股票价格波动风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

　　（二）不可抗力引起的风险

　　上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

　　第一节 本次交易概述

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、国家倡导煤炭行业深化供给侧结构性改革

　　煤炭产业是我国重要的基础产业，煤炭产业的可持续发展关系到国民经济的健康发展和国家能源安全。近年来，国家出台了一系列政策，深入推进煤炭供给侧改革。在深化供给侧改革、提高能源发展质量的背景下，2020年6月国家能源局印发《2020年能源工作指导意见》，指出要坚持煤炭产能置换长效机制，推动煤炭行业“上大压小、增优减劣”，有序建设大型现代化煤矿。《煤炭产业政策》指出，要深化煤炭企业改革，推进煤炭企业的股份制改造、兼并和重组，提高产业集中度，形成以大型煤炭企业集团为主体、中小型煤矿协调发展的产业组织结构。

　　2、响应国有企业改革，实现国有资产的保值增值

　　2020年，党中央、国务院提出了关于深化国有企业改革的决策部署，印发了《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》。要求通过实施“国企改革三年行动”，形成更加成熟的中国特色现代企业制度，加快建立健全市场化经营机制，优化国有资本布局，推动战略性重组和专业化整合，推动国有经济发展，切实增强国有资本竞争力。

　　3、煤价上行引发煤电企业业绩波动

　　2021年，全球能源供应紧张，国内煤炭市场供需形势变化，煤价涨幅较大，2021年10月15日，国家发改委印发《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》，燃煤发电电量原则上全部进入电力市场，燃煤发电市场交易电价上下浮动范围原则上扩大为不超过20%，高耗能企业市场交易电价不受上浮20%限制，取消工商业目录销售电价，推动工商业用户全部进入电力市场。尽管如此，动力煤期货一度上涨至2,000元/吨，现货价格涨至2,500元/吨以上。受煤价高位运行等因素影响，煤电板块企业经营业绩发生较大波动，面临较大的经营压力。

　　（二）本次交易的目的

　　1、提升公司资产质量，改善财务结构

　　当前煤炭市场宏观表现较好，标的公司锦兴能源具备较为突出的盈利能力，公司拟通过本次交易将锦兴能源纳入上市公司主体，以提升公司归母净资产、资产质量和市场竞争力。同时，通过将募集配套资金用以补充流动资金以及偿还银行贷款等，能够有效改善公司的财务结构，减轻财务压力，降低财务费用，从而实现盈利能力的提升。

　　2、整合煤炭资源，实现上市公司可持续发展

　　本次交易拟收购资产具有丰富的煤炭资源储量和优质的煤炭产品质量。华电能源作为煤电企业，通过上市公司重组方式，对煤炭资源进行整合，改良资产结构，实现煤电联营和煤电互保，平抑行业周期波动影响，增强企业抗风险能力，实现上市公司的可持续发展。

　　3、肩负社会责任，保障东北老工业基地能源安全

　　华电能源作为黑龙江区域电力供应和能源保障的重要支柱企业，发电装机容量占黑龙江省煤电装机容量比例约为25.89%，是当地居民供热的主要热源，肩负东北老工业基地振兴和维护当地社会稳定的重要使命。公司拟通过本次交易改善自身资产结构，全面提升经营业绩及盈利能力，增强当地电力供应和能源保障能力，更好为保障当地经济和民生做出贡献。

　　二、本次交易的评估作价情况

　　标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果确定。本次交易中，中企华采用资产基础法和收益法对锦兴能源截至评估基准日2022年2月28日的全部股东权益进行了评估，最终采用了资产基础法的评估结果。

　　根据《资产评估报告》，标的资产评估结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据评估情况，并经交易双方友好协商，本次交易锦兴能源51.00%股权的交易对价为1,073,254.0419万元。

　　评估基准日后，锦兴能源进行2021年度利润分配，各股东按照出资比例享有利润分配权，锦兴能源未分配利润中归属于华电煤业及其受让方的191,760万元作为专享未分配利润予以留存。该事项不会对评估基准日后标的资产价值产生影响，无需调整本次交易作价，具体参见重组报告书“第六节 标的资产评估及定价情况”之“四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（七）评估基准日至重组报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及对交易作价的影响”。

　　三、发行股份购买资产的情况

　　（一）拟购买资产

　　华电煤业持有的锦兴能源51.00%股权（对应注册资本73,314万元）。

　　（二）发行股份的种类和面值

　　上市公司本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（三）发行方式

　　本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。

　　（四）发行对象及认购方式

　　本次发行股份购买资产的发行对象为华电煤业。

　　发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

　　（五）发行价格与定价依据

　　1、发行价格与定价原则

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即华电能源第十届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行价格按照不低于定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价90%的原则，经各方友好协商确定为2.27元/股。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　2、发行价格调整机制

　　为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：

　　（1）价格调整方案对象

　　价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。

　　（2）价格调整方案生效条件

　　上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　（3）可调价期间

　　上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

　　（4）调价触发条件

　　可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：

　　① 向下调整

　　可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。

　　② 向上调整

　　可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。

　　（5）调价基准日

　　可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的10个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

　　（6）发行价格调整机制

　　在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的90%且不得低于上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。

　　若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

　　（7）股份发行数量调整

　　股份发行价格调整后，标的公司股权的转让价格不变，向交易对方发行股份数量相应调整。

　　（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

　　（六）标的公司股权转让价格

　　根据中企华出具的中企华评报字（2022）第6230号《资产评估报告》，以2022年2月28日为基准日，锦兴能源100%股权评估值为2,104,419.69万元，锦兴能源51.00%股权的评估值为1,073,254.0419万元，评估结果已经国务院国资委备案。以上述评估结果为基础，交易双方同意标的资产的交易价格为1,073,254.0419万元。

　　（七）发行数量

　　本次发行股份购买资产的股份数量将按照下述公式确定：

　　发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格

　　按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。

　　根据标的公司股权转让价格，以发行价格2.27元/股计算，本次发行股份数量为4,727,991,374股，最终以中国证监会核准的数量为准。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　（八）股份限售期

　　华电煤业通过本次交易取得的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华电煤业持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

　　股份锁定期限内，华电煤业通过本次交易取得的股份，因上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　若华电煤业基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，华电煤业同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（九）过渡期间损益安排

　　拟购买资产在本次交易过渡期间产生的损益，由上市公司和交易对方共同认可的符合相关法律法规要求的审计机构在交割日后的60个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认，上述审计的基准日为交割日当月月末。过渡期间，增加的标的资产股东权益由上市公司按其在交割日后所持标的公司股权比例享有；减少的标的资产股东权益由交易对方按其在《资产购买协议》签署日所持标的公司股权比例进行承担，交易对方应在上述审计完成之日后10个工作日内以现金方式向上市公司支付到位。

　　锦兴能源股东会决议2021年可分配利润中由华电煤业专享的1,917,600,000元在本次交易后由上市公司享有，该次利润分配不影响标的资产的过渡期间损益。

　　（十）滚存未分配利润安排

　　上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润或未弥补亏损（如有），由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有或承担。

　　（十一）上市地点

　　本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。

　　四、募集配套资金

　　（一）募集配套资金的金额及发行数量

　　上市公司拟向包括华电集团及其关联方在内的不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过26.80亿元，不超过本次交易购买资产交易价格的25%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，其中，华电集团及其关联方参与认购不超过22.12亿元。发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金所发行股票的价格及发行数量将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

　　（二）发行股份的定价基准日及发行价格

　　本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次发行股份募集配套资金非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

　　（三）锁定期安排

　　公司本次拟向包括华电集团及其关联方在内的不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，除华电集团及其关联方外，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让；华电集团及其关联方认购的股份18个月内不得转让。

　　若本次发行股份募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（四）募集资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易的相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务等。

　　本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

　　（五）发行股份的种类、面值和上市地点

　　上市公司本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。

　　（六）发行对象及发行方式

　　本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行对象为包括华电集团及其关联方在内的不超过35名符合条件的特定投资者，其中，华电集团及其关联方参与认购不超过22.12亿元。

　　本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象在本次交易获得中国证监会核准后，由华电能源董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。

　　（七）滚存未分配利润/未弥补亏损安排

　　本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润/未弥补亏损（如有）由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有或承担。

　　五、业绩承诺与补偿安排

　　（一）利润补偿期及承诺数额

　　标的资产的利润补偿期为本次发行股份购买资产实施完毕（指标的资产交割完成）后3年（含本次交易实施完毕当年），即2022年、2023年、2024年；若本次发行股份购买资产未能在2022年12月31日前（含当日）实施完毕，则利润补偿期将作相应顺延。

　　交易对方就锦兴能源未来年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的矿业权口径净利润（以下简称为“净利润”）承诺如下：

　　单位：万元

　　■

　　在利润补偿期届满后，若锦兴能源累积实现净利润低于累积承诺净利润，交易对方将对上市公司予以一次性补偿，优先以股份支付方式予以补偿，不足部分以现金方式予以补偿。

　　本次交易的矿业权口径业绩承诺资产组为采矿权，矿业权口径业绩承诺资产组预测期现金流即为采矿权现金流。

　　1、矿业权口径净利润和业绩承诺资产组对应年度现金流量预测值之间的关系

　　矿业权口径净利润的计算，主要基于业绩承诺资产组现金流量预测中对应年度的营业收入、营业成本、管理费用、销售费用、各项税费等假设计算得出，具体计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中2022年1-2月的业绩承诺资产组净利润参考2022年1-2月企业财务报表进行模拟调整，对其他业务收入和成本，采矿权摊销费用，除流动资金外的财务费用进行了剔除。

　　如上表所示，矿业权口径净利润在计算时，所采用的收入、成本、费用等预测假设与业绩承诺资产组现金流量预测值完全一致。

　　矿业权口径净利润和业绩承诺资产组对应年度现金流量预测值差异仅在于现金流至净利润的调整项，由业绩承诺资产组净利润加回预测表中折旧、摊销等影响利润表但不影响现金流的科目，以及减去固定资产投入、无形资产投入、流动资金追加等影响现金流但不影响利润表的科目后，得到对应年度现金流量预测值：

　　单位：万元

　　■

　　2、矿业权口径净利润和企业合并口径净利润之间的关系

　　企业合并口径净利润与矿业权口径净利润差异主要在于矿业权口径净利润未扣除矿业权本身的摊销、未考虑除流动资金以外的财务费用支出，该计算方式符合矿业权相关评估要求中的具体规定，具体如下：

　　（1）关于财务费用

　　根据《中国矿业权评估准则》，财务费用按有关规定重新计算。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估时财务费用根据流动资金的贷款利息计算。假定未来生产年份评估对象流动资金的70%为银行贷款，贷款利率参考锦兴能源距离评估基准日最近的一笔短期借款执行的年贷款利率3.7%，单利计息。

　　（2）关于矿业权的摊销

　　依据《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估利用企业财务报告指导意见》（CMVS30900-2010），在矿业权评估中，矿业权价款或取得成本，不作为矿业权评估用无形资产或其他资产投资，故矿权评估中不考虑矿业权的摊销。

　　在矿业权评估的盈利预测基础上，扣除矿业权摊销和除矿业权口径下流动资金外财务费用后，合并口径净利润情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表模拟计算企业合并口径净利润时，矿业权摊销费用的计算方式为按照评估预测的各年产量按照产量法摊销扣除，除流动资金外的财务费用参考企业提供的财务费用数据，收益法和采矿权评估中对预测期各年的产量和销量预测参数一致，具有参考性。

　　综上所述，矿业权口径净利润和业绩承诺资产组对应年度现金流量预测值差异在于净利润至现金流的调整项，其预测假设和业绩承诺资产组对应年度现金流量预测完全一致；矿业权口径净利润和企业合并口径净利润之间的差异系来自于矿业权评估相关准则的要求，矿业权口径净利润未扣除矿业权本身的摊销、未考虑除流动资金以外的财务费用支出。

　　3、业绩承诺期内各年度收益的具体测算过程

　　业绩承诺期内，锦兴能源矿业权口径净利润、企业合并口径净利润以及业绩承诺金额具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易业绩承诺期内各年度收益的计算过程及确定依据充分，具体测算过程参见本节“五、业绩承诺与补充安排”之“（一）利润补偿期及承诺数额”之“1、矿业权口径净利润和业绩承诺资产组对应年度现金流量预测值之间的关系”和“2、矿业权口径净利润和企业合并口径净利润之间的关系”。

　　本次交易业绩承诺金额为锦兴能源未来年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的矿业权口径净利润，2022年、2023年以及2024年度业绩承诺金额分别为248,248.68万元、196,618.56万元、193,516.13万元，合计638,383.37万元。以矿业权口径净利润作为业绩承诺依据具备合理性，有利于保障上市公司以及中小股东利益。

　　（二）标的资产净利润的确定

　　上市公司应在利润补偿期届满后，聘请符合法律法规规定的会计师事务对锦兴能源业绩补偿期内实际盈利情况出具专项核查意见。

　　锦兴能源的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，锦兴能源的会计政策、会计估计在利润补偿期保持一贯性。利润补偿期内，未经锦兴能源董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。

　　锦兴能源所对应的于利润补偿期内实现的净利润数应根据符合法律法规规定审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

　　（三）利润补偿方式及计算公式

　　交易对方应以通过本次交易获得的上市公司股份和现金向上市公司补偿，计算公式如下：

　　应补偿金额=（补偿期内累积承诺净利润数－补偿期内累积实现净利润数）÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价

　　应补偿股份数量=应补偿金额÷每股发行价格

　　若上市公司在补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿的股份数应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。

　　交易对方将对上市公司予以一次性补偿，优先以股份支付方式予以补偿，不足部分以现金方式予以补偿。

　　（四）标的资产整体减值测试补偿

　　在利润补偿期届满后，上市公司应当聘请符合法律法规规定的中介机构以矿业权口径对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如：期末减值额/标的资产交易对价〉补偿期内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份。

　　交易对方应以股份另行补偿，计算公式为：

　　另需补偿股份=标的资产期末减值额/每股发行价格—补偿期内已补偿股份总数

　　前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　（五）利润补偿的对价上限

　　交易对方承担的补偿责任以其通过本次交易取得的对价为限。

　　（六）利润补偿的实施

　　1、股份补偿的实施

　　如果交易对方因锦兴能源实现的实际净利润数低于承诺净利润数或因标的资产期末减值额大于标的资产累积已补偿金额而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在关于利润承诺的专项审核意见或期末减值测试的专项审核意见出具后30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。

　　若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

　　若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

　　自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权，且不享有股利分配的权利。

　　2、现金补偿的实施

　　交易对方应补偿的现金，应在关于利润承诺的专项审核意见或期末减值测试的专项审核意见出具后的20个工作日内，由交易对方直接支付至上市公司指定账户。

　　六、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司2021年相关财务数据比较如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：标的公司的财务数据为截至2022年2月末的资产总额、资产净额及2021年度所产生的营业收入。资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。指标计算为负值的，采用绝对值。

　　本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需要提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次交易对方华电煤业与上市公司同属于华电集团控制的企业，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。上市公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前36个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易后，上市公司控股股东预计将由华电集团变为华电煤业，实际控制人仍为国务院国资委。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

　　七、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　上市公司所处行业为电力、热力、燃气及水生产和供应业，主要业务为向公司发电资产所在的区域销售电力产品和热力产品，以满足当地社会和经济发展的需求，此外，上市公司从事一定规模的煤炭生产销售业务。标的公司主营业务为煤炭开采、洗选加工、煤炭销售等。

　　通过本次交易，上市公司煤炭板块经营能力将得到较大程度的提升，煤炭板块成为上市公司重要的盈利来源，进一步强化上市公司发电、供热、煤炭、工程“四位一体”的产业格局，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为上市公司整体经营业绩提升提供保证。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，华电集团直接持有上市公司44.80%的股权，为上市公司控股股东，上市公司实际控制人为国务院国资委。根据标的资产交易作价测算，本次发行股份购买资产完成前后上市公司的股权结构变化情况如下：

　　单位：股

　　■

　　考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司的股权结构变化情况如下：

　　单位：股

　　■

　　注：假设募集配套资金总规模为26.80亿元，其中华电集团认购22.12亿元，并以上市公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日为配套融资的基准日，配套融资发行价格为2.10元/股。

　　本次交易完成后，上市公司控股股东将由华电集团变为华电煤业，实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致公司控制权变更。

　　（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

　　根据上市公司财务报告以及天职国际出具的《备考审阅报告》（天职业字[2022]39999号），本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较如下（不含募集配套资金影响）：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务指标预计将得到提升，上市公司的业绩水平将得到改善，符合上市公司及全体股东的利益。

　　八、本次交易方案实施需履行的批准程序

　　（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

　　截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：

　　1、本次交易相关事项已经获得华电集团内部有权决策机构审议通过；

　　2、2022年5月6日和2022年7月26日，上市公司召开第十届董事会第十九次会议和第十届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易的相关议案；

　　2022年5月6日和2022年7月26日，上市公司召开第十届监事会第八次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了本次交易的相关议案；

　　3、本次交易已经交易对方华电煤业内部有权决策机构审议通过，上述主体已同意本次交易相关事项；

　　4、本次交易已经锦兴能源股东会作出决议，同意华电煤业将其持有的锦兴能源51.00%股权转让给其关联方。山西唐融、山西都宝已同意放弃其作为锦兴能源股东的优先购买权；

　　5、本次交易标的资产的评估报告已经国务院国资委备案；

　　6、国务院国资委批准本次交易方案；

　　7、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。

　　（二）本次交易尚需履行的程序

　　截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：中国证监会核准本次交易方案。

　　上述批准或核准均为本次交易的前提条件，未取得前述批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

　　第二节 备查文件及地点

　　一、备查文件

　　1、重大资产重组的董事会决议

　　2、上市公司独立董事意见

　　3、独立财务顾问报告

　　4、法律意见书

　　5、锦兴能源的资产评估报告及评估说明

　　6、上市公司最近一年一期的备考财务报告及其审阅报告

　　7、锦兴能源最近两年一期的财务报告和审计报告

　　8、本次交易的相关协议

　　9、交易各方涉及本次重大资产重组的承诺函

　　10、其他与本次交易有关的重要文件

　　二、备查地点

　　投资者可在下列地点查阅有关备查文件：

　　1、华电能源股份有限公司

　　办公地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区大成街209号

　　联系人：李西金、战莹

　　电话：0451-5868 1766    0451-5868 1872

　　传真：0451-5868 1800

　　2、华泰联合证券有限责任公司

　　办公地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

　　联系人：骆毅平、沈迪、丁韬、黄玉海

　　电话：010-5683 9519

　　传真：010-5683 9400

　　■