股票代码：002769                股票简称：普路通           公告编号：2022-033号

　　深圳市普路通供应链管理股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市普路通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月19日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对深圳市普路通供应链管理股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第380号），根据关注函要求，公司就相关情况回复如下：

　　1、请说明，你公司董事会会议召开的程序是否符合《公司法》、《公司章程》的规定，是否保障董事会成员的知情权、参与权。

　　回复：（一）公司第五届董事会第六次会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定

　　（1）本次董事会的召集

　　公司董事会于2022年10月14日通过电子邮件及微信等方式将第五届董事会第六次会议通知发送至全体董事，会议召集人、提议人及主持人为公司董事长张云，会议召开时间为2022年10月17日上午10：00，会议以现场表决或现场结合通讯表决的方式召开，并列明了会议议题、出席人员、表决方式等内容。

　　本次董事会的召集程序符合《公司章程》第一百一十七条关于董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限的规定。

　　（2）本次董事会的召开

　　本次董事会于2022年10月17日上午10：00以现场结合通讯表决的方式召开，会议审议了《关于拟补选公司部分非独立董事的议案》、《关于拟更换公司部分独立董事的议案》、《关于调整公司第五届董事会各专门委员会成员的议案》、《关于拟设立全资子公司的议案》、《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》。本次会议召开的实际时间、方式、会议审议的议案与公司第五届董事会第六次会议通知中记载的时间、方式、提交会议审议的事项一致。

　　本次董事会的召开程序符合《公司章程》第一百二十一条关于董事会召开方式的规定。

　　（3）本次董事会的出席人员情况

　　本次董事会应参加表决的董事人数8人，实际参加表决的董事人数5人，副董事长汪震东、董事胡仲亮、董事李广伟未出席本次会议，公司过半数董事出席了第五届董事会第六次会议。

　　根据股东广州金控绿金投资有限公司于2022年10月16日通过邮件方式发送至公司相关人员的告知函：“因广州市花都区出现新冠疫情，汪震东、胡仲亮、李广伟等董事需支援当地疫情防控工作，无法现场出席17日召开的普路通第五届董事会第六次会议，且不具备线上参会的条件” 以及上述3名董事提交的请假单，该等董事已向董事会请假无法出席本次会议。

　　本次董事会的出席人员情况符合《公司法》第一百一十一条及《公司章程》第一百一十九条关于董事出席会议的规定。

　　（4）本次董事会的会议决议、会议记录情况

　　本次董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，由董事会秘书在会议结束后作成董事会决议并由全体参会董事签字，同时本次董事会已将召集、召开情况、出席人员、会议议程、表决结果等做成会议记录，出席会议的董事、记录人董事会秘书均在会议记录上签名。

　　本次董事会的会议决议、会议记录情况符合《公司法》第一百一十二条及《公司章程》第一百二十一条关于会议决议及会议记录的规定。

　　综上，公司第五届董事会第六次会议召开的程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　　（二）公司第五届董事会第六次会议保障了董事会成员的知情权、参与权

　　公司于2022年10月14日发送至全体董事的会议通知中包含了本次董事会的会议资料，公司董事会8名董事成员中的5名董事按时参加了本次会议，另外请假的3名董事汪震东、胡仲亮、李广伟已签署《确认函》，确认其已于2022年10月14日收到公司第五届董事会第六次会议通知，并已知悉本次会议拟审议议案及会议议程等事项，因支援广州市花都区疫情防控工作，无法出席本次会议。在会议召开前，公司已就会议审议事项与各董事关于关注的问题提前进行了沟通交流，在会议召开过程中，会议资料也同步在全体董事所在的微信工作群中，公司充分保障了董事会成员的知情权。

　　本次董事会采取现场结合视频通讯表决的方式召开，视频参会链接由公司工作人员会前发送至全体董事的工作群，不能现场出席的董事均可通过点击参会链接进入线上会议。公司在本次会议召开前，通过邮件方式通知广州金控绿金投资有限公司及董事汪震东、胡仲亮、李广伟，其可以通过电话、视频、邮件传真及电子签名等多种方式参与表决，且公司从10月17日上午10点会议开始至晚上7点前，均可接收董事会成员通过上述多种方式参与会议表决，公司充分保障了董事会成员的参与权。

　　综上，公司第五届董事会第六次会议保障了董事会成员的知情权、参与权。

　　2、请说明，前述三名董事未出席会议且未委托他人表决的原因，所涉董事人员是否符合“勤勉尽责”的要求，是否存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作指引》第3.3.4条规定的情形。

　　回复：（一）前述三名董事未出席会议且未委托他人表决的原因

　　根据广州金控绿金投资有限公司于2022年10月16日通过邮件方式发送至公司相关人员的告知函：“因广州市花都区出现新冠疫情，汪震东、胡仲亮、李广伟等董事需支援当地疫情防控工作，无法现场出席17日召开的普路通第五届董事会第六次会议，且不具备线上参会的条件”，以及三名董事提供的请假单。公司第五届董事会非独立董事汪震东、胡仲亮、李广伟由公司大股东广州金控绿金投资有限公司提名，三人因相同原因无法出席本次会议，出于个人审慎考虑的原因，也未委托其他非独立董事代表投票以及表达意见。

　　（二）所涉董事人员符合“勤勉尽责”的要求，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作指引》第3.3.4条规定的情形

　　经询问与核查，三名董事因支援广州市花都区疫情防控工作缺席本次董事会会议，并出具书面文件《确认函》表示对公司第五届董事会第六次会议作出的决议无异议，不存在争议、纠纷。公司认为董事汪震东、胡仲亮、李广伟虽未出席公司第五届董事会第六次会议，但确因支援当地疫情防控工作，且及时与公司沟通并出具相关书面说明，非故意不履行董事职责。

　　董事胡仲亮自2019年5月20日、董事汪震东及李广伟自2021年12月9日起担任公司董事职务至今，均不存在连续两次未亲自出席董事会会议的情形，不存在任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一的情形。公司认为董事汪震东、胡仲亮、李广伟一直严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的规定，对于董事会会议审议的议案始终认真查阅并发表意见、谨慎投票，履行了董事的忠实义务和勤勉义务。

　　综上，公司认为董事汪震东、胡仲亮、李广伟符合“勤勉尽责”的要求，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作指引》第3.3.4条规定的情形

　　3、你公司《公司章程》第一百二十二条规定：“董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。”请说明，你公司第五届董事会第六次会议决议的计票方式、表决效力是否符合《公司法》、《公司章程》的规定，未出席董事是否对本次董事会决议存在争议，纠纷。

　　回复：（一）公司第五届董事会第六次会议决议的计票方式、表决效力符合《公司法》、《公司章程》的规定

　　根据《公司章程》第一百二十二条的规定：“董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权”，除前述三名董事因请假无法出席本次会议视为放弃在本次会议的投票权外，其余5名参会董事根据《公司章程》第一百一十九条的规定实行一人一票逐项投票表决，并根据《公司章程》第一百二十一条的规定签署了表决票，每项议案均获得5票同意并审议通过。

　　公司第五届董事会第六次会议的表决情况符合《公司章程》第一百一十九条关于表决程序的规定及第一百二十一条关于表决方式的规定。

　　（二）未出席董事对公司第五届董事会第六次会议决议不存在争议，纠纷

　　经询问与核查，前述三名董事因支援广州市花都区疫情防控工作缺席本次董事会会议，已签署并出具书面文件《确认函》，确认对公司第五届董事会第六次会议作出的决议无异议，不存在争议、纠纷。

　　特此公告。

　　深圳市普路通供应链管理股份有限公司董事会

　　2022年10月21日

　　北京市中伦（深圳）律师事务所关于

　　深圳证券交易所《关于对深圳市普路通供应链管理股份有限公司的关注函》

　　相关事项的法律意见书

　　致：深圳市普路通供应链管理股份有限公司

　　北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市普路通供应链管理股份有限公司（以下简称“普路通”或“公司”）的委托，就深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2022年10月19日发出的《关于对深圳市普路通供应链管理股份有限公司的关注函（公司部关注函[2022]第380号）》（以下简称“《关注函》”）所涉问题出具本法律意见书。

　　经本所律师就《关注函》中需要律师发表意见的相关事项进行核查，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）有关规范性文件，以及《深圳市普路通供应链管理股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市普路通供应链管理股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的规定，出具本法律意见书。

　　本所律师在核查过程中已得到公司和相关方的如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；其所提供的文件、材料和证言等是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处，并在截止该等文件提供给本所之日至本法律意见书出具日，未发生任何变化、变更或失效等情况。

　　为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

　　1. 本法律意见书依据我国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章及规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而出具。

　　2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。

　　3. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。

　　4.本法律意见书仅就《关注函》涉及问题出具法律意见，不对其他事项发表意见。

　　5.本法律意见书仅供公司回复《关注函》之目的使用，未经本所书面许可，不得用作其他任何目的。

　　本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、 《关注函》问题1

　　请说明，你公司董事会会议召开的程序是否符合《公司法》、《公司章程》的规定，是否保障董事会成员的知情权、参与权。

　　回复：

　　（一） 公司第五届董事会第六次会议的召开程序符合《公司法》《公司章程》的规定

　　1.会议召集方式符合《公司法》《公司章程》的规定

　　（1）会议召集人符合《公司法》《公司章程》的规定

　　《公司法》第一百零九条第二款规定：“董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

　　《公司章程》第一百一十三条规定：“董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；”

　　经本所律师核查，公司第五届董事会第六次会议由董事长张云召集，符合《公司法》《公司章程》的规定。

　　（2）会议通知方式符合《公司法》《公司章程》规定

　　《公司法》第一百一十条第三款规定：“董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。”

　　《公司章程》第一百一十七条规定：“董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开3日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。”《公司章程》第一百一十八条规定：“董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。”

　　经本所律师核查，公司于2022年10月17日召开第五届董事会第六次会议，已于2022年10月14日通过发送电子邮件及微信的方式向公司董事、监事、总经理发送会议通知，会议通知内容包括会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期，会议通知时限、通知方式、通知内容均符合《公司法》《公司章程》的规定。

　　2.会议召开方式符合《公司法》《公司章程》的规定

　　《公司章程》第一百二十一条第二款规定：“董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。”

　　经本所律师核查，公司第五届董事会第六次会议于2022年10月17日上午10：00通过现场结合通讯表决的方式召开，并审议了《关于拟补选公司部分非独立董事的议案》《关于拟更换公司部分独立董事的议案》《关于调整公司第五届董事会各专门委员会成员的议案》《关于拟设立全资子公司的议案》《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》五项议案，符合《公司法》《公司章程》的规定。

　　3.会议出席董事人数符合《公司法》《公司章程》的规定

　　《公司法》第一百零八条第一款规定：“股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”《公司法》第一百一十一条第一款规定：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”

　　《公司章程》第一百零七条规定，“董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。董事会成员中包括3名独立董事。”《公司章程》第一百一十九条第一款规定，“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但本章程另有规定的情形除外。”

　　根据公司于2022年7月30日在符合证监会规定条件的媒体上公开披露的《第五届董事会第四次会议决议公告》《关于公司董事长变更的公告》，在公司原董事长吴立扬辞职后、公司第五届董事会第六次会议通知之前，公司第五届董事会董事人数为8人。

　　经本所律师核查，出席公司第五届董事会第六次会议的董事共5人，副董事长汪震东、董事胡仲亮、董事李广伟3人请假未出席本次会议。根据广州金控绿金投资有限公司于2022年10月16日通过邮件方式发送至公司相关人员的告知函：“因广州市花都区出现新冠疫情，汪震东、胡仲亮、李广伟等董事需支援当地疫情防控工作，无法现场出席17日召开的普路通第五届董事会第六次会议，且不具备线上参会的条件”以及上述3名董事提交的请假单，该等董事已向公司董事会请假无法出席本次会议。公司过半数董事出席了第五届董事会第六次会议，符合《公司法》《公司章程》关于董事会出席董事人数的要求。

　　4.会议决议及会议记录符合《公司法》《公司章程》的规定

　　《公司法》第一百一十二条第二款规定：“董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。”

　　《公司章程》第一百二十一条第二款规定：“董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。”《公司章程》第一百二十三条规定：“董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。”《公司章程》第一百二十四条规定：“董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。”

　　经本所律师核查，公司第五届董事会第六次会议已制作会议决议、会议记录，相关内容符合《公司法》《公司章程》的规定。

　　（二）公司第五届董事会第六次会议已保障董事会成员的知情权、参与权

　　2022年10月14日，公司发出第五届董事会第六次会议通知，通知中包含了本次董事会的会议资料。公司董事会8名董事成员中的5名董事按时参加了公司第五届董事会第六次会议，另外请假的3名董事汪震东、胡仲亮、李广伟已签署《确认函》，确认其已于2022年10月14日收到公司第五届董事会第六次会议通知，并已知悉本次会议拟审议议案及会议议程等事项，因支援广州市花都区疫情防控工作，无法出席本次会议。

　　经本所律师核查，公司8名董事均已收到公司第五届董事会第六次会议的通知，知悉会议事项，有权参加董事会，其知情权、参与权未受侵害。

　　二、 《关注函》问题2

　　请说明，前述三名董事未出席会议且未委托他人表决的原因，所涉董事人员是否符合“勤勉尽责”的要求，是否存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作指引》第3.3.4条规定的情形。

　　回复：

　　（一）三名董事未出席公司第五届董事会第六次会议且未委托他人表决的原因

　　《公司法》第一百一十二条第一款规定：“董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。”根据上述规定，董事因故无法出席董事会时，可以委托他人代为行使表决权，也可以选择不委托表决。

　　汪震东、胡仲亮、李广伟三名董事均为公司非独立董事，且均由公司大股东广州金控绿金投资有限公司提名。根据该等董事签署的《确认函》，三人均因支援广州市花都区疫情防控工作无法出席公司第五届董事会第六次会议，出于个人审慎考虑起见，亦未委托公司其他非独立董事代表投票以及表达意见。

　　（二）三名董事均符合“勤勉尽责”要求，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作指引》第3.3.4条规定的情形

　　经本所律师核查，2019年5月20日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过《关于拟更换公司部分非独立董事的议案》，选举胡仲亮为公司第四届董事会非独立董事；2021年12月9日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》，选举汪震东、胡仲亮、李广伟为公司第五届董事会非独立董事。

　　截至本法律意见书出具之日，胡仲亮担任公司董事期间，公司合计召开董事会25次；汪震东、李广伟担任公司董事期间，公司合计召开董事会6次。除第五届董事会第六次会议外，三位董事均出席了任期内的其他董事会并参与了会议审议和表决。本所律师认为，上述三位董事均已依照《公司法》《公司章程》等规定履行董事勤勉尽责的义务，不存在连续两次未亲自出席董事会会议的情形，不存在任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一的情形。

　　三、 《关注函》问题3

　　你公司《公司章程》第一百二十二条规定：“董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。”请说明，你公司第五届董事会第六次会议决议的计票方式、表决效力是否符合《公司法》、《公司章程》的规定，未出席董事是否对本次董事会决议存在争议，纠纷。

　　回复：

　　（一）公司第五届董事会第六次会议决议的计票方式、表决效力符合《公司法》《公司章程》的规定

　　《公司法》第一百一十一条规定：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。”

　　《公司章程》第一百一十九条规定：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但本章程另有规定的情形除外。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的情形除外。董事会决议的表决，实行一人一票。”

　　经本所律师核查，公司第五届董事会第六次会议审议了《关于拟补选公司部分非独立董事的议案》《关于拟更换公司部分独立董事的议案》《关于调整公司第五届董事会各专门委员会成员的议案》《关于拟设立全资子公司的议案》《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》共五项议案，出席会议的董事以一人一票的方式逐项投票表决，每项议案均获得5票同意并审议通过，符合《公司法》《公司章程》的规定。

　　（二）未出席董事对公司第五届董事会第六次会议决议不存在争议，纠纷

　　经本所律师核查，公司董事汪震东、胡仲亮、李广伟未出席公司第五届董事会第六次会议，截至本法律意见书出具之日，三人已签署《确认函》，确认对公司第五届董事会第六次会议决议无异议，不存在争议，纠纷。

　　综上所述，根据公司提供的资料并经本所律师对会议召开等事项的核查，本所律师认为，公司第五届董事会第六次会议的召开程序、计票方式、表决效力符合《公司法》《公司章程》的规定，已保障董事会成员的知情权、参与权，未出席董事对本次董事会决议不存在争议，纠纷。三名未出席公司第五届董事会第六次会议的董事任职期间未违反勤勉尽责的要求，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作指引》第3.3.4条规定的情形。

　　本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

　　北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）

　　负责人：　赖继红　　　　　　经办律师：　　　　　　程彬　

　　经办律师：　　　　　　周雨翔

　　年月日