证券代码：600970        证券简称：中材国际      公告编号：临2022-083

　　债券代码：188717        债券简称：21国工01

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并

　　募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于2022年8月27日、9月24日分别披露了《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）。

　　2022年10月21日，公司召开第七届董事会第二十次会议（临时），审议通过了《关于公司本次重组有关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》、《关于〈中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见2022年10月22日在上海证券交易所网站上披露的相关公告。

　　鉴于本次重组相关的资产评估报告已经中国建材集团有限公司备案，且本次重组相关的审计报告、审阅报告有效期已届满，加期的审计报告和审阅报告已经董事会审议通过，公司及相关中介机构对本次重组涉及的相关事宜的主要变更及进展进行了补充核查，对重组报告书进行修订和更新。对比公司于2022年9月24日披露的重组报告书，主要修订情况如下：

　　1、在“重大事项提示”及“第一节  本次交易概况”中更新披露了本次交易所涉及标的资产的资产评估结果已获得中国建材集团有限公司备案通过的情况，并根据上市公司及标的公司2022年1-8月的财务数据更新了本次交易对上市公司的影响分析。

　　2、在“重大风险提示”及“第十二节  风险因素”中删除了本次交易标的资产评估结果获得中国建材集团有限公司备案的有关风险。

　　3、在“第二节  上市公司基本情况”中更新了上市公司2022年1-8月财务数据。

　　4、在“第三节  交易对方基本情况”中更新了交易对方下属企业情况。

　　5、在“第四节  标的公司基本情况”中补充披露了标的公司重要子公司中建材（合肥）粉体科技装备有限公司相关情况；更新了标的公司下属企业2022年1-8月的财务数据；更新了标的公司的主要资产、资产抵押、未决诉讼等相关内容；更新了标的公司2022年1-8月的销售、采购和境外经营情况；更新了标的公司2022年1-8月的主要财务数据；并补充披露了标的公司报告期后完成收购的湖北秦鸿新材料有限公司的相关情况。

　　6、在“第五节  发行股份情况”中更新披露了本次交易所涉及标的资产的资产评估结果已获得中国建材集团有限公司备案通过的情况。

　　7、在“第六节  交易标的评估情况”中补充披露了标的公司重要子公司中建材（合肥）粉体科技装备有限公司的评估情况。

　　8、在“第八节  本次交易的合规性分析”中根据上市公司及标的公司2022年1-8月的财务数据更新了本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定的分析。

　　9、在“第九节  管理层讨论与分析”中根据上市公司及标的公司2022年1-8月财务数据更新了相关分析内容。

　　10、在“第十节  财务会计信息”中更新披露了2022年1-8月标的公司财务数据和上市公司备考财务数据。

　　11、在“第十一节  同业竞争与关联交易”中更新披露了标的公司2022年1-8月的关联交易情况和标的公司关联交易的公允性分析。

　　12、在“第十三节  其他重要事项”中更新了截至2022年8月31日本次交易前后上市公司的负债结构分析。

　　13、在“第十六节  上市公司及有关证券服务机构声明”中根据上市公司董事及高级管理人员变更情况更新了声明页。

　　以上具体修订内容详见公司同日披露的《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。有关信息均以公司发布的公告为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年十月二十二日

　　证券代码：600970        证券简称：中材国际      公告编号：临2022-082

　　债券代码：188717        债券简称：21国工01

　　中国中材国际工程股份有限公司第七届董事会第二十次会议（临时）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”或“公司”）第七届董事会第二十次会议（临时）于2022年10月16日以书面形式发出会议通知，2022年10月21日以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘燕先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决，形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司本次重组有关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》，同意将本议案提请公司股东大会审议。

　　公司拟通过向中国建筑材料科学研究总院有限公司发行股份及支付现金的方式收购其持有的合肥水泥研究设计院有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》，本次重组相关的审计报告、审阅报告有效期已经届满，大华会计师事务所（特殊普通合伙）以2022年8月31日为审计基准日，就本次重组更新出具了大华审字[2022]0018416号《合肥水泥研究设计院有限公司审计报告》、大华核字[2022]0012640号《中国中材国际工程股份有限公司备考财务报表审阅报告》。北京北方亚事资产评估事务所出具的北方亚事评报字[2022]第01-700号《中国建筑材料科学研究总院有限公司拟向中国中材国际工程股份有限公司出售股权所涉及的合肥水泥研究设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》已经公司第七届董事会第十八次会议（临时）审议通过且仍在有效期内，无需重新出具评估报告。

　　具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）的本次重组有关审计报告、审阅报告及评估报告。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本议案涉及关联交易，关联董事刘燕、印志松、余明清、朱兵、王益民、蒋中文回避表决。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于〈中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》，同意将本议案提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告》（临2022-083）及刊载于上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）的《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　本议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本议案涉及关联交易，关联董事刘燕、印志松、余明清、朱兵、王益民、蒋中文回避表决。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于召开2022年第七次临时股东大会的议案》

　　内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于召开 2022 年第七次临时股东大会的通知》（临 2022-084）。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年十月二十二日

　　证券代码：600970        证券简称：中材国际       公告编号：临2022-085

　　债券代码：188717        债券简称：21国工01

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　第七届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”或“公司”）第七届监事会第十九次会议于2022年10月16日以书面形式发出会议通知，2022年10月21日以现场结合通讯方式召开，出席会议的监事应到3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席胡金玉女士主持，与会监事经过认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司本次重组有关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》，同意将本议案提请公司股东大会审议。

　　公司拟通过向中国建筑材料科学研究总院有限公司发行股份及支付现金的方式收购其持有的合肥水泥研究设计院有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》，本次重组相关的审计报告、审阅报告有效期已经届满，大华会计师事务所（特殊普通合伙）以2022年8月31日为审计基准日，就本次重组更新出具了大华审字[2022] 0018416号《合肥水泥研究设计院有限公司审计报告》、大华核字[2022] 0012640号《中国中材国际工程股份有限公司备考财务报表审阅报告》。北京北方亚事资产评估事务所出具的北方亚事评报字[2022]第01-700号《中国建筑材料科学研究总院有限公司拟向中国中材国际工程股份有限公司出售股权所涉及的合肥水泥研究设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》已经公司第七届董事会第十八次会议（临时）审议通过且仍在有效期内，无需重新出具评估报告。

　　具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）的本次重组有关审计报告、审阅报告及评估报告。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于〈中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》，同意将本议案提请公司股东大会审议。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　监事会

　　二〇二二年十月二十二日

　　证券代码：600970     证券简称：中材国际     公告编号：2022-084

　　中国中材国际工程股份有限公司关于召开2022年第七次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年11月7日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第七次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年11月7日14 点30 分

　　召开地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年11月7日

　　至2022年11月7日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　审议上述议案的公司第七届董事会第十八次会议（临时）、第七届监事会第十八次会议、第七届董事会第二十次会议（临时）、第七届监事会第十九次会议决议公告及相关临时公告于2022年8月27日、2022年10月22日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：议案1-14

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-14

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1-14

　　应回避表决的关联股东名称：中国建材股份有限公司、中国建材国际工程集团有限公司、中国建筑材料科学研究总院有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　（三）持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（四）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2022年11月2日上午8：30-11：30,下午14：00-17：00，未在登记时间内办理登记手续的股东或其代理人同样有权出席本次会议；

　　（二）登记地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦公司董事会办公室；

　　（三）登记办法：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记（须于2022年11月2日下午17：00点前送达或传真至公司）；

　　（四）有资格出席股东大会的出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，出席股东大会时请出示相关证件的原件。

　　六、 其他事项

　　（一）联系人：范丽婷   吕英花

　　（二）联系电话： 010-64399502   010-64399501

　　（三）传真：010-64399500

　　（四）投资者关系电话：010-64399502

　　（五）通讯地址：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦董事会办公室；邮政编码：100102；来函请在信封上注明“股东大会”字样；

　　（六）会议费用：与会人员食宿费、交通费自理。

　　（七）防疫提示：鉴于近期新冠疫情形势仍然严峻，各地风险等级与防疫政策存在差异，拟现场参加公司股东大会的股东，需做好个人防护工作，并及时了解与遵守北京市的相关防疫规定。

　　特此公告。

　　中国中材国际工程股份有限公司董事会

　　2022年10月22日

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　中国中材国际工程股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月7日召开的贵公司2022年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。