当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　十、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）本限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。

　　公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2022年10月18日用该模型对首次授予部分的158.75万股第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

　　公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2022年10月20日用该模型对首次授予部分的158.75万股第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：58.30元/股（假设公司首次授予日收盘价同测算日2022年10月20日收盘价一致）；

　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

　　3、历史波动率：28.1847%、25.1257%、25.7948%（分别采用瀚川智能所在“申万-其它专用设备”行业最近12个月、24个月、36个月的波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

　　5、股息率：0.2705%（采用公司最新股息率）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设2022年11月中旬首次授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　上述测算部分不包含限制性股票的预留部分39.00万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　4、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

　　7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一）本激励计划变更与终止的一般程序

　　1、本激励计划的变更程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　①导致提前归属的情形；

　　②降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

　　（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　2、本激励计划的终止程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）公司及激励对象发生异动的处理

　　1、公司发生异动的处理

　　（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（2）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

　　①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

　　②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

　　（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整：

　　①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

　　②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

　　（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　2、激励对象个人情况发生变化

　　（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、控股子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；离职前需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。

　　（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，其已归属股票不作处理，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：

　　违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。

　　（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。

　　（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已归属股票不作处理，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　①激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　②激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（6）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

　　十三、上网公告附件

　　（一）《苏州瀚川智能科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》

　　（二）《苏州瀚川智能科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

　　（三）《苏州瀚川智能科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》；

　　（四）《苏州瀚川智能科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；

　　（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州瀚川智能科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》；

　　（六）《上海君澜律师事务所关于苏州瀚川智能科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见书》；

　　（七）《苏州瀚川智能科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。

　　特此公告。

　　苏州瀚川智能科技股份有限公司董事会

　　2022年10月21日

　　证券代码：688022        证券简称：瀚川智能        公告编号：2022-060

　　苏州瀚川智能科技股份有限公司

　　第二届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）于2022年10月20日下午1：30以现场表决和通讯方式召开，本次会议通知及相关材料已于2022年10月14日以邮件方式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席宋晓主持，会议应到3人，实到3人。本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《苏州瀚川智能科技股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决形成以下决议：

　　（一）审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　经与会监事审议，一致认为：公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规章和规范性文件的规定。本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，同意实施2022年限制性股票激励计划。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。此议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州瀚川智能科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（公告编号：2022-059）。

　　（二）审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　经与会监事审议，一致认为：公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律法规的规定以及公司的实际情况，能保证2022年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系。因此，同意本议案。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州瀚川智能科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（三）审议通过了《关于核实〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》

　　监事会对公司《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行核查后认为：

　　（1）本激励计划拟授予的激励对象具备《公司法》等法律法规、和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

　　（2）拟授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　（3）拟授予的激励对象符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　综上所述，拟授予的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州瀚川智能科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

　　（四）审议通过了《关于公司〈第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案

　　监事会认为：《公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要符合有关法律法规、规章及规范性文件和公司章程的规定。本次持股计划合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在强制员工参与的情形。公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，有利于进一步优化公司治理结构，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司的可持续发展。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州瀚川智能科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司〈第一期员工持股计划管理办法〉的议案》

　　监事会认为：本办法符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证本次持股计划的顺利实施，确保持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州瀚川智能科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　苏州瀚川智能科技股份有限公司监事会

　　2022年10月21日

　　证券简称：瀚川智能                                   证券代码：688022

　　苏州瀚川智能科技股份有限公司

　　第一期员工持股计划（草案）

　　摘要

　　苏州瀚川智能科技股份有限公司

　　二〇二二年十月

　　声   明

　　本公司及董事会全体成员保证本持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　风险提示

　　1、本持股计划需公司股东大会审议通过后方可实施，本持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

　　2、有关本持股计划的具体实施方案属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

　　3、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　1、《苏州瀚川智能科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“持股计划”）系苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“瀚川智能”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议。

　　2、本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

　　3、本持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的董事（不含独立董事）、高级管理人员及骨干人员，参加本持股计划的员工总人数不超过20人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员、为5人，具体参加人数根据实际情况确定。

　　4、本持股计划受让价格为17.41元/股，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　5、本持股计划的股票来源为公司回购专用账户的公司A股普通股股票，规模不超过71.5519万股，占公司当前总股本的0.66%。

　　本持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　6、本持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。本持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。

　　本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

　　7、本持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决权。

　　8、存续期内，本持股计划由公司自行管理。持股计划成立管理委员会，代表持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，并对持股计划进行日常管理。

　　9、公司实施本持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；董事会审议通过本持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，审议本持股计划，本持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东及其关联方应当回避表决。独立董事和监事会就本持股计划发表明确意见。本持股计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　10、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

　　11、本持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　第一章   释义

　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　　■

　　注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

　　第二章   持股计划的目的和基本原则

　　一、持股计划的目的

　　公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。

　　公司员工自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

　　二、基本原则

　　1、依法合规原则

　　公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　2、自愿参与原则

　　公司实施持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划。

　　3、风险自担原则

　　持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　第三章   持股计划的参加对象及确定标准

　　一、参加对象确定的法律依据

　　公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含合并报表子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。

　　二、参加对象的确定标准

　　本持股计划的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献；经董事会认同的在公司任职的以下人员：

　　1、董事（不含独立董事）、高级管理人员；

　　2、骨干人员。

　　以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划。

　　三、本持股计划的持有人范围

　　参加本持股计划的员工总人数不超过20人，最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际情况而定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

　　四、持股计划持有人的核实

　　公司聘请的律师对本持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。

　　第四章   持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模

　　一、资金来源

　　本持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　二、股票来源

　　本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的瀚川智能A股普通股股票。

　　公司于2021年2月23日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案》。

　　2022年2月22日，公司回购期限届满，已实际回购公司股份715,519股，占公司总股本108,286,500股的比例0.6608%，回购成交的最高价为31.77元/股，回购最低价为25.64元/股，回购均价为29.16元/股，回购支付的资金总额为人民币20,863,584.14元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

　　三、购买股票价格和定价依据

　　本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份，本持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，购买回购股份的价格为17.41元/股，购买价格不低于本次员工持股计划公告前120个交易日的公司股票交易均价58.03元/股的30.00%。

　　本持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及骨干人员。本持股计划受让价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。公司属于人才技术导向型企业，充分保障激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。本持股计划参与对象属于具备高素质的复合型人才，需要有长期的激励政策配合，参与对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。因此，本持股计划的定价综合考虑了激励有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了参与对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。

　　综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本持股计划的受让价格确定为17.41元/股。本持股计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。

　　四、标的股票规模

　　本持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，规模不超过71.5519万股，占公司总股本的0.66%。在股东大会审议通过本持股计划期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的数量做相应的调整。

　　持股计划所持有的公司股票总数不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的1%。持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　第五章   持股计划的持有人分配情况

　　参加本持股计划的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员合计持有股数为28.6500万股，占持股计划总份额的比例为40.04%；骨干人员合计持有股数为42.9019万股，占持股计划总份额的比例为59.96%，具体如下：

　　■

　　注：1、持股计划持有人具体持有份额数以参加对象与公司签署的《持股计划份额受让协议书》所列示的份数为准。

　　2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　公司实际控制人蔡昌蔚先生参与本持股计划，蔡昌蔚先生作为公司的董事长及总经理，负责公司的日常经营管理，也是公司经营战略和重大事项的重要决策者和公司核心技术人员，其参与本持股计划表达了公司核心管理层对公司未来发展的信心，能够调动公司管理层和员工积极性，提高员工凝聚力和公司竞争力，公司认为蔡昌蔚先生参与员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。

　　持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。

　　第六章   持股计划的存续期、锁定期及考核设置

　　一、持股计划的存续期

　　1、本持股计划的存续期为48个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本持股计划名下之日起计算。本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

　　2、本持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

　　3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，持股计划的存续期限可以延长。

　　4、上市公司应当在持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

　　二、持股计划的锁定期

　　1、本持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，具体如下：

　　第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的40%。

　　第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的30%。

　　第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的30%。

　　本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　2、本持股计划的交易限制

　　本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其它时间。

　　三、持股计划的业绩考核

　　本持股计划的业绩考核包括公司层面业绩考核及个人层面绩效考核，具体考核指标如下：

　　1、公司层面业绩考核

　　本持股计划公司层面的解锁考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据各考核年度的营业收入值，确定各年度公司层面解锁比例。各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　■

　　注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。

　　若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有持有人对应考核当年可解锁的股票份额均不得解锁。因公司层面未满足上述考核目标导致未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，并于锁定期满后出售该部分标的股票，公司以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资额加上利息（以年利率5%单日计息，按实际持有日计算）之和的孰低值返还持有人，剩余的资金归属于公司。

　　2、个人层面绩效考核

　　本持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考核年度为2022-2024年，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：

　　■

　　个人实际解锁份额根据上年度考评结果进行兑现，根据持有人个人考评结果，持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量*解锁比例。

　　当期实际解锁份额对应标的股票在锁定期满后由管理委员会择时选择合适方式集中出售，并将股票售出扣除相关税费后的剩余收益按本计划的规定分配给持有人。

　　员工个人未能解锁的标的股票权益由持股计划管理委员会收回。管理委员会可以指定将该部分份额转让给员工持股计划已定持有人或其他符合员工持股计划参与资格的员工（单一持有人所持本计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%），由受让人返还该员工对应原始出资金额；或将该部分份额所对应标的股票在锁定期届满后择机出售，并以股票出售所获得的资金额为限返还该员工对应原始出资金额，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司。

　　3、考核指标的科学性和合理性说明

　　本次员工持股计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。公司选取营业收入作为公司层面业绩考核指标。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对持有人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据持有人绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解锁条件。

　　综上，公司本次员工持股计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对持有人具有约束效果，能够达到本次员工持股计划的考核目的。

　　第七章   存续期内公司融资时持股计划的参与方式

　　本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

　　第八章   持股计划的管理模式

　　在获得股东大会批准后，本持股计划由公司自行管理。本持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为持股计划的管理机构，监督本持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本持股计划的规定，管理本持股计划资产，并维护本持股计划持有人的合法权益，确保本持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。本持股计划方案以及相应的《持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

　　一、持有人会议

　　1、公司员工在认购本持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　　（2）持股计划的变更、终止、存续期的延长；

　　（3）持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持股计划持有人会议审议；

　　（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

　　（5）授权管理委员会监督持股计划的日常管理；

　　（6）授权管理委员会行使股东权利；

　　（7）授权管理委员会负责持股计划的清算和财产分配；

　　（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）拟审议的事项（会议提案）；

　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（5）会议表决所必需的会议材料；

　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　（7）联系人和联系方式；

　　（8）发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　5、持有人会议的表决程序

　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

　　（2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

　　（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；

　　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

　　（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

　　6、单独或合计持有持股计划30%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

　　7、单独或合计持有持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有持股计划50%以上份额的持有人出席方可举行。

　　二、管理委员会

　　1、持股计划设管理委员会，对持股计划持有人会议负责，是持股计划的日常监督管理机构。

　　2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。

　　3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产；

　　（2）不得挪用持股计划资金；

　　（3）未经管理委员会同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计划财产为他人提供担保；

　　（5）不得利用其职权损害持股计划利益。

　　管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　4、管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议；

　　（2）代表全体持有人对持股计划的日常管理；

　　（3）代表全体持有人行使股东权利；

　　（4）管理持股计划利益分配；

　　（5）按照持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

　　（6）决策持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

　　（7）办理持股计划份额继承登记；

　　（8）决策持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

　　（9）代表全体持有人签署相关文件；

　　（10）持有人会议授权的其他职责；

　　（11）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

　　5、管理委员会主任行使下列职权：

　　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（3）管理委员会授予的其他职权。

　　6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前2日通知全体管理委员会委员。

　　7、代表持股计划30%以上份额的持有人、管理委员会1/3以上委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

　　8、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

　　9、管理委员会会议通知包括以下内容：

　　（1）会议日期和地点；

　　（2）会议期限；

　　（3）事由及议题；

　　（4）发出通知的日期。

　　10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

　　11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。

　　12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　13、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　三、持有人

　　1、持有人的权利如下：

　　（1）参加持有人会议并表决；

　　（2）按份额比例享有本持股计划的权益；

　　（3）享有相关法律、法规或本持股计划规定的持有人的其他权利。

　　2、持有人的义务如下：

　　（1）持股计划存续期内，非经管理委员会同意，持有人不得转让其持有本计划的份额；

　　（2）按认购持股计划份额在约定期限内出资；

　　（3）按认购本持股计划的份额承担持股计划的风险；

　　（4）遵守有关法律、法规和《管理办法》的规定。

　　四、股东大会授权董事会事项

　　股东大会授权董事会全权办理与持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止；

　　2、授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　3、授权董事会办理本持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

　　4、授权董事会对《公司第一期员工持股计划（草案）》作出解释；

　　5、授权董事会对本持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

　　6、授权董事会变更持股计划的参加对象及确定标准；

　　7、授权董事会签署与本持股计划有关的合同及相关协议文件；

　　8、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本持股计划进行相应修改和完善；

　　9、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。

　　五、管理机构

　　在获得股东大会批准后，本持股计划由公司自行管理。本持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。

　　第九章   持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

　　一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

　　若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本持股计划不作变更。

　　二、持股计划的变更

　　在本持股计划的存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　三、持股计划的终止

　　1、本持股计划存续期满后自行终止。

　　2、本持股计划所持有的公司股票全部出售后，本持股计划可提前终止。

　　3、本持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。

　　四、持股计划的清算与分配

　　1、本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

　　2、管理委员会应于持股计划终止日后15个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。

　　五、持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

　　1、本持股计划持有人按其与公司签订的《持股计划份额受让协议书》所列示的份额数享有持股计划所持股份的资产收益权，本持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

　　2、在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　3、在锁定期内，持有人不得要求对持股计划的权益进行分配。

　　4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

　　5、在锁定期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。本持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。

　　6、如发生其他未约定事项，持有人所持的持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

　　7、本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

　　六、持有人权益处置

　　1、存续期内，员工持股计划持有人发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其所持有的员工持股计划未解锁份额进行取消并收回，可重新授予满足持有人资格的持有人或于对应批次的标的股票在锁定期届满后出售，管理委员会以持有人原始出资额返还持有人，剩余的资金归属于公司或分配给个人绩效考评更加优秀的其他持有人，具体剩余资金用途由管理委员会确定。

　　（1）持有人辞职的（包括没有经过辞职审批程序擅自离职的、经过辞职审批程序辞职的）、主动离职的、因个人绩效考核不合格而致使被辞退、除名等导致劳动合同解除或终止的，或劳动合同期满不再续期的；

　　（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或控股子公司解除劳动合同的；

　　（3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本持股计划条件的；

　　（4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或控股子公司续签劳动合同的；

　　（5）存在侵占公司财产、收受贿赂、贪污等情形；

　　（6）因违法行为损害公司利益或公司声誉的；

　　（7）存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其他损害公司利益的情形；

　　（8）泄露公司秘密给公司造成损失的；

　　（9）管理委员会认定其他情形。

　　2、存续期内，员工持股计划持有人发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其所持有的员工持股计划未解锁份额进行取消并收回，可重新授予满足持有人资格的持有人或于对应批次的标的股票在锁定期届满后出售，管理委员会以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资额加上利息（以年利率5%单日计息，按实际持有日计算）之和的孰低值返还持有人，剩余的资金归属于公司或分配给个人绩效考评更加优秀的其他持有人，具体剩余资金用途由管理委员会确定。

　　（1）持有人担任独立董事或其他不能参与本持股计划的人员；

　　（2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；

　　（3）持有人因公司裁员等原因被动离职或持有人劳动合同到期后，公司或控股子公司不与其续签劳动合同且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；

　　（4）管理委员会认定其他情形。

　　3、持有人所持份额调整的情形

　　（1）存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况，调整持有人所获得的持股计划份额。

　　（2）丧失劳动能力、退休、死亡

　　存续期内，持有人发生退休返聘情形的，持有人所持份额仍按照本计划规定的程序进行。

　　存续期内，持有人发生因执行职务丧失劳动能力而离职情形的，持有人所持份额仍按照本计划规定的程序进行。

　　存续期内，持有人发生因执行职务身故情形的，持有人所持份额仍按照本计划规定的程序进行，其合法继承人继承并按原持有人份额享有，该等继承人不受需具备参与持股计划资格的限制。

　　存续期内，持有人发生退休未返聘、非因执行职务丧失劳动能力、非因执行职务身故情形的，截至出现该种情形发生之日前，对于尚未解锁部分，其原持有人、合法继承人将不再享有。管理委员会办理对应批次的持股计划份额取消及收回手续，可重新授予满足持有人资格的持有人或于对应批次的标的股票在锁定期届满后出售，管理委员会以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资额加上利息（以年利率5%单日计息，按实际持有日计算）之和的孰低值返还持有人或其继承人，剩余的资金归属于公司或分配给个人绩效考评更加优秀的其他持有人，具体剩余资金用途由管理委员会确定。对于已解锁部分，由其原持有人、合法继承人将享有，按照相关约定执行。

　　4、持有人所持份额或权益不作变更的情形

　　（1）职务变更

　　存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更，但解锁情况根据公司业绩考核及个人绩效考核情况确定。

　　（2）管理委员会认定的其他情形。

　　5、持有人发生其他不再适合参加员工持股计划等情形的，公司应取消该持有人参与本持股计划的资格，具体情况由管理委员会执行。

　　第十章   持股计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司拟于2022年11月中旬将标的股票71.5519万股过户至本持股计划名下，锁定期满，本持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价58.30元/股作为参照，公司应确认总费用预计为2,925.76万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则预计2022年至2025年持股计划费用摊销情况测算如下：

　　■

　　注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　在不考虑本持股计划对公司业绩的影响情况下，持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑持股计划对公司发展产生的正向作用，本持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

　　第十一章   其他重要事项

　　一、公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动合同执行。

　　二、公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　三、本持股计划持有人包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，以上持有人与本持股计划存在关联关系；本次员工股持股计划的持有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；本持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决权，且参加本持股计划的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员已承诺不担任管理委员会任何职务，因此本计划与公司董事、高级管理人员不存在一致行动关系。

　　四、本持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。

　　苏州瀚川智能科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月20日

　　证券代码：688022        证券简称：瀚川智能     公告编号：2022-062

　　苏州瀚川智能科技股份有限公司

　　2022年第一次职工代表大会决议

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月20日在公司会议室召开2022年第一次职工代表大会，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，本次会议通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于〈公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　公司《第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、行政法规及规范性文件的规定。员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，在实施员工持股计划前充分征求了公司员工意见，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

　　本次员工持股计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，促进公司长期、持续、稳定、健康发展，吸引和保留核心骨干人员，健全公司长效激励与约束机制，进一步完善公司治理结构，充分调动员工积极性、提高凝聚力、激发发展活力、提高公司竞争力。

　　《第一期员工持股计划（草案）》及其摘要尚需经公司董事会、监事会及股东大会审议通过方可实施。

　　二、审议并通过了《关于〈公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》

　　公司《第一期员工持股计划管理办法》的相关内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和中国证监会、上海证券交易所等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》之规定，内容合法、有效。

　　《第一期员工持股计划管理办法》尚需经公司董事会、监事会及股东大会审议通过方可实施。

　　特此公告。

　　苏州瀚川智能科技股份有限公司董事会

　　2022年10月21日

　　证券代码：688022         证券简称：瀚川智能        公告编号：2022-065

　　苏州瀚川智能科技股份有限公司

　　关于变更注册资本及修改公司章程并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月20日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，上述议案尚需公司2022年第一次临时股东大会审议，具体情况如下：

　　一、公司注册资本变更情况

　　公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经达成，公司因本次限制性股票归属新增的股份数量为249,990股，已于2022年7月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，并于2022年7月13日上市流通。本次变更后，公司总股本从108,286,500股增加至108,536,490股，公司注册资本变更为人民币108,536,490元。

　　二、修订《公司章程》的相关情况

　　结合公司实际经营情况，公司拟针对章程的部分条款作出修订，修订内容如下：

　　■

　　除修订上述条款内容外，原《公司章程》其他条款不变，上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

　　上述修订内容尚需提交股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。

　　修改后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　苏州瀚川智能科技股份有限公司董事会

　　2022年10月21日