本次发行的可转债初始转股价格为28.35元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次可转债发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

　　派送红股或转增股本：P1=P0/(1+n)

　　增发新股或配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)

　　其中：P1为调整后的转股价；P0为调整前有效的转股价；n为该次送股率或转增股本率；k为该次增发新股率或配股率；A为该次增发新股价或配股价；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格的向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%（不含本数）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取1股的整数倍。

　　其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及该票面余额所对应的当期应计利息。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券面值的112%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以本次发行的可转债的面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元（含本数）时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365

　　IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　可转债存续期间，公司将持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，并向市场充分提示风险。

　　赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在深圳证券交易所规定的期限内公司将不得再次行使赎回权。

　　公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　在本次发行可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。

　　可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、发行对象

　　（1）向原股东优先配售：股权登记日（即2022年10月24日，T-1日）收市后登记在册的发行人原A股股东。

　　（2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

　　（3）本次发行保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

　　15、发行方式

　　本次发行的中宠转债向股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　（1）向原股东优先配售

　　原股东可优先配售的中宠转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有中宠股份的股份数量按每股配售2.6148元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按100元/张转换为张数，每1张为一个申购单位。

　　发行人现有总股294,112,698股，可参与本次发行优先配售的A股股本为294,112,698股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为7,690,458张，约占本次发行的可转债总额的99.9999%（由于不足1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异）。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

　　原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082891”，配售简称为“中宠配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

　　原股东持有的“中宠股份”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

　　（2）网上发行

　　社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“072891”，申购简称为“中宠发债”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。

　　投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

　　投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）可转债持有人的权利

　　①依照其所持有的可转换债券数额享有约定利息；

　　②依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　③按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　④根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

　　⑤根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　⑥依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　⑦依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转债持有人的义务

　　①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议

　　①拟变更募集说明书的约定；

　　②拟修改本规则；

　　③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　④公司未能按期支付本次可转债本息；

　　⑤公司发生减资（因股权激励回购股份、过往收购交易对应的交易对方业绩承诺事项回购股份、公司依法回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　⑦保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　⑧公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人或债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

　　⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　⑩公司提出债务重组方案；

　　发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会；

　　②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　③债券受托管理人；

　　④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　（4）债券持有人会议的召集程序

　　①债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。

　　②在可转债存续期间内，当前述应当召集债券持有人会议的情形发生之日起30日内，如公司董事会、债券受托管理人未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　③债券持有人会议通知发出后，除因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式发出补充通知并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。

　　债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

　　（5）债券持有人会议的权限范围

　　①当公司提出变更本次可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

　　②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有，下同）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议；

　　③当公司减资（因股权激励回购股份、过往收购交易对应的交易对方业绩承诺事项回购股份、公司依法回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　④当担保人或担保物（如有，下同）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　⑥在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　⑦对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

　　⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　债券持有人会议的召集、召开、表决和决议等详见公司在中国证监会指定网站（http：//www.cninfo.com.cn）披露的《烟台中宠食品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　17、本次募集资金使用计划

　　本次发行的可转债募集资金总额（含发行费用）为人民币76,904.59万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目范围内，公司可根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。

　　18、募集资金存管

　　公司已制定《烟台中宠食品股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　19、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　20、本次决议的有效期

　　公司本次发行可转债方案的有效期为自发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。

　　21、受托管理人相关事项

　　公司已根据相关法律法规聘请联储证券为本次公开发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。

　　22、违约责任

　　（1）可转换公司债券违约情形

　　①在本次可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息；

　　②公司不履行或违反《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》以及《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》的任何承诺或义务，且将对公司履行本次可转债的还本付息能力产生重大实质不利影响，经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未偿还面值总额10%以上的可转债持有人书面通知，该违约情形在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

　　③公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本次可转债的还本付息能力产生重大实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

　　④在本次可转债存续期内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

　　⑤任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本次可转债项下义务的履行变得不合法；

　　⑥在本次可转债存续期内，公司发生其他对本次可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。

　　（2）违约责任及其承担方式

　　公司承诺按照本募集说明书约定的还本付息安排，向可转债持有人支付可转债利息及兑付可转债本金。若公司不能按时支付可转债利息或可转债到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息和/或本金，公司将根据逾期天数按可转债票面利率向可转债持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行可转债的票面利率另计利息（单利）。当公司未按时支付本次发行可转债的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，可转债持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，可转债持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。

　　（3）争议解决机制

　　本次发行适用中国法律并依其解释。

　　本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

　　（三）债券评级情况

　　中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA-级，债券信用评级为AA-级，展望评级为稳定。公司本次发行的可转债上市后，中证鹏元将进行跟踪评级。

　　三、承销方式及承销期

　　本次发行由保荐机构（主承销商）联储证券以余额包销的方式承销，承销期的起止时间：自2022年10月21日至2022年10月31日。

　　四、发行费用

　　■

　　注：上述费用为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在发行结束后确定。

　　五、发行期主要日程安排

　　本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

　　■

　　注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。

　　六、本次发行可转换公司债券的上市流通

　　本次发行的可转换公司债券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

　　七、本次发行有关当事人

　　（一）本公司：烟台中宠食品股份有限公司

　　法定代表人：郝忠礼

　　住所：山东省烟台市莱山经济开发区蒲昌路8号

　　电话：0535-6727163

　　传真：0535-6727161

　　联系人：任福照、逄建毅

　　（二）保荐机构、主承销商：联储证券有限责任公司

　　法定代表人：吕春卫

　　住所：山东省青岛市崂山区苗岭路15号金融中心大厦15层

　　电话：0532-80958800

　　传真：0532-80958800

　　保荐代表人：刘亮、王林峰

　　项目协办人：刘大兵

　　项目经办人：任滨、华书超、李坤龙、高嘉年、黄盛荣

　　（三）律师事务所：北京植德律师事务所

　　负责人：龙海涛

　　住所：北京市东城区东直门南大街1号北京来福士中心办公楼5层01、02、03以及05单元

　　电话：010-56500900

　　传真：010-56500999

　　经办律师：郑超、黄彦宇

　　（四）会计师事务所：和信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　首席合伙人：王晖

　　住所：济南市历下区文化东路59号盐业大厦七层

　　电话：0531－81666288

　　传真：0531－81666288

　　经办注册会计师：迟慰、王建英

　　（五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司

　　法定代表人：张剑文

　　住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

　　电话：0755-82872897

　　传真：0755-82872898

　　签字分析师：张晨、张颜亭

　　（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　住所：深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼

　　电话：0755-25938000

　　传真：0755-25988122

　　（七）拟申请上市的交易所：深圳证券交易所

　　住所：深圳市福田区深南大道2012号

　　电话：0755-82083333

　　传真：0755-82083164

　　（八）保荐机构（主承销商）收款银行

　　开户行：中国工商银行股份有限公司上海市中山西路支行

　　户名：联储证券有限责任公司

　　账号：1001298019005651178

　　八、公司与本次发行有关人员之间的关系

　　公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或者其他利益关系。

　　第二节 主要股东情况

　　一、公司股本结构

　　截至2022年6月30日，公司总股本为294,112,698股，股本结构如下：

　　■

　　二、公司前十大股东持股情况

　　截至2022年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

　　■

　　第三节 财务会计信息

　　本节的财务会计数据反映了公司最近三年一期的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，引自2019-2021年度经审计的财务报告和2022年半年度报告，财务指标根据上述财务报表为基础编制。

　　一、公司最近三年一期财务报告审计情况

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年、2020年、2021年财务报表分别出具了标准无保留意见的和信审字(2020)第000149号、和信审字(2021)第000108号、和信审字(2022)第000380号《审计报告》，2022年1-6月财务报表未经审计。

　　二、财务会计报表

　　（一）合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　合并资产负债表（续）

　　单位：元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）母公司财务报表

　　1、母公司资产负债表

　　母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　母公司资产负债表（续表）

　　单位：元

　　■

　　2、母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　3、母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　三、公司最近三年一期的主要财务指标及非经常性损益明细表

　　（一）主要财务指标

　　■

　　注：各项指标计算公式如下：

　　流动比率＝流动资产÷流动负债；

　　速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债；

　　资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；

　　归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者的权益÷期末普通股份数

　　应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款；

　　存货周转率＝营业成本÷平均存货；

　　利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出额）÷利息支出额；

　　每股经营活动产生的净现金流量＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份数；

　　每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份数。

　　（二）净资产收益率和每股收益

　　公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　注：净资产收益率和每股收益的计算方法：

　　（1）加权平均净资产收益率的计算公式如下：

　　加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

　　其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　（2）基本每股收益计算公式如下：

　　基本每股收益=P0÷S

　　S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　（3）稀释每股收益计算公式如下：

　　稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　　其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

　　（三）非经常性损益情况

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号），公司报告期内非经常性损益如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，报告期内公司归属于母公司股东的非经常性损益金额占归属于母公司股东净利润的比重较小。2019年，公司非经常性损益金额相对较大，主要系南京极宠家智能科技有限公司豁免子公司云吸猫智能的资金拆借款项828.61万元所致。

　　第四节 管理层讨论与分析

　　公司管理层依据2019年度、2020年度及2021 年度及2022年1-6月的合并财务报表，对公司报告期的财务状况、盈利能力和现金流量进行了深入的讨论和分析，主要情况如下：

　　一、财务状况分析

　　（一）资产状况分析

　　报告期内，公司资产结构情况如下表所示：

　　单位：万元；%

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　　报告期内，公司资产总额呈逐年上升趋势，主要系公司经营规模扩大和投资不断增加所致。同时，由于报告期内公司经营状况良好，投资和持续盈利形成相互促进的良性循环，使得资产总额逐年增长。

　　1、流动资产状况分析

　　报告期各期末，公司流动资产情况如下表所示：

　　单位：万元；%

　　■

　　报告期各期末，发行人流动资产分别为76,396.02万元、138,693.33万元、133,716.90万元和143,732.20万元，主要包括货币资金、应收账款和存货，三者合计占比在80%以上。

　　（1）货币资金

　　报告期各期末，公司货币资金情况如下：

　　单位：万元；%

　　■

　　报告期各期末，发行人货币资金余额分别为16,676.98万元、28,904.29万元、35,085.60万元和38,587.83万元。2020年末较2019年末增加12,227.31万元，上升73.32%，主要系发行人2020年9月非公开发行股票募集资金到账，尚未使用完毕所致；2021年末较2020年末增加6,181.31万元，上升21.39%，主要系本期末公司购买的银行理财产品较上期末减少导致银行存款余额相对增加所致；2022年6月末较2021年末增加3,502.23万元，上升9.98%，波动相对较小，有所上升主要系本期银行借款增加所致。

　　报告期内公司其他货币资金主要为公司远期结汇保证金、银行承兑汇票保证金及公司电商平台账户保证金等。

　　（2）应收账款

　　报告期各期末，公司应收账款余额占当期营业收入比重情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，发行人应收账款余额分别为24,627.34万元、28,873.54万元、36,360.93万元和43,741.04万元，占当期营业收入比例分别为14.35%、12.93%、12.62%和27.52%。发行人报告期内70%以上的主营业务收入来自境外销售，对主要客户给予其10~90天的信用账期，公司报告期各期应收账款周转天数分别为44天、41天、39天和45天，总体周转情况良好，符合公司实际情况。

　　2020年末应收账款余额较2019年末增加4,246.20万元，增长17.24%；2021年末应收账款余额较2020年末增加7,487.39万元，增长25.93%，2022年6月末应收账款余额较2021年末增加7,380.11万元，增长20.30%，均系销售规模增大所致。2020年度营业收入同比增长为30.10%，2021年度营业收入同比增长为29.06%，2022年1-6月营业收入同比增长为26.42%，应收账款增加幅度与营业收入增幅基本匹配。

　　（3）存货

　　报告期各期末，公司存货构成情况如下：

　　单位：万元；%

　　■

　　报告期各期末，发行人存货余额分别为31,183.12万元、56,299.86万元、52,902.81万元和58,833.14万元，主要包括原材料和库存商品。随着公司销售规模的增长，公司期末存货也呈增长趋势。

　　2020年末发行人存货余额较2019年末增加25,116.74万元，同比上升80.55%，主要是随着销售规模扩大期末库存商品备货增加以及原材料战略储备增加所致，此外，2020年末受疫情影响，出口运力紧张，发货延迟，也导致库存商品有所增加。2021年末发行人存货余额较2020年末减少3,397.05万元，同比下降6.03%，变动相对较小，主要系公司对未来原材料价格看低的预期，储备性原材料减少所致。2022年6月末发行人存货余额较2021年末增加5,930.33万元，增长11.21%，变动相对较小，主要系公司因销售订单增加为满足生产需求，以及预防后期原材料价格上涨，原材料战略储备增加所致。

　　①原材料

　　报告期各期末，发行人原材料余额分别为15,852.92万元、32,091.38万元、26,854.23万元和35,409.65万元，占存货比例分别为50.84%、57.00%、50.76%和60.19%，占比较高，主要系发行人虽然产品种类较多，但所需主要原材料相对稳定，主要包括鸡肉、鸭肉、皮卷及其他辅料，因此发行人对于原材料通常采用批量采购和安全库存的采购策略，以控制采购成本，故原材料期末金额较大且占存货比例较高。

　　2020年末发行人原材料余额较2019年末增加16,238.46万元，增长102.43%，主要系公司销售规模扩大，加之对未来原材料价格看涨的预期，期末储备性原材料增加所致；2021年末原材料余额较2020年末减少5,237.15万元，下降16.32%，主要系公司基于对未来原材料价格看低的预期，储备性原材料减少所致；2022年6月末发行人原材料余额较2021年末增加8,555.42万元，增长31.86%，主要系公司因销售订单增加为满足生产需求，以及预防后期鸡胸肉、鸭肉、皮卷等价格上涨，鸡胸肉、鸭肉、皮卷等战略储备增加所致。

　　②库存商品

　　报告期各期末，发行人库存商品余额分别为14,489.97万元、23,099.59万元、24,465.56万元和22,102.21万元，占存货比例分别为46.47%、41.03%、46.25%和37.57%。发行人库存商品主要为尚未发货的订单产品，发行人主要采用“以销定产”的生产模式，库存商品大部分均对应明确的销售订单。报告期内发行人库存商品余额及占存货比例，与发行人的生产模式相匹配。

　　2020年末发行人库存商品较2019年末增加8,609.62万元，增长59.42%，一方面是2020年发行人收购了中宠华元，储备了部分库存商品；另一方面伴随公司销售规模增长，期末储备的库存商品增加；此外，2020年末受疫情影响，出口运力紧张，发货延迟，也导致库存商品有所增加。2021年末发行人库存商品较2020年末增加1,365.97万元，增长5.91%，主要由于2021年发行人收购了PFNZ、杭州领先，储备了部分库存商品所致；2022年6月末发行人库存商品较2021年末减少2,363.35万元，下降9.66%，主要由于本期销售订单增加，库存产品销售相对较多所致。

　　综上所述，报告期内发行人库存商品余额及占存货比例，与发行人的经营模式与发展战略相匹配。

　　③在产品

　　报告期各期末，发行人在产品余额分别为840.22万元、1,108.89万元、1,583.02万元和1,321.28万元，占存货比例分别为2.69%、1.97%、2.99%和2.25%，占比较低，主要为未完工的半成品。由于发行人产品生产周期相对较短，故各期末在产品余额较小。

　　④存货跌价准备计提情况

　　报告期各期末，发行人按照存货的可变现净值与账面价值的差额对存货计提跌价准备。经测算，报告期各期末发行人存货中部分库存商品、原材料可变现净值低于账面成本，发行人分别计提了1,722.85万元、1,304.56万元、1,235.47万元和1,159.72万元的存货跌价准备。

　　2020年末公司存货跌价准备较上年末下降418.29万元，主要系加拿大Jerky公司产能利用率提高，产品单位成本相对下降，以及其2020年末存货库存减少，计提的存货跌价准备金额减少所致；2021年末公司存货跌价准备较上年末变动较小；2022年6月末公司存货跌价准备较上年末变动较小。

　　2、非流动资产状况分析

　　报告期各期末，公司非流动资产情况如下：

　　单位：万元；%

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　　报告期各期末，发行人非流动资产分别为93,624.67万元、111,590.67万元、167,801.26万元和180,181.07万元，主要包括固定资产、在建工程、无形资产、商誉等。

　　（1）固定资产

　　报告期各期末，公司固定资产情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2020年末公司固定资产账面原值较2019年末增加27,629.06万元，主要系募投项目“年产3万吨宠物湿粮项目”完工转固所致；2021年末公司固定资产账面原值较2020年末增加18,210.23万元，主要系募投项目“年产6万吨宠物干粮项目”部分生产线完工转固以及本期公司收购合并PFNZ所致；2022年6月末公司固定资产账面原值较2021年末增加14,976.56万元，主要系募投项目“年产6万吨宠物干粮项目”相关的仓库、职工宿舍等完工转固所致。

　　报告期各期末，公司固定资产主要为与生产经营相关的房屋建筑物及机器设备等，上述资产运行情况良好，不存在需计提减值准备的情形。

　　（2）在建工程

　　报告期各期末，公司在建工程情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司上述在建工程不存在减值的情形，未计提减值准备。公司在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产，不存在已长期停工的在建工程，在建工程资产状态良好。

　　（3）无形资产

　　报告期各期末，公司无形资产情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，发行人无形资产主要是土地使用权。报告期各期末发行人无形资产账面原值呈增长趋势，主要系公司土地使用权增加所致。

　　污水排放权为美国Jerky公司所有；商标为加拿大Jerky公司购买的Langdon IC Sales Co. Ltd商标权。

　　报告期各期末，公司无形资产不存在减值情形，未计提减值准备。

　　（4）商誉

　　①商誉基本情况

　　报告期各期末，公司商誉情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司商誉主要由于收购而产生，公司按照实际支付的投资成本与按持股比例计算享有的购买日可辨认净资产公允价值之间的差额确认为商誉。2021年末，公司商誉金额增加较多，主要系当期收购杭州领先、PFNZ形成15,890.98万元的商誉所致。

　　公司于每年年度终了会进行商誉减值测试，确认商誉所在的资产组或资产组合，以持续经营和市场公开为前提，结合公司实际情况，综合考虑各种影响因素，采用预计未来现金流量现值的方法进行评估，进而对公司各个产生商誉的资产组进行测试。报告期各期末，除云吸猫智能、中宠颂智商誉存在减值外，其他被投资公司商誉不存在减值情况，云吸猫智能、中宠颂智产生的商誉公司已根据测试情况计提减值准备。2021年云吸猫智能、中宠颂智已注销，其商誉已不存在。

　　②商誉减值测试和披露情况

　　报告期内，发行人根据《企业会计准则第8号——资产减值》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，对商誉进行了减值测试和披露，具体情况如下：

　　1）定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象

　　A、公司定期进行商誉减值测试

　　《企业会计准则第8号--资产减值》第四条规定：“企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。”《企业会计准则第8号--资产减值》第二十三条规定：“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。”

　　根据上述规定，报告期内，公司每年均对商誉进行减值测试，并聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构协助开展商誉减值