本公司声明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站。

　　除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

　　重大事项提示

　　公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。

　　一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

　　根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

　　二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

　　本次可转换公司债券由中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）评级，根据其出具的《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“中宠股份”、“公司”、“本公司”）主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望为稳定。

　　在本次债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

　　三、关于本次公开发行可转换公司债券的担保事项

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2021年12月31日，公司经审计的净资产为19.46亿元，因此公司无需对本次公开发行的可转换公司债券提供担保。

　　四、公司的股利分配政策及最近三年的利润分配情况

　　（一）利润分配政策

　　根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等法律法规及规范性文件，《公司章程》对公司利润分配政策进行了明确规定。

　　公司重视对投资者的合理回报。为建立对投资者持续、稳定、可续的回报规划与机制，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，《公司章程》对股利分配政策的相关规定如下：

　　1、公司利润分配政策的基本原则

　　公司的利润分配重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

　　2、公司利润分配政策的具体政策

　　（1）利润分配方式：

　　公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红；如进行中期分红的，中期数据需要经过审计。

　　公司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（2）现金分红的条件：

　　①公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3,000万元人民币。

　　（3）现金分红的比例、时间及差异化现金分配政策：

　　在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（4）公司进行股票股利分配的条件：

　　在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定之现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　3、公司利润分配方案的审议程序

　　（1）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

　　独立董事也可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（2）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（3）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

　　（4）在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，董事会应当作出现金分红预案。在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

　　4、公司利润分配方案的实施

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　每年现金分红的金额在当年利润分配中所占的比例应不低于10%，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

　　5、公司利润分配政策的调整机制

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部环境变化并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。

　　公司调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。

　　（二）最近三年利润分配情况

　　1、最近三年公司利润分配方案

　　2020年4月28日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，公司向所有股东每10股派发现金股利0.60元（含税），合计派发现金股利1,020.05万元。

　　2021年4月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，公司向所有股东每10股派发现金股利0.70元（含税），合计派发现金股利1,372.53万元。

　　2022年4月21日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，公司向所有股东每10股派发现金股利0.50元（含税），合计派发现金股利1,470.56万元。

　　2、最近三年公司现金股利分配情况

　　单位：万元

　　■

　　3、最近三年公司未分配利润使用安排情况

　　公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润7,900.78万元，扣除当年分红1,020.05万元后当年剩余未分配利润为6,880.73万元。2019年度当年未分配利润主要用于公司的日常生产经营。

　　公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润13,488.48万元，扣除当年分红1,372.53万元后当年剩余未分配利润为12,115.95万元。2020年度当年未分配利润主要用于公司的日常生产经营。

　　公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润11,561.54万元，扣除当年分红1,470.56万元后当年剩余未分配利润为10,090.98万元。2021年度当年未分配利润主要用于公司的日常生产经营。

　　（三）未来三年股东回报规划

　　为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明性和可持续性，保障股东权益，公司第三届董事会第十五次会议、2021年年度股东大会审议通过了《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。规划规定：

　　“一、本规划的制定原则

　　（一）积极回报投资者，并兼顾公司的可持续发展；

　　（二）进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期；

　　（三）保持利润分配政策的连续性和稳定性；

　　（四）严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。

　　二、制定本规划的考虑因素

　　（一）公司的实际情况，包括：公司营业收入、经营业绩、现金流量、短期及长期融资能力；

　　（二）公司发展目标，包括：公司发展战略、投资规划、未来资金需求、预计未来的经营业绩及现金流量；

　　（三）外部环境及变化趋势，包括：经济发展周期、国家金融政策、信贷环境、融资成本；

　　（四）股东关于分红的意愿与要求、独立董事关于利润分配的意见。

　　三、未来三年（2021-2023年）股东回报规划

　　（一）利润分配方式

　　公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红；如进行中期分红的，中期数据需要经过审计。

　　公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（二）现金分红的条件

　　1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3,000万元人民币。

　　（三）现金分红的比例、时间及差异化现金分配政策

　　在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（四）股票股利分配的条件

　　在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足公司章程规定之现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　（五）出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（六）决策程序与机制

　　1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

　　独立董事也可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　3、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

　　4、在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，董事会应当作出现金分红预案。在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

　　（七）利润分配政策的调整机制

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部环境变化并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。

　　公司调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。

　　四、本规划的制定周期与相关决策机制

　　公司董事会每三年重新审议一次《股东分红回报规划》，对公司即时生效的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案,并在董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的分红政策和股东回报规划进行监督。

　　五、本规划的实施

　　（一）本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

　　（二）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

　　（三）本规划由公司董事会负责解释。”

　　五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

　　（一）与本公司相关的风险

　　1、贸易摩擦引发的风险

　　近年来，中美贸易摩擦呈现日益加剧的趋势，给中美经济运行带来一定的不确定性。报告期内，公司中国工厂出口到美国的宠物食品金额分别为50,988.84万元、51,023.25万元、43,585.01万元和23,420.03万元，占主营业务收入的比例为29.77%、23.41%、15.64%和15.36%。2018年9月24日起美国对包括公司出口宠物食品在内的约2,000亿美元的中国进口商品加征10%的关税，并于2019年5月10日起，关税税率上升至25%。受此影响，公司境内生产的产品对美国出口价格的优势被削弱。未来如果中美贸易摩擦持续进行并升级从而引起全球贸易环境产生变化，而公司不能及时进行调整，则可能对公司经营业绩、前次募集资金投资项目的产能消化及效益实现等带来一定不利影响。

　　2、海外市场竞争加剧的风险

　　公司主营业务收入主要源自于境外市场，报告期内，公司产品境外销售收入占主营业务收入比例均在70%以上，公司存在一定的海外市场拓展风险。

　　随着全球经济一体化进程的推进，泰国、越南等新兴经济体也逐渐加入到国际市场竞争中，尽管目前上述国家宠物食品生产企业数量较少，但由于其人工成本低廉，未来将可能在国际市场上对中国产宠物食品形成一定冲击，公司产品出口面临海外市场竞争加剧的风险。

　　3、国内市场竞争加剧及市场开拓的风险

　　近年来，宠物角色认知的改变及人口老龄化、独居人群数量的增多等因素推动了我国宠物行业规模的不断扩张，促进了我国宠物经济的快速崛起，越来越多的国内厂商不断加强销售渠道建设和自有品牌的推广力度，同时，国外著名宠物食品厂商也不断进入国内市场。随着国内企业生产规模的逐渐扩大和国外资金、先进技术的不断转移，公司面临的市场竞争将进一步加剧。

　　市场竞争的加剧将造成品牌推广、活动促销等销售费用的增长，并可能对行业毛利率水平造成一定不利影响，公司存在国内市场开拓的风险。

　　4、原材料价格波动风险

　　原材料成本是公司主营业务成本的主要组成部分，剔除外购成品后，报告期内原材料成本占公司主营业务成本的比例均在65%以上。公司的主要原材料为鸡胸肉、鸭胸肉、皮卷等，其中鸡胸肉、鸭胸肉等农副产品受市场供需影响价格波动幅度较大。如遇原材料采购单价大幅上升，将导致公司成本上升，影响公司毛利率和盈利水平。

　　公司凭借良好的商业信誉，通过批量采购、与主要原材料供应商建立长期稳定的合作关系等方式，能够获得主要原材料的稳定供应，一定程度上可以降低原材料价格波动的影响。但如果未来原材料价格出现大幅波动，而公司又无法采取有效措施抵消原材料价格波动带来的影响，公司经营业绩的稳定性将受到不利影响。

　　5、汇率波动风险

　　报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入比例超过70%。公司境外销售货款主要以美元结算，汇率的波动给公司经营业绩带来了一定的不确定性。

　　报告期内，公司汇兑收益情况如下：

　　■

　　2019年-2022年1-6月因外币报表折算影响归属母公司股东的其他综合收益的税后净额分别为564.05万元、-1,166.66万元、-1,394.73万元和448.23万元。如未来公司主要结算外币的汇率出现大幅不利变动，或公司对于结汇时点判断错误，将对公司业绩造成一定影响。

　　6、新冠肺炎疫情带来的风险

　　2020年1月以来我国出现新型冠状病毒疫情，各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施。公司根据疫情变化积极应对，在保证员工身体健康的同时促进公司正常的生产经营，将疫情对公司的影响降到最低。尽管我国新冠肺炎疫情局势持续向好，公司生产经营活动已全面恢复正常，但是全球新冠肺炎疫情及防控情况尚存较大不确定性，若国内疫情出现反复，或国外疫情无法得到控制，可能会对公司业绩或本次募投项目建设实施造成重大不利影响。

　　（二）募集资金投资项目相关风险

　　1、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险

　　公司已就本次募集资金投向进行了充分的前期调研与严格的可行性论证，募投项目的实施有利于公司主营业务发展并符合公司的发展战略。但是，如果募投项目在实施过程中，市场环境与产业政策出现不利变化，技术出现重大更替，以及公司市场开拓、销售价格等未达预期时，本次募集资金投资项目存在不能完全实现预期目标或效益的风险。

　　2、固定资产折旧增加导致利润下滑的风险

　　本次募集资金投资项目建成后，公司将新增部分固定资产折旧费用、无形资产摊销费用等固定成本。尽管根据项目效益规划，公司募集资金投资项目新增收入及利润总额足以抵消项目新增的折旧摊销费用，但如果未来募集资金投资项目不能如期顺利达产，或者达产后相关产品市场环境发生重大变化，使得项目产生的收入及利润水平未能实现原定目标，则公司仍存在因折旧摊销费增加而导致利润下滑的风险。

　　3、新增产能不能完全消化的风险

　　基于国内外宠物食品市场良好的发展前景和自身产能现状，公司拟使用本次募集资金投资建设三个新增产能项目。虽然公司已在新增产能的规模设计阶段进行了充分的市场前景调研与可行性论证，并为未来产能顺利消化拟定了具体措施，但基于未来市场环境、产业政策、需求结构等诸多不确定或不可控因素的影响，本次募投项目投产后新增产能能否顺利消化存在一定的不确定性，新增产能存在不能完全消化的风险。

　　（三）本次发行可转换公司债券相关风险

　　1、未转股可转债的本息兑付风险

　　公司股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷、可转债持有人的投资偏好或触发回售条款等原因导致公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和经营压力。

　　2、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

　　本次募集资金投资项目存在一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益，如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　　3、可转债未担保风险

　　本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。

　　六、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的公司应对措施及相关主体承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　（一）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

　　1、主要假设

　　公司基于以下假设对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析。提请投资者特别关注，以下假设不构成任何预测及承诺事项，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　本次公开发行可转换公司债券发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况为准。具体假设如下：

　　（1）假设宏观经济环境、产业政策、公司所属行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。

　　（2）假设公司于2022年12月底完成本次可转换公司债券发行，截至2023年6月30日全部转股（即转股率100%且转股时一次性全部转股）和截至2023年12月31日全部未转股（即转股率为0）。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人真实转股情况为准，且不考虑可转债发行时在权益及负债中的分摊影响。

　　（3）假设本次发行募集资金总额为76,904.59万元，暂不考虑发行费用等影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　（4）公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为11,561.54万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为11,361.10万元。假设2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2021年持平；2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2022年基础上按照增长-10%、0%、10%分别测算。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022及2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　（5）假设公司2022年6月完成2021年度利润分配方案的实施，向全体股东每10股派送现金红利0.50元（含税），合计派发现金红利人民币1,470.56万元。2022年度利润分配方案与2021年度相同，且在2023年6月实施完毕，不进行资本公积转增股本。（上述假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准，不构成对利润分配的承诺）。

　　（6）假设本次可转换公司债券的转股价格为公司第三届董事会第十五次会议召开日（即2021年3月30日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日交易均价的孰高值，即21.48元/股。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据发行方案及市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　（7）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（8）假设公司除上述2021年度、2022年度利润分配方案及本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　（9）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

　　（10）在预测发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

　　2、对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：

　　■

　　注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定计算得出。

　　（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，公司拟采取的具体措施如下：

　　1、加强公司经营管理及内部控制，提高经营效率和盈利能力

　　公司已根据实际情况建立了满足公司日常管理需要的内部控制制度，并结合公司的发展情况不断提高和完善，相关制度已覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，并得到有效执行。本次公开发行可转换公司债券完成后，公司将继续完善内部控制制度，规范内控制度的执行，强化内控制度的监督检查，提高防范风险能力，提升公司治理水平，同时加强公司经营管理，提高经营效率和盈利能力。

　　2、加强募集资金管理，提高资金使用效率

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度。

　　本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　3、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益

　　本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家相关产业政策，募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募投项目建设，争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益。

　　4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，以及《公司章程》中利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《烟台中宠食品股份有限公司未来三年（2021—2023年）股东分红回报规划》。公司将严格执行现行的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

　　公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　（三）公司的董事、高级管理人员以及公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员，实际控制人对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

　　1、公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）本人承诺如公司未来实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　2、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人郝忠礼、肖爱玲夫妇承诺如下：

　　（1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（2）自本承诺出具日至本次公开发行可转债完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　（3）本公司/本人如违反上述承诺给中宠股份或其他股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。

　　公司提示投资者关注，除公司及相关主体按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺以及填补摊薄即期回报的具体措施的情况进行的说明，公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。

　　七、持股5%以上股东或者董事、监事、高管参与本次可转债的发行认购相关情况

　　为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，发行人持股5%以上股东及其一致行动人及董事、监事、高级管理人员承诺如下：

　　（一）视情况参与认购的相关主体及其承诺

　　1、持股5%以上的股东烟台中幸及其一致行动人通怡春晓19号出具的承诺

　　根据《证券法》及《可转换公司债券管理办法》的相关规定，烟台中幸、通怡春晓19号就本次可转债认购事项出具了书面承诺，承诺将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《证券法》等相关规定视情况参与本次可转债的发行认购，具体承诺内容如下：

　　（1）本单位将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《中华人民共和国证券法》等相关规定决定是否参与本次可转债的发行认购；

　　（2）若本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前后六个月存在向外部对象减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排的，本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体将不参与本次可转债的认购；

　　（3）若本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在向外部对象减持上市公司股票或已经发行可转债情形的，本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《中华人民共和国证券法》等相关规定决定是否参与本次可转债的认购。若认购成功，本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体承诺将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定，自本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不向外部对象减持上市公司股票及认购的本次可转债；

　　（4）若本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体未能履行上述关于本次可转债认购事项的承诺，由此所得的收益归上市公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。

　　2、其他持股5%以上的股东及董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员出具的承诺

　　根据持股5%以上的股东和正投资、日本伊藤及发行人董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员出具的书面承诺，该等主体将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《证券法》等相关规定视情况参与本次可转债的发行认购，具体承诺内容如下：

　　（1）本单位/本人将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《中华人民共和国证券法》等相关规定决定是否参与本次可转债的发行认购；

　　（2）若本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女）及控制的相关主体在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前后六个月存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排的，本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员及控制的相关主体将不参与本次可转债的认购；

　　（3）若本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员及控制的相关主体在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在减持公司股票或已经发行可转债情形的，本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员及控制的相关主体将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《中华人民共和国证券法》等相关规定决定是否参与本次可转债的认购。若认购成功，本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员及控制的相关主体承诺将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定，自本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员及控制的相关主体认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转债；

　　（4）若本单位及本单位的一致行动人或本单位控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员及控制的相关主体未能履行上述关于本次可转债认购事项的承诺，由此所得的收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。

　　（二）不参与认购的相关主体及其承诺

　　根据发行人独立董事孙礼先生、王欣兰女士、张晓晓女士出具的承诺函，前述人员均不参与本次可转债的发行认购，具体承诺内容如下：

　　本人将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购；本人保证本人之配偶、父母、子女及控制的相关主体严格遵守短线交易、内幕交易等股票交易的相关规定，并依法承担由此产生的法律责任；如本人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。

　　第一节 本次发行概览

　　一、本公司简介

　　中文名称：烟台中宠食品股份有限公司

　　英文名称：YANTAI CHINA PET FOODS CO., LTD.

　　股票代码：002891

　　股票简称：中宠股份

　　上市交易所：深圳证券交易所

　　注册资本：29,411.2698万元

　　法定代表人：郝忠礼

　　有限公司成立日期：2002年1月18日

　　整体变更设立日期：2014年11月24日

　　住所：山东省烟台市莱山经济开发区蒲昌路8号

　　邮政编码：264003

　　联系电话：0535-6727163

　　传真号码：0535-6727161

　　电子信箱：renfz@wanpy.com.cn

　　经营范围：生产、加工宠物食品，并销售公司上述所列自产产品；销售宠物饲料添加剂产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　二、发行概况

　　（一）本次发行的核准情况

　　本次发行经公司第三届董事会第十五次会议、2021年年度股东大会审议通过。公司已于2022年9月16日收到中国证券监督管理委员会《关于核准烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2063号）。

　　（二）本次可转债发行基本条款

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 76,904.59万元，发行数量为7,690,459张。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　4、可转债存续期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2022年10月25日（T日）至2028年10月24日。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转债票面利率第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息是指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年10月31日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2023年5月1日（如该日为法定节假日或非交易日，则顺延至下一个交易日）至2028年10月24日。

　　8、转股价格的确定和调整

　　（1）初始转股价格的确定依据