证券代码：603885         证券简称：吉祥航空       公告编号：临2022-057

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　第四届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2022年10月19日以通讯表决方式召开。会议通知于2022年10月14日以电子邮件方式发出，并以电话进行了确认。会议由公司监事会主席林乃机先生召集并主持，公司全体监事认真审阅了会议议案，全部3名监事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次监事会会议审议并通过了以下议案：

　　（一） 审议通过《关于公司为控股子公司九元航空提供担保的议案》

　　同意公司就九元航空有限公司（以下简称“九元航空”）与光融二十二号（天津）航空租赁有限公司签署关于1架波音737-8型号飞机的融资租赁协议及相关附属交易文件项下发生的债务增加不超过4,950万美元（或等值人民币）的担保额度。担保额度有效期限为该议案经公司股东大会审议通过之日起不超过一年。同时，同意提请股东大会授权董事长在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于公司为控股子公司九元航空有限公司提供担保的公告》（公告编号：临2022-058）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司监事会

　　2022年10月20日

　　证券代码：603885        证券简称：吉祥航空         公告编号：临2022-058

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　关于公司为控股子公司九元航空有限公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：九元航空有限公司（以下简称“九元航空”）

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）拟为控股子公司九元航空就其与光融二十二号（天津）航空租赁有限公司（以下简称“光融二十二号”）签订的融资租赁协议及相关附属交易文件项下发生的债务提供不超过4,950万美元（或等值人民币）的担保额度。截至本公告披露日，公司为上述被担保人提供的对外担保余额为3.56亿元人民币。

　　●本次担保不存在反担保。

　　●截至本公告披露日，公司不存在逾期对外担保。

　　●本次担保尚需提交股东大会审议。

　　●特别风险提示：本次担保对象为资产负债率超过70%的控股子公司，担保对象财务状况、资产负债率等未发生显著变化，敬请投资者充分关注。

　　一、担保情况概述

　　公司控股子公司九元航空将与光融二十二号签署关于1架波音737-8型号飞机的融资租赁协议及相关附属交易文件（以下合称“主合同”），公司计划将为九元航空在主合同项下发生的债务向光融二十二号提供担保。

　　公司已于10月19日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十四次会议分别审议通过由公司对上述事项提供担保。公司将为主合同项下发生的光融二十二号对九元航空的债权向光融二十二号提供连带责任保证担保，本次担保额度不超过4,950万美元（或等值人民币）。同时，同意提请股东大会授权董事长在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。上述担保不存在反担保。九元航空其他股东就本次融资租赁事项未按出资比例提供同等担保或反担保。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。该担保额度有效期限为该议案经公司股东大会审议通过之日起不超过一年。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人名称：九元航空有限公司

　　2、注册地址：广州市白云区人和镇方华公路1501号（空港白云）

　　3、法定代表人：纪广平

　　4、注册资本：人民币117,968.00万

　　5、成立日期：2014年4月2日

　　6、经营范围：航空旅客运输；航空货物运输；航空、航天相关设备制造；化妆品及卫生用品批发；玩具批发；化妆品及卫生用品零售；玩具零售；机械技术开发服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口；信息技术咨询服务；数字动漫制作；游戏软件设计制作；充值卡销售；广告业；航空技术咨询服务；新材料技术开发服务；节能技术开发服务；飞机座椅设计开发；佣金代理；数据处理和存储服务；软件开发；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；非酒精饮料及茶叶零售；非酒精饮料、茶叶批发

　　7、与本公司的关系：九元航空为公司控股子公司

　　8、九元航空最近一年又一期的财务数据如下：

　　单位：人民币/万元

　　■

　　9、九元航空的股东及持股比例

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　公司就主合同项下的债务向九元航空提供不超过4,950万美元（或等值人民币）的担保额度，担保方式为连带责任保证担保，担保期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过1年，担保协议尚未签订。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保系控股子公司满足日常经营需要的必要担保，有利于其稳健经营及长远发展，该担保事项对公司的发展和效益提升有积极作用。被担保企业具备正常的债务偿还能力，不存在影响其偿债能力的重大事项。

　　本次被担保人是纳入公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，担保风险处于公司可控范围内，因此其他股东未提供同比例担保。

　　五、董事会意见

　　本次担保对象为公司控股子公司，本次担保有利于其生产经营，本次担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。上述担保事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，担保程序符合法律法规和《公司章程》的要求。公司董事会一致同意自股东大会审议通过之日起的一年内向控股子公司九元航空提供不超过4,950万美元（或等值人民币）的担保额度。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保余额（不包含为子公司提供的担保）为0元人民币，占公司最近一期经审计净资产的0%；公司为控股子公司提供担保余额26.55亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的26.40%。公司不存在逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司董事会

　　2022年10月20日