■
注:基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
根据上述测算,在完成本次非公开发行后,公司总股本将会相应增加,但由于募集资金产生效益需要一定时间,公司即期基本每股收益、稀释每股收益会出现一定程度摊薄。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行后,公司的股本规模及净资产规模均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入,公司将扩大业务规模,促进业务发展,对公司未来经营业绩产生积极影响。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定的时间,在募集资金投入产生效益之前,公司利润的实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此,本次非公开发行完成后,在公司总股本和净资产均有所增长的情况下,每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者理性投资,关注本次非公开发行后即期回报被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性及合理性
本次非公开发行的必要性和合理性详见《岳阳兴长石化股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
(一)本次募投项目与公司现有业务的关系
公司是国内最早进入聚丙烯生产行业的企业之一,至今已经从事聚丙烯生产三十余年。本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后用于“惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目”及“岳阳兴长研发中心项目”,项目建成后将采用特种催化剂生产特种聚丙烯产品,并开展新材料领域产品技术研发,围绕公司在新材料板块的发展战略布局展开。目前我国高端化工新材料产品严重依赖国外进口,本项目采用特种催化剂生产高端特种聚烯烃产品,可填补国内空白,替代进口的产品,属于国家鼓励类产业,符合国家相关的产业政策以及公司未来在新材料板块提升产品附加值的发展方向,具有良好的发展前景和经济效益,有助于提升公司的竞争力,打造新的利润增长点。
(二)公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司自建厂起,一直深耕于化工材料行业,自有的聚丙烯装置始建于1989年,在化工材料领域的生产管理经验丰富,培养储备了一大批安全技术管理、生产操作人员,团队结构稳定、能力优秀、经验丰富。
公司核心技术人员和管理人员长期从事石油化工等领域的工作,具有深厚的专业知识和丰富的实践经验。此外,公司高度重视人才队伍的建设,多年来已形成了有效的内部培养机制和人才引进机制,为项目的顺利实施提供了有力的人才保障。
2、技术储备
由公司高端聚烯烃技术制造的特种聚丙烯系列产品具有高度的分子链结构均一性、分子量分布均一性、高透明性以及高韧性等独特的优点,赋予产品诸多特殊的性能(如高透明、高抗冲、高流动、耐穿刺、低灰分等),解决了传统聚丙烯的一系列突出问题,满足高端应用场景对性能指标的需求。公司现已成功开发了5个系列、近30种牌号高端聚丙烯产品,具备了较为雄厚的技术实力,技术储备充足。
因此,公司从事募集资金投资项目在技术方面储备充分。
3、市场储备
公司经营聚丙烯三十年,在聚丙烯市场有丰富的生产经验和市场积累,有扎实的市场储备,依托公司传统上市公司的品牌和声誉,募集资金投资项目所规划产品在下游客户中较易建立品牌认同。
募投项目所规划的产品定位国内高端聚丙烯市场,如共聚聚丙烯、膜级聚丙烯及透明料,客户对此类产品认可度极高,但市场上产品以进口为主,被埃克森美孚、陶氏化学等国外大厂占据。项目建成后拟生产的特种聚丙烯依托自有核心技术向差异化、高端化产品布局,实现高端产品的国产化替代,在高端聚烯烃纤维材料和高端聚烯烃膜类材料等领域可实现对国外高端产品的替代使用,与市场上同类产品相比具有明显的成本价格优势,产品进入市场具备充足的溢价空间。
公司控股子公司湖南立为新材料有限公司专门负责特种聚烯烃产品开发与市场推广工作,目前高端聚烯烃产品已在多个领域成功应用,并形成了较为稳定的销售市场。后续将进一步深挖高端聚烯烃细分领域,扩大产品应用范围,拓展项目所规划产品的市场。因此,公司具有充分的市场储备。
综上所述,公司具有较强的人员、技术及市场储备,具备实施本次募集资金投资项目的能力。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险,公司将采取多项措施加强募集资金有效使用、进一步提升公司的经营管理能力、提高未来的回报能力,具体如下:
(一)坚持提质增效,稳步提升盈利能力
公司将提质增效,稳步提升盈利能力。公司将坚持推进设备完整性体系建设,优化管理程序与标准,实现设备设施全生命周期管理,针对重点环节部位进行攻关,杜绝非计划停工,确保产能充分释放。公司将在决策上精准发力,进行全流程、全品种产品效益测算,在控制能耗上精益求精,加强上下游装置沟通协调,密切关注原料波动,及时优化运行方案与流程,提升效率。在市场端,公司将加强与资讯商的合作沟通,重视市场商情研判,提高市场把控能力,一方面把握市场行情做好原料保供,实现最优量价配合,另一方面紧盯用户需求,深度开发高效市场和优质用户,统筹推进高端市场开发,做到提质增效,以稳步提升公司盈利能力。
(二)加强募集资金管理,保证募集资金规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定,制定了《募集资金管理办法》。
本次募集资金到账后,公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》和公司董事会的决议,把募集资金存放于董事会决定的募集资金专项账户中,并按照有关法律、法规、规范性文件的规定将募集资金用于承诺的使用用途。同时,公司将根据有关法律、法规、规范性文件和《募集资金管理办法》的要求,严格管理募集资金使用,并积极配合保荐机构、募集资金专项账户的开户银行对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。
(三)加速推进募投项目投资建设,尽快实现项目预期效益
公司本次非公开发行A股募集资金投资项目“惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目”及“岳阳兴长研发中心项目”符合国家产业政策和公司发展战略。其中“惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目”具有良好的市场前景和经济效益,项目建设完毕进入回收期后,公司将持续深入高端特种聚丙烯市场,公司的盈利能力和经营业绩将会因此显著提升,有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。因此,公司将尽量保障募集资金投资项目的建设速度,在募集资金到位前通过自筹资金先行投入,确保募投项目按计划建成并尽快实现预期效益,助推公司盈利规模增长,增强以后年度的股东回报,降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
(四)完善公司治理,为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,维护公司整体利益,特别是中小股东的合法权益,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,确保公司制度科学、有效,以保障公司发展持续、稳定。
(五)完善利润分配制度,强化投资者回报机制
为进一步规范公司分红行为,推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制,保证股东的合理投资回报,增加股利分配决策透明度和可操作性,根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,结合公司经营发展情况,公司制定的《未来三年(2022-2024年)股东分红回报规划》,明确了公司利润分配的具体形式、条件、比例、决策程序等,完善了公司利润分配的决策程序和机制,强化了中小投资者权益保障机制。
本次发行完成后,公司将继续严格执行《公司章程》及《未来三年(2022-2024年)股东分红回报规划》的规定,结合公司经营情况和发展规划,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红,努力提升股东回报水平。
上述填补回报措施的实施,有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力,增厚未来收益,填补股东即期回报。由于公司经营面临的内外部风险客观存在,上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策,如投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的具体承诺
根据国务院发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号),为保障公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益,公司控股股东以及公司董事、高级管理人员作出了关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施的承诺。
(一)公司控股股东的承诺
本次非公开发行A股股票实施完成后,中国石化集团资产经营管理有限公司(以下简称“中石化资产公司”)仍为公司控股股东。为维护公司和全体股东的合法权益,保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,中石化资产公司承诺如下:
“1、本公司承诺依照相关法律、法规及《岳阳兴长石化股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利,本公司承诺不越权干预岳阳兴长经营管理活动,不侵占岳阳兴长利益。
2、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会发布的该等新的监管规定的,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司作为填补回报措施相关责任主体之一,如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的,本公司同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
(二)公司董事、高级管理人员的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益,保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司全体董事、高级管理人员(以下简称“本人”)承诺如下:
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责,维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不会采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内,全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票(如有表决权)。
6、如公司未来制订股权激励计划的,本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内,全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票(如有表决权)。
7、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,如中国证监会作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会发布的该等新的监管规定的,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本人对此作出的任何有关填补措施的承诺,如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
9、本人作为填补措施相关责任主体之一,如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的,本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施,以及相关主体的承诺已经公司第十五届董事会第二十一次会议审议通过,并将提交公司第六十四次(临时)股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。
特此公告。
岳阳兴长石化股份有限公司董事会
二〇二二年十月十九日
证券代码:000819 证券简称:岳阳兴长 编号:2022-052
岳阳兴长石化股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岳阳兴长石化股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来,严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作,并在证券监管部门和深圳证券交易所的监督和指导下,不断完善公司法人治理机制,建立健全内部管理及控制制度,提高公司治理水平,促进公司持续规范发展。
鉴于公司拟非公开发行A股股票,根据相关要求,经公司核查确认,现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况公告如下:
一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及相应整改情况
2022年5月5日,深圳证券交易所上市公司管理一部向公司下发了《关于对岳阳兴长石化股份有限公司的监管函》(公司部监管函〔2022〕第95号),指出了如下问题:(1)未及时对日常关联交易履行审议程序和信息披露义务;(2)对员工提供财务资助未及时履行审批程序和信息披露义务。
公司在收到监管函后高度重视相关问题,通过培训等多种方式组织相关人员认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定,认真落实改进。
除上述情况外,公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。
特此公告。
岳阳兴长石化股份有限公司董事会
二〇二二年十月十九日
证券代码:000819 证券简称:岳阳兴长 编号:2022-053
岳阳兴长石化股份有限公司关于非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供
财务资助或补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岳阳兴长石化股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年10月18日召开第十五届董事会第二十一次会议,审议通过了公司2022年度非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开发行”)的相关议案。现公司就本次非公开发行公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下:
公司不存在向本次非公开发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形,也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
岳阳兴长石化股份有限公司董事会
二〇二二年十月十九日
证券代码:000819 证券简称:岳阳兴长 编号:2022-054
岳阳兴长石化股份有限公司
关于召开第六十四次(临时)股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第十五届董事会第二十一次会议决定于2022年11月3日(星期四)召开公司第六十四次(临时)股东大会,现将有关事项通知如下:
特别提示:
1、为配合新冠肺炎疫情防控工作,降低公共卫生风险,根据深圳证券交易所《关于支持实体经济若干措施的通知》(深证上〔2022〕439号)之规定,本次股东大会线上召开,不设置现场会议,公司将向登记参会的股东提供线上接入方式,同时公司建议股东以网络投票方式参与本次股东大会,敬请广大股东理解和支持。
2、股东中国石化集团资产经营管理有限公司不接受其他股东委托进行投票。
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次:第六十四次(临时)股东大会
2、会议召集人:公司董事会
3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间:
(1)线上会议召开时间:2022年11月3日(星期四)15:00
(2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年11月3日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年11月3日9:15—15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式:本次股东大会采取线上会议与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,在股权登记日登记在册的股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、会议的股权登记日:2022年10月28日(星期五)
7、出席对象:
(1)于股权登记日2022年10月28日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书见附件二);
股东中国石化集团资产经营管理有限公司需回避表决提案2.00至5.00,具体情况详见公司同日披露的《第十五届董事会第二十一次会议决议公告》(公告编号:2022-046)、《2022年非公开发行A股股票预案》《2022年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》(公告编号:2022-049)。该股东不接受其他股东委托进行投票。
(2)公司董事、监事及高级管理人员;
(3)公司聘请的见证律师;
(4)依据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点:线上召开。
二、会议审议事项
1、本次股东大会提案名称及编码表
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2、以上提案已经公司第十五届董事会第二十一次会议、第十五届监事会第十五次会议审议通过。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的相关公告。
3、提案2.00须逐项表决;提案2.00至5.00属关联交易事项;提案1.00至9.00属于特别决议事项,须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。中小投资者对各提案的表决,公司单独计票并披露。
三、参加线上会议登记方法
1、登记方式:通过电子邮件、信函方式登记,不接受电话登记;
2、登记时间:2022年11月1日9:00—12:00、14:00—17:00,以收到信函、电子邮件时间为准;
3、登记地点:岳阳兴长企业运营部(地址:湖南省岳阳市岳阳大道岳阳兴长大厦九楼);
联系电话:0730-8829751,传真:0730-8829752;邮箱:zqb@yyxc0819.com
联系人:彭文峰
4、登记办法:
(1)法人股东的法定代表人出席的,凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记;法人股东委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记;
(2)自然人股东亲自出席的,凭本人身份证、证券账户卡办理登记;委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证复印件及证券账户卡办理登记;
(3)填写《岳阳兴长石化股份有限公司第六十四次(临时)股东大会股东登记表》(见附件《三》),将其与前述(1)、(2)所列各项资料一并通过电子邮件、信函方式,于登记截止时间前送达至登记地点,并来电确认;
5、公司将于2022年11月2日向完成登记的股东提供参加线上股东大会的接入方式,并告知线上会议各项纪律、操作要求;
6、出席线上会议的股东和股东代理人请携带相关资料原件参会,公司将在线上予以核验。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次会议向股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票,参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。
五、备查文件
1、第十五届董事会第二十一次会议决议;
2、第十五届监事会第十五次会议决议。
特此通知。
附件一:参加网络投票的具体操作流程
附件二:授权委托书
附件三:岳阳兴长石化股份有限公司第六十四次(临时)股东大会股东登记表
岳阳兴长石化股份有限公司董事会
二〇二二年十月十九日
附件一
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码为“360819”,投票简称为“兴长投票”。
2、填报表决意见或选举票数。
本次股东大会提案为非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票,视为对所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间:2022年11月3日的交易时间,即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年11月3日上午9:15,结束时间为2022年11月3日15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二
授权委托书
本人(本单位) 持有岳阳兴长石化股份有限公司(以下简称“岳阳兴长”)普通股 股,兹委托 先生(或女士)代表本人(本单位)出席岳阳兴长第六十四次(临时)股东大会,会议审议议案按照本授权委托书的指示进行投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
委托人对下述议案表决意见如下:(请在相应的表决意见项下划“√”)
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如果委托人未对上述议案作出具体表决指示,被委托人可否按自己决定表决:
□ 可以
本授权委托书有效期限:自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止。
委托人名称或姓名:
委托人证券账户号码:
委托人持股数量:
委托人持股性质:
委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):
受托人(签名):
受托人身份证号码:
委托人签名(法人股东加盖公章):
委托日期:2022年 月 日
附件三
岳阳兴长石化股份有限公司
第六十四次(临时)股东大会股东登记表
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