证券代码：002182  证券简称：云海金属  公告编号：2022-47

　　南京云海特种金属股份有限公司

　　关于筹划非公开发行股票暨控制权拟发生变更及复牌的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）拟向宝钢金属有限公司（以下简称“宝钢金属”）非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）。

　　为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：云海金属，证券代码：002182）自2022年10月17日（星期一）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过2个交易日。具体内容请参见公司于2022年10月15日披露的《南京云海特种金属股份有限公司关于筹划非公开发行股票暨控制权拟发生变更的停牌公告》（公告编号：2022-46）。

　　2022年10月17日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签订〈股份认购协议〉的议案》等与本次非公开发行相关的议案。本次拟非公开发行股票的数量为62,000,000股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30.00%，并以中国证监会最终核准发行的数量为准，宝钢金属拟以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。

　　2022年10月17日，公司与宝钢金属签署了《南京云海特种金属股份有限公司与宝钢金属有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，具体内容请参见公司于2022年10月19日在指定的信息披露媒体巨潮资讯网披露的《南京云海特种金属股份有限公司关于2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易暨与特定对象签订〈股份认购协议〉的公告》之“五、关联交易协议的主要内容”。

　　2022年10月17日，宝钢金属与梅小明签署了《宝钢金属有限公司与梅小明之合作框架协议》（以下简称《合作框架协议》），具体内容请参见公司于2022年10月19日在指定的信息披露媒体巨潮资讯网披露的《南京云海特种金属股份有限公司关于宝钢金属有限公司与梅小明签订〈合作框架协议〉的公告》之“三、协议主要内容”。

　　截至本公告披露日，公司总股本为646,422,538股，梅小明持有公司116,559,895股股票，占本次非公开发行前公司总股本的18.03%，为公司的控股股东和实际控制人；宝钢金属持有公司90,499,155股股票，占本次非公开发行前公司总股本的14.00%。本次非公开发行完成后，以发行数量62,000,000股计算，宝钢金属将持有公司152,499,155股股票，持股比例为21.53%；公司现控股股东、实际控制人梅小明将持有公司116,559,895股股票，持股比例为16.45%；结合《合作框架协议》中公司党委会建立、董事会改选、监事会改选、高级管理人员设置等公司治理及人事安排，梅小明将失去对公司的控制权，公司控股股东将变更为宝钢金属，实际控制人将变更为国务院国资委。

　　本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过、取得国务院国资委的批准、所涉及经营者集中事项通过国家市场监督管理总局反垄断审查、中国证监会核准。在未取得以上全部批准或核准前，公司不得实施本次非公开发行。本次非公开发行能否获得上述批准或核准以及获得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：云海金属，证券代码：002182）自2022年10月19日（星期三）开市起复牌。

　　特此公告。

　　南京云海特种金属股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月19日

　　证券代码：002182         证券简称：云海金属        公告编号：2022-48

　　南京云海特种金属股份有限公司

　　第六届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”或“云海金属”）第六届董事会第十次会议于2022年10月17日在公司会议室以现场形式召开，会议通知已于2022年10月14日以书面及电子邮件方式通知全体董事、监事及高级管理人员，并通过电话确认。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合法律、法规及《南京云海特种金属股份有限公司章程》的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议由董事长梅小明先生主持，出席会议的董事以记名投票表决方式审议并通过了如下议案：

　　（一）审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对照实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件。

　　公司本次非公开发行股票的发行对象为宝钢金属有限公司（以下简称“宝钢金属”），本次非公开发行前，宝钢金属持有公司90,499,155股股票，占公司总股本的14.00%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，宝钢金属为公司的关联方，宝钢金属认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。因公司董事祁卫东、李长春、陈国荣在宝钢金属任职，该三名关联董事需就本次非公开发行涉及关联交易事项的议案回避表决。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，独立董事事前认可意见和独立意见的内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《南京云海特种金属股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》《南京云海特种金属股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　关联董事祁卫东、李长春、陈国荣回避表决，其余董事的表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请股东大会审议通过。

　　（二）逐项审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会拟定了本次非公开发行A股股票方案，具体如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　关联董事祁卫东、李长春、陈国荣回避表决，其余董事的表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，在核准文件的有效期内择机发行。

　　关联董事祁卫东、李长春、陈国荣回避表决，其余董事的表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为宝钢金属，宝钢金属拟以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。

　　关联董事祁卫东、李长春、陈国荣回避表决，其余董事的表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行数量

　　本次拟非公开发行股票的数量为62,000,000股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30.00%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次非公开发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。

　　本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的数量为准。

　　关联董事祁卫东、李长春、陈国荣回避表决，其余董事的表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　5、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第十次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为17.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80.00%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整，调整公式如下：

　　假设调整前的发行价格为P0，每股派息金额为D，每股送股或转增股本数量为N，调整后的发行价格为P1，则：P1=（P0－D）÷（1＋N）。

　　关联董事祁卫东、李长春、陈国荣回避表决，其余董事的表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期

　　发行对象所认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。如果相关法律法规等对发行对象所认购股票的限售期或减持政策另有规定的，从其规定。

　　关联董事祁卫东、李长春、陈国荣回避表决，其余董事的表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　7、上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　关联董事祁卫东、李长春、陈国荣回避表决，其余董事的表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　8、募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额为111,042.00万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

　　关联董事祁卫东、李长春、陈国荣回避表决，其余董事的表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　9、滚存的未分配利润安排

　　本次非公开发行股票完成前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。

　　关联董事祁卫东、李长春、陈国荣回避表决，其余董事的表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　10、决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。

　　关联董事祁卫东、李长春、陈国荣回避表决，其余董事的表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，独立董事事前认可意见和独立意见的内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《南京云海特种金属股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》《南京云海特种金属股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提请股东大会逐项审议。

　　（三）审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《南京云海特种金属股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《南京云海特种金属股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，独立董事事前认可意见和独立意见的内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《南京云海特种金属股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》《南京云海特种金属股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　关联董事祁卫东、李长春、陈国荣回避表决，其余董事的表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　（四）审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《南京云海特种金属股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《南京云海特种金属股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，独立董事事前认可意见和独立意见的内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《南京云海特种金属股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》《南京云海特种金属股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　关联董事祁卫东、李长春、陈国荣回避表决，其余董事的表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　（五）审议并通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”

　　公司自2016年非公开发行完成后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，因此，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　（六）审议并通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　公司本次拟非公开发行62,000,000股A股股票，宝钢金属拟以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。公司目前的总股本为646,422,538股，宝钢金属持有公司90,499,155股A股股票，占本次发行前公司总股本的14.00%。本次发行完成后，以发行数量62,000,000股计算，宝钢金属将持有公司152,499,155股A股股票，持股比例为21.53%，公司控股股东将变更为宝钢金属。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，宝钢金属为公司的关联方，宝钢金属认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

　　具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《南京云海特种金属股份有限公司关于2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易暨与特定对象签订〈股份认购协议〉的公告》。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，独立董事事前认可意见和独立意见的内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《南京云海特种金属股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》《南京云海特种金属股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　关联董事祁卫东、李长春、陈国荣回避表决，其余董事的表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　（七）审议并通过了《关于公司与特定对象签订〈股份认购协议〉的议案》

　　根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟与宝钢金属签订《股份认购协议》。

　　具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《南京云海特种金属股份有限公司关于2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易暨与特定对象签订〈股份认购协议〉的公告》。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，独立董事事前认可意见和独立意见的内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《南京云海特种金属股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》《南京云海特种金属股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　关联董事祁卫东、李长春、陈国荣回避表决，其余董事的表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　（八）审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

　　根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施。

　　具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《南京云海特种金属股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，独立董事事前认可意见和独立意见的内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《南京云海特种金属股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》《南京云海特种金属股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　关联董事祁卫东、李长春、陈国荣回避表决，其余董事的表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　（九）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　为合法、高效地完成公司本次发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行起止日期、发行数量、发行价格、募集资金规模，以及与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；

　　2、聘请本次非公开发行的保荐机构、律师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

　　3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，回复相关监管部门的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露等事宜；

　　4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、承诺函、公告及其他披露文件等）；

　　5、于本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

　　6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案进行调整并继续办理本次发行事宜；

　　7、授权董事会设立本次募集资金专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议并办理与本次发行相关的验资手续；

　　8、在法律、法规、规范性文件和证券监管部门对再融资填补即期回报政策发生变化时，根据新的政策变化，进一步分析、研究、论证本次发行对即期回报摊薄的影响，制订、修改相关的回报填补措施，并处理与之相关的各项事宜；

　　9、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司指定人士在上述授权范围内决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票及上市的相关事宜，并同时生效；

　　10、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　11、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　（十）审议并通过了《关于择期召开股东大会的议案》

　　考虑到公司本次非公开发行的总体工作安排，决定暂不召开审议本次非公开发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，另行发布召开股东大会的通知。

　　具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《南京云海特种金属股份有限公司关于择期召开股东大会的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　（一）公司第六届董事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　南京云海特种金属股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年10月19日

　　证券代码：002182         证券简称：云海金属        公告编号：2022-49

　　南京云海特种金属股份有限公司

　　关于择期召开股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年10月17日召开了第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，考虑到公司本次非公开发行的总体工作安排，决定暂不召开审议本次非公开发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，另行发布召开股东大会的通知。

　　特此公告。

　　南京云海特种金属股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年10月19日

　　证券代码：002182 证券简称：云海金属  公告编号：2022-50

　　南京云海特种金属股份有限公司

　　关于2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易暨与特定对象签订

　　《股份认购协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　根据有关规定，本次非公开发行股票尚需履行如下程序：

　　1、本次非公开发行股票方案及相关事项获得公司股东大会审议通过；

　　2、本次非公开发行股票方案及相关事项取得国务院国资委的批准；

　　3、本次非公开发行股票所涉及经营者集中事项通过国家市场监督管理总局反垄断审查；

　　4、中国证监会核准本次非公开发行股票。

　　在未取得以上全部批准或核准前，公司不得实施本次非公开发行。本次非公开发行能否获得上述批准或核准以及获得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次非公开发行概述

　　南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）拟向宝钢金属有限公司（以下简称“宝钢金属”）非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）。本次拟非公开发行股票的数量为62,000,000股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30.00%，并以中国证监会最终核准发行的数量为准，宝钢金属拟以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。

　　2022年10月17日，公司与宝钢金属于江苏省南京市签署了《南京云海特种金属股份有限公司与宝钢金属有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》），具体内容请参见本公告“五、关联交易协议的主要内容”。

　　（二）本次非公开发行构成关联交易

　　截至本公告披露日，公司总股本为646,422,538股，宝钢金属持有公司90,499,155股股票，占本次非公开发行前公司总股本的14.00%。本次非公开发行完成后，以发行数量62,000,000股计算，宝钢金属将持有公司152,499,155股股票，持股比例为21.53%，公司控股股东将变更为宝钢金属。

　　因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》），宝钢金属为公司的关联方，宝钢金属认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

　　（三）董事会及独立董事审议情况

　　2022年10月17日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签订〈股份认购协议〉的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

　　因公司董事祁卫东、李长春、陈国荣在宝钢金属任职，该三名关联董事已就本次非公开发行涉及关联交易事项的议案回避表决。

　　公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易事项的议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　（四）本次非公开发行是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，是否构成重组上市

　　本次非公开发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

　　（五）本次非公开发行尚需呈报批准的程序

　　根据有关规定，本次非公开发行股票尚需履行如下程序：

　　1、本次非公开发行股票方案及相关事项获得公司股东大会审议通过；

　　2、本次非公开发行股票方案及相关事项取得国务院国资委的批准；

　　3、本次非公开发行股票所涉及经营者集中事项通过国家市场监督管理总局反垄断审查；

　　4、中国证监会核准本次非公开发行股票。

　　在未取得以上全部批准或核准前，公司不得实施本次非公开发行。本次非公开发行能否获得上述批准或核准以及获得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　　二、交易双方基本情况

　　（一）南京云海特种金属股份有限公司

　　1、基本信息

　　■

　　2、最近一年及一期简要财务情况

　　云海金属最近一年及一期合并报表主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：云海金属2021年度财务数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-6月财务数据未经审计。

　　（二）宝钢金属有限公司

　　1、基本信息

　　■

　　2、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

　　截至本公告披露日，宝钢金属与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

　　■

　　注：国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）将持有的中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）10.00%的股权一次性划转给全国社会保障基金理事会持有，本次划转已经完成。截至本公告披露日，中国宝武尚未完成本次划转对应的工商变更登记。

　　宝钢金属的控股股东为中国宝武，实际控制人为国务院国资委。

　　3、简要历史沿革

　　宝钢金属系由中国宝武（曾用名：宝山（钢铁）集团公司、上海宝钢集团公司、宝钢集团有限公司）出资设立的有限责任公司。

　　宝钢金属设立于1994年12月13日，设立时名称为上海宝钢产业发展有限公司，注册资本为3,000.00万元，由宝山（钢铁）集团公司全额实缴出资。2003年9月11日，上海宝钢产业发展有限公司接受上海宝钢集团公司的资产划入，注册资本增加至33,830.20万元。2007年12月13日，上海宝钢产业发展有限公司更名为宝钢金属有限公司。2008年6月4日，宝钢集团有限公司对宝钢金属增资，宝钢金属注册资本增加至307,499.00万元。2011年11月4日，宝钢集团有限公司对宝钢金属增资98,000.00万元，宝钢金属注册资本变更为405,499.0084万元，本次增资完成后，宝钢金属的注册资本未发生变更。

　　4、最近三年主要业务情况

　　宝钢金属目前主要业务包括：镁基材料及深加工业务；轻量化部件和定制型材、线材制品、冷弯型钢、精密带钢等产品的研发、生产及销售。

　　5、最近一年及一期简要财务情况

　　宝钢金属最近一年及一期合并报表主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：宝钢金属2021年度财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-6月财务数据未经审计。

　　6、与公司的关联关系

　　截至本公告披露日，公司总股本为646,422,538股，宝钢金属持有公司90,499,155股股票，占本次非公开发行前公司总股本的14.00%。本次非公开发行完成后，以发行数量62,000,000股计算，宝钢金属将持有公司152,499,155股股票，持股比例为21.53%，公司控股股东将变更为宝钢金属。

　　因此，根据《股票上市规则》，宝钢金属为公司的关联方。

　　7、认购资金的来源

　　宝钢金属承诺：认购本次非公开发行股票的资金全部来源于其合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向宝钢金属提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　8、其他说明

　　经查询，宝钢金属不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，在核准文件的有效期内择机发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为宝钢金属，宝钢金属拟以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。

　　（四）发行数量

　　本次拟非公开发行股票的数量为62,000,000股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30.00%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次非公开发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。

　　本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的数量为准。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第十次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为17.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80.00%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整，调整公式如下：

　　假设调整前的发行价格为P0，每股派息金额为D，每股送股或转增股本数量为N，调整后的发行价格为P1，则：P1=（P0－D）÷（1＋N）。

　　本次关联交易的定价符合《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）等相关规定，由交易双方协商形成。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　2022年10月17日，公司与宝钢金属签署了《股份认购协议》，主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　1、甲方：南京云海特种金属股份有限公司；

　　2、乙方：宝钢金属有限公司。

　　（二）股份认购

　　根据本协议的条款并受限于协议的条件，甲方同意乙方作为本次发行的特定对象，乙方同意就本次发行的股份认购意向是不可撤销的，但是本协议另有约定的除外，具体股份认购情况如下：

　　1、认购价格

　　甲乙双方同意根据《管理办法》和《实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次发行的定价基准日为甲方第六届董事会第十次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为17.91元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　2、认购方式及认购数量

　　（1）甲方拟非公开发行A股股票，发行数量为62,000,000股人民币普通股；甲方本次非公开发行募集资金金额为1,110,420,000.00元，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

　　（2）乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次非公开发行的股份，认购数量为6,200万股人民币普通股。

　　（3）乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。

　　（4）甲方非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次非公开发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的数量将作相应调整，调整公式如下：

　　假设调整前的发行数量为N0，每股送股或转增股本数量为N，调整后的发行数量为N1，则：N1=N0×（1＋N）。

　　本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的数量为准。

　　3、认购价款的支付

　　（1）在本协议生效后，乙方应根据甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户；

　　（2）本协议生效后，乙方需按照主承销商的要求足额、按时支付股票认购价款，乙方在接到甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后3个工作日内未足额、按时支付的，乙方需按照本协议承担违约责任。

　　4、验资与股份登记

　　（1）甲方应于收到乙方股份认购价款后及时指定具有合法资质的中国注册会计师对乙方支付的股份认购价款进行审验并出具验资报告；

　　（2）验资报告出具以后，甲方应在30个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将乙方登记为本交易项下所认购A股股份合法持有人的书面申请，将乙方认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，乙方同意给予必要的配合。

　　（三）限售期

　　1、根据《管理办法》、《实施细则》等相关规定，乙方在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。

　　2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公开发行中认购的股份出具相关限售承诺，并配合甲方办理相关股票限售事宜。

　　3、如果中国证监会及/或深交所对于上述限售期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除限售后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　4、本次发行结束后，乙方认购的本次非公开发行的股份由于甲方发生送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦遵守上述1、2、3条之约定。

　　（四）协议的成立及生效

　　1、本协议经双方的法定代表人签字并经加盖公章后成立。

　　2、本协议在如下所有条件均满足之日起生效：

　　（1）本次非公开发行依法获得甲方董事会批准；

　　（2）本次非公开发行依法获得甲方股东大会批准；

　　（3）本次非公开发行依法获得国有资产管理部门或有权的国家出资企业批准；

　　（4）本次非公开发行涉及的经营者集中事项通过国家市场监督管理总局的反垄断审查；

　　（5）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。

　　3、如本次非公开发行结束前，监管部门对本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

　　4、在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的（包括但不限于甲方股东大会未批准本次非公开发行、有关国有资产管理部门或有权的国家出资企业未批准本次非公开发行、中国证监会未核准本次非公开发行），双方均不需要承担责任，但一方存在故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。

　　（五）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票发行结束后，甲方在截至本次发行结束前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　（六）双方的声明、保证和承诺

　　1、甲方的声明、保证和承诺

　　（1）甲方为我国（港澳台除外）法律法规规定的合法设立并有效存续的股份有限公司，具有签署本协议、行使本协议项下权利及履行本协议项下所有义务和责任的合法主体资格，其根据本协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的。

　　（2）甲方已根据我国（港澳台除外）现行法律法规规定，为签署本协议获得了现阶段必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。

　　（3）甲方签署或履行本协议不会导致其违反有关法律法规及其公司章程的规定，也不存在与甲方之前已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形。

　　（4）甲方为签署及执行本协议的有关事项而向乙方及乙方委托的中介机构提供的相关信息、资料或数据是真实、完整和准确的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致乙方作出错误判断的情形。

　　（5）甲方及时、准确、真实地向乙方披露其所募集的认购资金的用途、数额，并承诺按照约定及法定的用途、数额使用认购资金。

　　（6）本协议一经生效即对甲方构成具有约束力及可予执行的文件；甲方在本协议内的所有陈述均真实、准确和完整，系甲方真实的意思表示。

　　（7）甲方应尽力办理本次非公开发行股票的相关手续，签署相关文件及准备相关申报材料等。

　　（8）甲方确认，甲方符合《管理办法》及《实施细则》等与本次发行相关规定中向特定对象非公开发行之条件。

　　2、乙方的声明、保证和承诺

　　（1）乙方为中国（港澳台除外）法律法规规定的合法设立并有效存续的企业，具有签署本协议、行使本协议项下权利及履行本协议项下所有义务和责任的合法主体资格，其根据本协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的。

　　（2）乙方为签署及执行本协议的有关事项而向甲方提供的相关信息、资料或数据是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致甲方做出错误判断的情形。

　　（3）乙方保证其自身的经营和投资行为在本协议签署日及本次非公开发行期间均正常运转。

　　（4）乙方具备足够的财务能力履行其于本协议项下的股份认购价款支付义务。

　　（5）乙方保证于本协议规定的期限内以现金支付全部认购款项，并保证用于支付本次发行认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定。

　　（6）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，出具乙方内部权力机构决策文件，签署相关文件及准备相关申报材料等。

　　（7）本协议一经生效即对乙方构成具有约束力及可予执行的文件；乙方在本协议内的所有陈述均真实、准确和完整，系乙方真实的意思表示。

　　（七）保密与公告

　　1、本协议双方应严格履行本次非公开发行过程中的保密义务。

　　2、除非根据有关法律行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或根据法律法规规定需要公告，或履行在本协议项下的义务或声明与保证需向第三人披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促使有关知情人（包括但不限于双方的雇员、管理人员、董事及所聘请的中介机构）对本协议的所有条款、本次非公开发行有关事宜严格保密。

　　（八）违约责任

　　1、本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约赔偿责任。

　　2、本协议约定的非公开发行股票事宜如未获得以下任一主体审议通过，且该等未通过不能归咎于任一方，则不构成违约：

　　（1）甲方董事会；

　　（2）甲方股东大会；

　　（3）国有资产管理部门或有权的国家出资企业；

　　（4）国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；

　　（5）中国证监会的核准。

　　3、任何一方（违约方）未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方支付拟认购本次非公开发行股票总金额3%的违约金作为赔偿。前述违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的全部损失。

　　4、在本协议全部生效条件满足后，乙方未按本协议约定在甲方与保荐机构确定的具体缴款日期前按时、足额缴纳认购价款的，每延迟一日，乙方应按照应付未付款项的万分之二支付违约金。本款优先于本第八条其他条款适用。

　　5、本协议生效后，甲方应依据上述“（二）、4、（2）”条款之约定及时为乙方办理股份登记。如甲方逾期办理的，乙方有权要求甲方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之二向乙方支付逾期违约金。

　　6、一方因本协议约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。

　　（九）适用法律及争议解决

　　1、本协议适用中国（港澳台除外）法律法规执行，并依据中国法律解释。

　　2、甲方与乙方之间在本协议项下所发生的任何争议，双方应先友好协商解决；如双方协商不成诉诸诉讼，由甲方所在地有管辖权的人民法院管辖。

　　（十）不可抗力

　　1、如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议项下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

　　2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后十五日内以专人交付或特快专递向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

　　3、不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后且本协议订立目的仍可实现的，不论本协议是否生效，甲、乙双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。

　　（十一）协议变更、修改及终止

　　1、本协议的变更、修改应经双方协商一致并以书面形式作出。补充协议与本协议具有同等法律效力，如有冲突的，以补充协议为准。

　　2、本协议各方同意，在本协议签署后至发行结束前，将根据国有资产管理部门或有权的国家出资企业、中国证监会、证券交易所等相关部门新发布的相关规定及对本次发行的审核意见，以补充协议的方式对本协议条款进行必要的修改、调整、补充和完善。

　　3、本协议有下列情形之一的，本协议终止：

　　（1）双方已全面履行协议义务；

　　（2）因法院裁判或监管部门决定而终止；

　　（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

　　（4）有权国有资产监督管理机构或有权的国家出资企业否决本协议约定的本次非公开发行股票事宜；

　　（5）本次非公开发行涉及的经营者集中事项未通过国家市场监督管理总局的反垄断审查；

　　（6）双方协议解除；

　　（7）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现或超过守约方要求的采取整改、补救措施期限三十日的，对方以书面方式提出终止本协议时；

　　（8）法律法规规定终止的其他情形。

　　（十二）其他

　　1、甲、乙双方应根据适用的中国（港澳台除外）法律法规规定各自承担本次发行所引起或产生的应由其支付的税费。

　　2、本协议任何一方向另一方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专人送递、传真、邮寄、特快专递等方式发出。通知如以专人送递，以送达指定地址时视为送达；如以传真方式发出，发件人在收到回答代码后视为送达；如以邮寄或特快专递方式送达，应以回执上注明的日期为送达日期。

　　3、本协议中的任何条款不论任何原因被宣告违法、无效或不具有可执行性，其他条款的效力不受任何影响，除非其将根本影响本协议签署的基础。

　　4、本协议虽为附条件生效协议，但有关保密义务、争议解决、违约责任及不可抗力的约定均独立于其他条款，自本协议成立之日起即生效，对双方均具有约束力。

　　5、本协议构成甲乙双方之间关于认购本次非公开发行股票事宜的唯一完整协议，并应取代所有过往双方之间就与本协议有关事宜达成的协议（不论是口头或书面）、函件、通知、备忘录或理解。

　　6、对本协议的理解应当按照中国的法律法规、规范性文件为依据进行；没有明确规定的，可以证券市场的惯例为依据。

　　本协议一式八份，具有同等法律效力，甲方、乙方各持二份，其余用于甲方报有关部门审批之用。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　（一）人员安置、土地租赁情况

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁情况。

　　（二）交易完成后可能产生关联交易的说明

　　1、未来可能发生的关联交易情况

　　本次非公开发行完成后，公司预计仍将存在与宝钢金属及其关联公司进行关联采购、销售及其他可能发生的关联交易。对于未来可能发生的关联交易，公司将按市场公允价格定价，并按照《股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。

　　2、关于规范关联交易的承诺

　　本次非公开发行完成后，为规范宝钢金属与上市公司之间可能发生的关联交易，宝钢金属作出如下承诺：

　　“（1）本公司及本公司控制的其他企业将避免与云海金属及其控制企业发生不必要的关联交易。对于正常范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与云海金属签订规范的关联交易合同，保证关联交易的公允性。

　　（2）严格按照国家有关法律法规、云海金属公司章程和中国证监会的有关规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法律、法规和云海金属公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

　　（3）保证不通过关联交易非法转移云海金属的资金、利润，不利用关联交易损害云海金属或云海金属其他股东的合法权益。”

　　（三）与关联人的同业竞争情况

　　本次非公开发行完成后，公司控股股东将变更为宝钢金属，实际控制人将变更为国务院国资委。

　　1、宝钢金属与上市公司业务情况

　　宝钢金属目前主要业务包括：镁基材料及深加工业务；轻量化部件和定制型材、线材制品、冷弯型钢、精密带钢等产品的研发、生产及销售。

　　云海金属是一家集矿业开采、有色金属冶炼和回收加工为一体的高新技术企业，其主营业务为镁、铝合金材料的生产及深加工、销售业务，其主要产品包括镁合金、镁合金深加工产品、铝合金、铝合金深加工产品、中间合金、金属锶等。

　　2、宝钢金属与云海金属的同业竞争情况

　　宝钢金属及其下属子公司中，宝玛克（合肥）科技有限公司从事钢、铝合金制品的深加工，但具体从事的业务、生产的产品及用途与云海金属存在显著差异。宝玛克（合肥）科技有限公司主要从事高强钢、铝合金等材料的深加工业务，重点为以汽车为主的大交通领域客户提供轻量化系统解决方案，聚焦发展钢、铝相结合的系列化轻量化部件产品，其目前现有主要产品为汽车的保险杠、前后纵梁等，主要材料为钢铝合金。在该领域，云海金属属于上游供应商。故云海金属主营业务与宝玛克（合肥）科技有限公司主营业务不构成同业竞争。

　　宝钢金属及其下属子公司中，Baomarc Automotive Solutions SPA（以下简称“意大利宝玛克”）主要从事钢、铝合金制品的深加工，但具体从事的业务、生产的产品及用途与云海金属存在显著差异。意大利宝玛克主要产品为汽车的车架、底盘、悬架系统等，主要客户为雪铁龙、雷诺、玛莎拉蒂等汽车品牌，客户主要分布在意大利、法国等海外国家。在该领域，云海金属属于上游供应商。故云海金属主营业务与意大利宝玛克主营业务不构成同业竞争。

　　安徽宝镁轻合金有限公司成立于2020年11月26日，注册资本24.00亿元，其中：宝钢金属出资10.80亿元，占该公司股权的45.00%；公司出资10.80亿元，占该公司股权的45.00%；青阳县建设投资集团有限公司出资2.40亿元，占该公司股权的10.00%。宝钢金属、云海金属对安徽宝镁轻合金有限公司具有重大影响，但均未将其纳入合并范围内。截至本公告披露日，安徽宝镁轻合金有限公司仍处于建设阶段，不存在产品进入市场。故云海金属主营业务与安徽宝镁轻合金有限公司主营业务不构成同业竞争。

　　3、中国宝武及其控制的企业（除宝钢金属外）与云海金属的同业竞争情况

　　中国宝武及其控制的企业（除宝钢金属外）与云海金属存在相近业务情形的公司为宝武铝业科技有限公司。宝武铝业科技有限公司主要从事铝合金板材业务，但具体生产的产品、使用工艺及用途和发展方向与云海金属存在显著差异。

　　宝武铝业科技有限公司主要通过轧制工艺生产铝板、铝带、铝箔、铝卷等铝合金产品，其主要用于汽车铝板、包装行业等。在该领域，云海金属主要是通过铸造、挤压工艺生产高性能铝合金棒材、微通道扁管等产品。双方使用的工艺技术、需要的生产设备、产品的具体应用等均有明显差异，故云海金属主营业务与宝武铝业科技有限公司主营业务不构成同业竞争。

　　除上述公司外，宝钢金属及其子公司、中国宝武直接或间接控制的企业均未从事可能与上市公司构成同业竞争的业务。

　　为避免潜在的同业竞争，宝钢金属出具了关于避免同业竞争的承诺函，内容如下：

　　“（1）本次交易前，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织不存在从事与云海金属相同或相似业务的情形，与云海金属不构成同业竞争。

　　（2）本次交易后，如本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织获得从事同类业务的商业机会，而该等同类业务与云海金属业务产生同业竞争的，在符合云海金属股东利益及监管要求的条件下，本公司将依法采取有效措施解决与云海金属可能存在的同业竞争问题，并按照有关法规，促使本公司控制的其他企业避免与云海金属主营业务产生实质性同业竞争。

　　（3）本公司不会利用对云海金属的控制关系进行损害云海金属及其股东权益的经营活动。”

　　本次非公开发行完成后，公司将与宝钢金属及其关联人保持在人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性。

　　（四）本次非公开发行完成后公司治理及人事安排

　　2022年10月17日，宝钢金属与梅小明签署了《宝钢金属有限公司与梅小明之合作框架协议》（以下简称《合作框架协议》，本协议中甲方指宝钢金属，乙方指梅小明），对本次非公开发行完成后公司党委会建立、董事会改选、监事会改选、高级管理人员设置等公司治理及人事安排事项进行了约定，主要内容如下：

　　1、建立党委会

　　甲乙双方同意，本次非公开发行完成后，充分发挥中国宝武钢铁集团有限公司及宝钢金属的党建工作和云海金属的属地管理双重优势，建立齐抓共管、条块融合的党建工作机制，不断夯实基层党建基础，全面加强系统党建工作，建立上级党委垂直领导与属地管理相结合的党组织管理模式，相关事宜按照有关规定办理，党委书记由甲方推荐。

　　2、董事会改选

　　本次非公开发行完成后1个月内，双方将尽力推动云海金属按照相关法律、法规和规范性文件以及云海金属章程的相关规定完成云海金属董事会改组，改组后的董事会人数为11名，其中：甲方可提名4名非独立董事和2名独立董事候选人，乙方可提名3名非独立董事和2名独立董事候选人，各方应促使和推动上述提名的董事候选人当选。乙方同意，改组完成后，甲方可提名副董事长，乙方支持由甲方提名人选担任副董事长。在乙方不减持股份且自愿的情况下，乙方可提名董事长，甲方支持由乙方提名人选担任董事长。

　　3、监事会改选

　　本次非公开发行完成后，乙方应立即按照相关法律、法规和规范性文件以及云海金属章程的相关规定，在保持监事会人数为5人不变的情况下，于三个工作日内安排云海金属现有的三名非职工监事中的二名监事提出辞任，宝钢金属即提名二名非职工监事人选，乙方对此不提出反对意见。乙方及云海金属应积极配合，按照程序在本次非公开发行完成后1个月内完成云海金属监事会改组工作。监事会主席由二名及以上监事提名，乙方支持由甲方提名的非职工监事担任监事会主席。

　　4、高级管理人员设置

　　甲乙双方均同意，本次非公开发行完成后，将尽力保持云海金属高级管理人员团队的稳定，总经理可由宝钢金属推荐，并根据云海金属章程以及相关议事规则聘任。总经理担任上市公司法定代表人。

　　5、不谋求控制权

　　本次非公开发行完成之日起，乙方承诺，其及其控制的主体将不会谋求云海金属第一大股东或控股股东、实际控制人地位，也不与云海金属其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求云海金属第一大股东或控股股东、实际控制人地位，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求云海金属的实际控制权，抑或不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求云海金属的控股股东及实际控制人地位。

　　6、章程和/或内控制度修改

　　对于本第三条规定之事项，甲乙双方同意将就涉及章程和/或内控制度修改的事项作为提议议案提交股东大会和/或董事会审议（若需）。

　　《合作框架协议》的具体内容请参见公司于2022年10月19日在指定的信息披露媒体巨潮资讯网披露的《南京云海特种金属股份有限公司关于宝钢金属有限公司与梅小明签订〈合作框架协议〉的公告》之“三、协议主要内容”。

　　（五）本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情况。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　（一）本次非公开发行的目的

　　1、增强公司资金实力，优化资本结构

　　随着公司经营规模的扩张，公司日常营运资金需求不断提高，银行借款规模保持在较高水平。通过本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债，可以增强公司资金实力、优化公司资本结构、降低公司财务风险，从而可以更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司健康、稳定发展夯实基础。

　　2、深化镁、铝产业链布局，巩固市场领先地位

　　近年来，为深化镁、铝产业链布局，进一步做强主业，巩固市场领先地位，抓住汽车产业轻量化需求对镁、铝合金应用的带动作用，实现产品结构调整和业务转型升级，公司陆续制定并实施了一系列的投资计划。实施上述投资计划需要持续投入人力、物力和财力，相对充足的流动资金和合理的资产负债水平是投资计划实施的重要保障。本次非公开发行募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求。

　　3、引入国资股东作为控股股东，实现战略性协同发展

　　本次非公开发行的发行对象为宝钢金属，宝钢金属为中国宝武的全资子公司。本次发行完成后，公司控股股东将变更为宝钢金属，实际控制人将变更为国务院国资委。

　　中国宝武作为全球领先的特大型钢铁联合企业，致力于打造以绿色精品智慧的钢铁制造业为基础，新材料产业、智慧服务业、资源环境业、产业园区业、产业金融业等相关产业协同发展的格局，其中在新材料领域的业务规划为“聚焦先进制造业发展和大国重器之需，重点推进新能源、交通运输、海洋工程、航空航天等领域所需的镁、铝、钛等轻金属材料、特种冶金材料、金属包装材料及碳基、硅基和其他非金属材料产业化发展，提升高性能金属材料领域的差异化竞争优势，成为与钢铁产业互为支撑协同发展的新制造业增长极”。云海金属是全球领先的民营全镁产业链企业，与中国宝武新材料领域镁产业的发展战略高度契合。同时，中国宝武拥有国际化的市场资源，依托中国宝武强大的汽车市场背景，可进一步加速公司在汽车轻量化领域的渗透。

　　此外，通过本次非公开发行，实现国资对云海金属的实际控制，可以充分发挥宝钢金属与云海金属的优势，通过构建科学高效的决策机制，有利于提升和挖掘上市公司潜力，促进上市公司未来持续健康发展。

　　（二）本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

　　1、对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将有所增加，资本实力得到增强；资产负债率将有所降低，流动比率和速动比率将有所提升，短期偿债能力得到增强；资本结构得到优化，有利于降低财务风险，并有利于公司的稳健经营和持续健康发展。

　　2、对公司盈利能力的影响

　　本次非公开发行完成后，公司总股本及净资产将有所增加，短期内可能导致每股收益、净资产收益率出现下降。同时，本次发行将显著提升公司营运资金规模，降低有息负债规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响，财务费用也将得到降低。此外，本次非公开发行完成后，公司可依托中国宝武强大的汽车市场背景，充分发挥在业务发展方面的协同效应，进一步增强公司的盈利能力。

　　3、对公司现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流量净额将大幅增加，改善公司现金流量状况，并有效缓解公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，降低经营风险。

　　（三）本次非公开发行对交易对方的影响以及交易对方的履约能力

　　1、本次非公开发行对交易对方的影响

　　宝钢金属拟通过认购公司非公开发行股票的方式提升其在公司的持股比例并达到控股的目的。

　　本次非公开发行完成后，通过获得公司控制权，宝钢金属将更深入地发挥产业优势及协同效应，进一步聚焦发展轻量化材料和制品，持续优化在高强钢、镁、铝三大轻金属材料的产业布局与发展载体。

　　公司将成为宝钢金属打造“中国镁业”以及全球镁产业引领者的关键平台。未来，公司将把全镁产业为发展重点，打造全镁产业链，主打镁基材料，加速布局镁制品，引领镁基材料消费，为客户提供轻量化解决方案。

　　宝钢金属将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，拓展上市公司业务，优化上市公司业务结构，提升上市公司价值和品牌影响力。

　　2、交易对方的履约能力

　　截至2022年6月30日，宝钢金属归属于母公司所有者权益为819,195.65万元，具有较好的履约能力。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　（一）关联采购

　　2019年1月1日至本公告披露日，公司与宝钢金属及其控制的企业发生的关联采购情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）关联销售

　　2019年1月1日至本公告披露日，公司与宝钢金属及其控制的企业发生的关联销售情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）共同投资

　　2020年11月25日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于拟对外投资签署投资合作协议暨成立合资公司的议案》，公司与宝钢金属、青阳县建设投资集团有限公司拟共同投资设立安徽宝镁轻合金有限公司，注册资本为24.00亿元，其中：宝钢金属出资10.80亿元，占该公司股权的45.00%；公司出资10.80亿元，占该公司股权的45.00%；青阳县建设投资集团有限公司出资2.40亿元，占该公司股权的10.00%。本次交易已经公司2020年第三次临时股东大会审议通过。

　　截至本公告披露日，各股东合计完成实缴出资96,000.00万元，其中云海金属与宝钢金属各完成实缴出资43,200.00万元。

　　（四）参与宝钢金属全资子公司宝玛克（合肥）科技有限公司混合所有制改革

　　2021年12月2日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于参与宝玛克（合肥）科技有限公司混合所有制改革的议案》，公司拟对宝玛克（合肥）科技有限公司增资8,000.00万元参与其混合所有制改革。本次交易已经公司2021年第四次临时股东大会审议通过。

　　2022年3月，公司与宝钢金属、安徽居巢经济开发区投资有限公司、嘉兴建信宸玥股权投资合伙企业(有限合伙)、门联(上海)智能系统工程有限公司、合肥宝玥商务服务合伙企业（有限合伙）、宝玛克（合肥）科技有限公司签署了《增资协议》。本次增资完成后，公司持有宝玛克（合肥）科技有限公司13.41%的股权。

　　截至本公告披露日，云海金属已完成认缴的全部出资8,000.00万元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　本次关联交易有利于增强公司资金实力、优化资本结构，有利于深化公司镁铝产业链布局、巩固市场领先地位，通过引入国资股东作为控股股东有利于实现战略性协同发展，具有必要性；本次关联交易系按照公平自愿原则进行，遵循了一般商业条款，定价公允，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司的利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司与发行对象宝钢金属签订的《南京云海特种金属股份有限公司与宝钢金属有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意将相关议案提交董事会审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　本次关联交易有利于增强公司资金实力、优化资本结构，有利于深化公司镁铝产业链布局、巩固市场领先地位，通过引入国资股东作为控股股东有利于实现战略性协同发展，具有必要性；本次关联交易系按照公平自愿原则进行，遵循了一般商业条款，定价公允，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司的利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形；在审议该议案时，公司董事会根据《公司法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，表决时关联董事进行了回避，审议程序合法。

　　公司与发行对象宝钢金属签订的《南京云海特种金属股份有限公司与宝钢金属有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。在审议该议案时，公司董事会根据《公司法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，表决时关联董事进行了回避，审议程序合法。

　　因此，我们一致同意上述议案内容，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　十、本次非公开发行股票相关的风险说明

　　（一）审批风险

　　本次非公开发行股票方案及相关事项已经公司于2022年10月17日召开的第六届董事会第十次会议、第六届监事会第九次会议审议通过。

　　根据有关规定，本次非公开发行股票尚需履行如下程序：

　　1、本次非公开发行股票方案及相关事项获得公司股东大会审议通过；

　　2、本次非公开发行股票方案及相关事项取得国务院国资委的批准；

　　3、本次非公开发行股票所涉及经营者集中事项通过国家市场监督管理总局反垄断审查；

　　4、中国证监会核准本次非公开发行股票。

　　在未取得以上全部批准或核准前，公司不得实施本次非公开发行。本次非公开发行能否获得上述批准或核准以及获得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　　（二）即期回报被摊薄的风险

　　本次非公开发行完成后，公司总股本及净资产将有所增加。本次非公开发行将显著提升公司营运资金规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响，但该等经营效益的产生需要一定的过程和时间，因此，本次非公开发行完成后公司即期回报存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。

　　（三）市场竞争风险

　　公司所属镁、铝合金行业均属于竞争较为充分的行业，伴随着市场集中度的不断提高，企业之间的市场竞争日趋激烈。同时，随着我国汽车、3C电子产业的不断发展，行业相关企业不断扩大产能，良好的行业前景也吸引新的竞争者不断加入。激烈的市场竞争对公司的产品质量、价格、客户维护和市场开拓等方面都提出了更高的要求，如果公司不能持续强化自身的竞争优势，将有可能在日趋激烈的市场竞争中处于不利地位。

　　（四）市场需求波动的风险

　　公司镁、铝轻质合金产品主要应用于汽车、消费电子等领域。目前，公司抓住汽车轻量化发展的时机，在稳定镁、铝合金基础材料供应的基础上，着力拓展镁合金汽车压铸件、镁合金建筑模板、铝合金挤压产品等下游深加工业务。汽车轻量化进程、3C电子消费等市场需求受宏观经济、产业政策、工艺技术创新等多方面因素影响，若下游市场需求不及预期，将影响公司经营业绩水平。

　　（五）主要原材料价格波动的风险

　　公司主营业务为镁、铝合金及深加工，主要原材料为镁、铝金属。镁、铝价格受供求关系、全球经济和中国经济状况等因素的影响，还与汽车轻量化进程、3C行业需求等方面密切相关。若未来镁、铝价格大幅波动，将对公司的成本控制和盈利能力带来一定影响。

　　（六）管理风险

　　近年来公司业务快速发展，资产规模、人员规模、业务规模逐年扩大，子公司数量也越来越多，对高水平研发、营销、管理、财务人才的需求大幅上升。本次发行完成后，公司资产及业务规模将进一步增加，如果公司的内控建设及管理水平不能适应公司资产及业务规模的扩张，将对公司的生产经营造成不利影响。

　　（七）股票价格波动风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。

　　十一、备查文件

　　（一）公司第六届董事会第十次会议决议；

　　（二）独立董事关于公司第六届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；

　　（三）独立董事关于公司第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　（四）《南京云海特种金属股份有限公司与宝钢金属有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》；

　　（五）《宝钢金属有限公司与梅小明之合作框架协议》；

　　（六）上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　南京云海特种金属股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月19日

　　证券代码：002182          证券简称：云海金属        公告编号：2022-56

　　南京云海特种金属股份有限公司

　　第六届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”或“云海金属”）第六届监事会第九次会议于2022年10月17日在公司会议室以现场形式召开，会议通知已于2022年10月14日以书面及电子邮件方式发出，通过电话确认。会议应参加监事5人，实际参加监事5人。会议召开符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议由监事会主席吴德军先生主持，出席会议的监事以记名投票表决方式审议并通过了以下议案：

　　（一）审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项审查后，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请股东大会审议通过。

　　（二）逐项审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　经审议，监事会认为，公司本次非公开发行A股股票方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。监事会逐项审议并通过了以下方案内容：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，在核准文件的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为宝钢金属有限公司（以下简称“宝钢金属”），宝钢金属拟以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行数量

　　本次拟非公开发行股票的数量为62,000,000股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30.00%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次非公开发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。

　　本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的数量为准。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　5、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第十次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为17.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80.00%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整，调整公式如下：

　　假设调整前的发行价格为P0，每股派息金额为D，每股送股或转增股本数量为N，调整后的发行价格为P1，则：P1=（P0－D）÷（1＋N）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期

　　发行对象所认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。如果相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期或减持政策另有规定的，从其规定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　7、上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　8、募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额为111,042.00万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　9、滚存的未分配利润安排

　　本次非公开发行股票完成前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　10、决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请股东大会逐项审议。

　　（三）审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　经审议，监事会认为，公司编制的《南京云海特种金属股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，该预案有利于增强公司持续盈利能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。

　　具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《南京云海特种金属股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　（四）审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《南京云海特种金属股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《南京云海特种金属股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　（五）审议并通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”

　　公司自2016年非公开发行完成后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，因此，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　（六）审议并通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》，宝钢金属有限公司为公司的关联方，其认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

　　具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《南京云海特种金属股份有限公司关于2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易暨与特定对象签订〈股份认购协议〉的公告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　（七）审议并通过了《关于公司与特定对象签订〈股份认购协议〉的议案》

　　经审议，监事会认为：公司股东宝钢金属有限公司参与认购本次非公开发行股票体现了股东对公司发展前景的良好预期，及对公司长远发展的支持。公司与宝钢金属有限公司签订的《南京云海特种金属股份有限公司与宝钢金属有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定。

　　具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《南京云海特种金属股份有限公司关于2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易暨与特定对象签订〈股份认购协议〉的公告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　（八）审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

　　经审核，监事会认为：为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《南京云海特种金属股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　三、备查文件

　　（一）公司第六届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　南京云海特种金属股份有限公司

　　监 事 会

　　2022年10月19日