证券代码：000887     证券简称：中鼎股份    公告编号：2022-098

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　第八届董事会第十六次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　安徽中鼎密封件股份有限公司第八届董事会第十六次会议于2022年10月18日以通讯方式召开。会议通知于10月8日以传真和电子邮件方式发出。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长夏迎松召集，经与会董事认真审议，通过以下议案：

　　一、审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》(以下简称“《业务监管规定》”)及深圳证券交易所《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》(以下简称“《交易暂行办法》”)、《瑞士联邦金融服务法案(Federal Act on Financial Services)》《瑞士证券交易所上市规则(SIX Swiss Exchange Listing Rules)》等相关监管要求，公司拟发行全球存托凭证(Global Depository Receipts，以下简称“GDR”)并申请在瑞士证券交易所挂牌上市(以下简称“本次发行上市”或“本次发行”)，GDR以新增发的公司人民币普通股(A股)(以下简称“A股股票”)作为基础证券。

　　为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规及规范性文件的规定转为境外募集股份有限公司，并根据GDR招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行GDR。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。

　　本议案需提交2022年第一次临时股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》

　　为了进一步深化公司国际化布局，推动主营业务向智能化和电动化迈进，满足国内外业务发展资金需求，优化股权结构，完善公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（“以下简称《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“以下简称《证券法》”）、《业务监管规定》《交易暂行办法》《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》《瑞士证券交易所上市规则（SIX Swiss Exchange Listing Rules）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况，公司拟申请发行GDR并在瑞士证券交易所挂牌上市，GDR以新增发的公司A股股票作为基础证券。

　　公司本次发行GDR并在瑞士证券交易所挂牌上市具体方案如下：

　　（一）发行证券的种类和面值

　　本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depository Receipts，GDR），其以新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。

　　每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）发行时间

　　公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三）发行方式

　　本次发行方式为国际发行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（四）发行规模

　　公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过131,648,974股（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）），不超过本次发行前公司普通股总股本的10%。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，或者因股份回购、实施股权激励 计划、可转债转股等导致公司普通股总股本增加或者减少的，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。

　　最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（五）GDR在存续期内的规模

　　公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的10%，即131,648,974股。因公司回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、可转换公司债券转股、转换比例调整等原因导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（六）GDR与基础证券A股股票的转换率

　　本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。

　　GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（七）定价方式

　　本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》《交易暂行办法》《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》和《瑞士证券交易所上市规则（SIX Swiss Exchange Listing Rules）》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规及规范性文件要求或有权监管部门同意的价格。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（八）发行对象

　　本次发行的GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（九）GDR与基础证券A股股票的转换限制期

　　本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《业务监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日起120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日起36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十）承销方式

　　本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。

　　本议案需提交2022年第一次临时股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证监会《业务监管规定》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)等法律、法规和规范性文件的要求，公司编制了截至2022年9月30日止的《安徽中鼎密封件股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

　　经过对前次募集资金使用情况的审验，公司聘请的容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《安徽中鼎密封件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2022]230Z2881号），认为公司截至2022年9月30日止，前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，如实反映了公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2022年第一次临时股东大会审议。

　　内容详见2022年10月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、审议通过《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》

　　公司本次发行GDR拟募集资金扣除发行费用后，拟用于支持国内及北美等海外智能底盘方向生产基地和全球信息网络建设、智能底盘系统的研发投入等，进一步深化公司国际化布局及补充营运资金。具体募集资金用途及投向计划以GDR招股说明书的披露为准。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。

　　本议案需提交2022年第一次临时股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》

　　根据本次发行上市工作的需要，提请股东大会同意公司本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十八个月。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2022年第一次临时股东大会审议。

　　六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》

　　为高效、有序地完成公司本次发行上市工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《安徽中鼎密封件股份有限公司章程》(“以下简称《公司章程》”)的有关规定，特提请股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长、总经理夏迎松先生及董事会秘书蒋伟坚先生在前述发行方案的框架和原则下，单独或共同代表公司全权处理与本次发行上市有关的事项，授权内容、范围及有效期如下：

　　(一)在股东大会通过的本次发行上市方案范围内，根据国家法律法规及证券监督管理部门的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的上市地及证券交易所、发行规模、GDR与A股股票转换率、发行价格(包括币种、价格区间和最终定价)、发行时间、发行方式及发行对象、配售方案及比例、超额配售、GDR与A股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等。

　　(二)在必要或适当的情况下制作、修改、补充、签署、递交、呈报、刊发及披露招股说明书；制作、修改、补充、签署、递交、呈报、刊发、披露、执行、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件；聘请全球协调人、承销商、境内外律师、收款银行、托管机构、存托机构、审计师、行业顾问、印刷商、上市代理及其他与本次发行上市有关的中介机构；以及其他与本次发行上市有关的事项。

　　(三)根据股东大会通过的本次发行上市方案，就发行上市事宜向境内外政府有关部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外相关政府部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。

　　(四)代表公司批准及通过向瑞士交易所监管局（SIX Exchange Regulation）、SIX SIS AG、瑞士证券交易所监管委员会（Regulatory Board）及披露办公室（Disclosure Office）及任何其他瑞士证券交易所附属或关联的实体或部门申请发行上市交易相关申请文件的形式与内容，清算及结算以及其他有关监管事项的相关申请文件的形式与内容。批准授权人员适时向瑞士证券交易所及瑞士交易所监管局招股书办公室（SIX Exchange Regulation Prospectus Office）及任何其他SIX集团的实体等境外相关监管机构提交招股说明书及依照瑞士证券交易所上市规则（SIX Swiss Exchange Listing Rules）、瑞士金融服务法（Swiss Financial Services Act）、瑞士金融服务条例（Swiss Financial Services Ordinance）和其他适用的监管规定、指令或法规需提交的文件以及代表公司签署申请文件及所附承诺、声明和确认等。

　　(五)根据境内外法律、法规的规定或者境内外相关政府机构、监管机构和证券交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况，对公司章程及附件及其他内部治理制度进行调整、补充、修改和完善(包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整、补充、修改和完善)，并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。

　　(六)根据本次发行上市实际情况，办理募集资金的验资以及发行证券的登记、存托、托管等手续，并向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理公司注册资本变更的核准、变更登记、备案等事宜。

　　(七)根据相关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。

　　(八)董事会授权人士根据需要再转授权其他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务。

　　(九)办理与本次发行上市有关的其他事宜。

　　本次授权期限为本议案经股东大会之日起十八个月。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2022年第一次临时股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》

　　鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市之前根据中国法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利(如有)后，本次发行上市前公司的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。

　　本议案需提交2022年第一次临时股东大会审议。

　　八、审议通过《关于修订〈安徽中鼎密封件股份有限公司章程(草案)〉的议案》

　　公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《业务监管规定》要求，境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证，应当符合《证券法》、境内企业境外发行上市有关法律法规、规范性文件及中国证监会的规定。公司结合本次发行上市实际情况并参照《到境外上市公司章程必备条款》等有关法律、法规、规范性文件，拟就《安徽中鼎密封件股份有限公司章程》进行修订，并将修订后的《安徽中鼎密封件股份有限公司章程(草案)》（以下简称“《公司章程(草案)》”）作为GDR上市后的适用制度。

　　同时，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规的规定和规范性文件的变化情况或者境内外相关政府机构、监管机构和证券交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经公司股东大会审议通过的《公司章程(草案)》进行调整、补充、修改和完善，并向相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。

　　《公司章程(草案)》经公司股东大会批准后，并自本次发行上市之日起生效。在此之前，公司将继续适用现行《公司章程》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2022年第一次临时股东大会审议。

　　内容详见2022年10月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　九、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则(草案)〉的议案》

　　公司结合本次发行上市实际情况并根据拟修订的《安徽中鼎密封件股份有限公司章程(草案)》情况，相应修订了《股东大会议事规则(草案)》，并将修订后的《股东大会议事规则(草案)作为GDR上市后的适用制度。

　　同时，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规的规定和规范性文件的变化情况或者境内外相关政府机构、监管机构和证券交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经公司股东大会审议通过的《股东大会议事规则（草案）》进行调整、补充、修改和完善，并向相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。

　　《股东大会议事规则(草案)》自公司股东大会批准后，并自本次发行上市之日起生效。在此之前，公司将继续适用现行《股东大会议事规则》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2022年第一次临时股东大会审议。

　　内容详见2022年10月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十、审议通过《关于修订〈董事会议事规则(草案)〉的议案》

　　公司结合本次发行上市实际情况并根据拟修订的《安徽中鼎密封件股份有限公司章程(草案)》情况，相应修订了《董事会议事规则(草案)》，并将修订后的《董事会议事规则(草案)》作为GDR上市后的适用制度。

　　同时，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规的规定和规范性文件的变化情况或者境内外相关政府机构、监管机构和证券交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经公司股东大会审议通过的《董事会议事规则(草案)》进行调整、补充、修改和完善，并向相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。

　　《董事会议事规则(草案)》自公司股东大会批准后，并自本次发行上市之日起生效。在此之前，公司将继续适用现行《董事会议事规则》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2022年第一次临时股东大会审议。

　　内容详见2022年10月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十一、审议通过《关于制定〈境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度〉的议案》

　　鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为保障国家经济安全，保护社会公共利益，规范公司本次境外发行证券与上市相关的国家秘密和档案管理工作，现根据《证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》和《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司拟定了《境外发行证券与上市相关保密及档案管理工作制度》，该工作制度自本次董事会会议审议通过之后生效并实施。

　　同时，授权公司高级管理层在公司本次发行上市完成前根据有关法律、法规、规范性文件的规定，或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对《境外发行证券与上市相关保密及档案管理工作制度》进行调整和修改。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见2022年10月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十二、审议通过《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见2022年10月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年10月19日

　　证券代码：000887         证券简称：中鼎股份      公告编号：2022-099

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　第八届监事会第十二次会议

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽中鼎密封件股份有限公司第八届监事会第十二次会议于2022年10月18日以通讯方式召开。会议通知于2022年10月8日以传真和电子邮件方式发出。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席潘进军召集，经与会监事认真审议，通过以下议案：

　　一、审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》(以下简称“《业务监管规定》”)及深圳证券交易所《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》(以下简称“《交易暂行办法》”)、《瑞士联邦金融服务法案(Federal Act on Financial Services)》、《瑞士证券交易所上市规则(SIX Swiss Exchange Listing Rules)》等相关监管要求，公司拟发行全球存托凭证(Global Depository Receipts，以下简称“GDR”)并申请在瑞士证券交易所挂牌上市(以下简称“本次发行上市”或“本次发行”)，GDR以新增发的公司人民币普通股(A股)(以下简称“A股股票”)作为基础证券。

　　为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规及规范性文件的规定转为境外募集股份有限公司，并根据GDR招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行GDR。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2022年第一次临时股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》

　　为了进一步深化公司国际化布局，推动主营业务向智能化和电动化迈进，满足国内外业务发展资金需求，优化股权结构，完善公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（“以下简称《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(“以下简称《证券法》”)、《业务监管规定》《交易暂行办法》《瑞士联邦金融服务法案(Federal Act on Financial Services)》《瑞士证券交易所上市规则(SIX Swiss Exchange Listing Rules)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况，公司拟申请发行GDR并在瑞士证券交易所挂牌上市，GDR以新增发的公司A股股票作为基础证券。

　　公司本次发行GDR并在瑞士证券交易所挂牌上市具体方案如下：

　　（一）发行证券的种类和面值

　　本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depository Receipts，GDR），其以新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。

　　每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）发行时间

　　公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）发行方式

　　本次发行方式为国际发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）发行规模

　　公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过131,648,974股（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）），不超过本次发行前公司普通股总股本的10%。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，或者因股份回购、实施股权激励 计划、可转债转股等导致公司普通股总股本增加或者减少的，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。

　　最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）GDR在存续期内的规模

　　公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的10%，即131,648,974股。因公司回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、可转换公司债券转股、转换比例调整等原因导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）GDR与基础证券A股股票的转换率

　　本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。

　　GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）定价方式

　　本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》《交易暂行办法》《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》和《瑞士证券交易所上市规则（SIX Swiss Exchange Listing Rules）》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规及规范性文件要求或有权监管部门同意的价格。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）发行对象

　　本次发行的GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（九）GDR与基础证券A股股票的转换限制期

　　本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《业务监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日起120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日起36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十）承销方式

　　本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交2022年第一次临时股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证监会《业务监管规定》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)等法律、法规和规范性文件的要求，公司编制了截至2022年9月30日止的《安徽中鼎密封件股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

　　经过对前次募集资金使用情况的审验，公司聘请的容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《安徽中鼎密封件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2022]230Z2881号）。认为公司截至2022年9月30日止，前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，如实反映了公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2022年第一次临时股东大会审议。

　　内容详见2022年10月19日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

　　四、审议通过《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》

　　公司本次发行GDR拟募集资金扣除发行费用后，拟用于支持国内及北美等海外智能底盘方向生产基地和全球信息网络建设、智能底盘系统的研发投入等，进一步深化公司国际化布局及补充营运资金。

　　具体募集资金用途及投向计划以GDR招股说明书的披露为准。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2022年第一次临时股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》

　　根据本次发行上市工作的需要，提请股东大会同意公司本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十八个月。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2022年第一次临时股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》

　　鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市之前根据中国法律法规、规范性文件及《安徽中鼎密封件股份有限公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利(如有)后，本次发行上市前公司的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2022年第一次临时股东大会审议。

　　七、审议通过《关于修订〈监事会议事规则(草案)〉的议案》

　　公司结合本次发行上市实际情况并根据拟修订的《安徽中鼎密封件股份有限公司章程(草案)》情况，相应修订了《监事会议事规则(草案)》，并将修订后的《监事会议事规则(草案)作为GDR上市后的适用制度。

　　同时，拟提请股东大会授权监事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规的规定和规范性文件的变化情况或者境内外相关政府机构、监管机构和证券交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经公司股东大会审议通过的《监事会议事规则(草案)》（进行调整、补充、修改和完善，并向相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。

　　《监事会议事规则(草案)》经公司股东大会批准后，并自本次发行上市之日起生效。在此之前，公司将继续适用现行《监事会议事规则》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2022年第一次临时股东大会审议。

　　内容详见2022年10月19日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　特此公告。

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　监  事  会

　　2022年10月19日

　　证券代码：000887           证券简称：中鼎股份       公告编号：2022-100

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会《业务监管规定》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)等法律、法规和规范性文件的要求，安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2022年9月30日止的《安徽中鼎密封件股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　一、前次募集资金情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　1、2015年非公开发行

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]419号）核准，中鼎股份非公开发行人民币普通股（A股）99,202,025股，募集资金总额1,959,239,993.75元，扣除发行费用42,464,799.88元后，募集资金净额为1,916,775,193.87元。本次发行募集资金已于2016年4月19日全部到账，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了会验字[2016]2806号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协。

　　2、2018年公开发行可转债

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1803号）核准，中鼎股份向社会公众公开发行面值总额1,200,000,000元可转换公司债券，期限6年。本次发行的募集资金总额为1,200,000,000元，扣除发行费用12,865,000.00元后，募集资金净额为1,187,135,000.00元。本次发行募集资金已于2019年3月14日全部到账，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了会验字[2019]2280号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　1、2015年非公开发行

　　公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至2016年4月29日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入63,522.63万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金63,522.63万元；（2）2016年度直接投入募集资金项目33,161.07万元；（3）2017年度直接投入募集资金项目5,788.68万元；（3）2018年度直接投入募集资金项目27,696.45万元；（4）2019年度直接投入募集资金项目49,162.36万元；（5）2020年度直接投入募集资金项目4,118.24万元；（6）2021年度直接投入募集资金项目10,398.72万元；（7）2022年1-9月直接投入募集资金项目7,412.42万元。截至2022年9月30日止，公司累计使用募集资金201,260.57万元，募集资金账户累计收到利息及理财产品收益扣除银行手续费后的净额为9,583.05万元，募集资金账户2022年9月30日余额为0.00万元。

　　截至2022年9月30日，公司非公开存放于专户的募集资金余额为0.00万元。

　　2、2018年公开发行可转债

　　公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至2019年3月14日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入3,200.09万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金3,200.09万元；（2）2019年度直接投入募集资金项目660.74万元；（3）2020 年度直接投入募集资金项目8,493.18万元；（4）2021年度直接投入募集资金项目23,600.42万元；（5）2022年1-9月直接投入募集资金项目27,624.29万元。

　　截至2022年9月30日止，公司累计使用募集资金63,578.72万元，募集资金账户累计收到利息及理财产品收益扣除银行手续费后的净额为9,732.76万元，募集资金账户 2022年9月30日余额为64,867.54万元。

　　截至2022年9月30日止，公司可转债募集资金余额为64,867.54万元，其中存放于专户的募集资金余额为15,367.54万元，使用闲置募集资金购买理财产品共计49,500.00万元。

　　（三）募集资金存放和管理情况

　　根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　1、2015年非公开发行

　　2016年4月，公司与原保荐机构国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）、募集资金专户开户银行中国农业银行股份有限公司宁国市支行、中国工商银行股份有限公司宁国支行、徽商银行股份有限公司宣城宁国支行、中国建设银行股份有限公司宁国市支行、中国银行股份有限公司宁国支行分别签订了募集资金三方监管协议，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用；2017年8月，公司与原保荐机构国元证券、募集资金专户开户银行中国农业银行股份有限公司宁国市支行签订了募集资金三方监管协议。

　　2018年公司聘请民生证券担任中鼎股份公开发行可转换公司债券的保荐机构。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构尚未完结的持续督导工作。2018年10月，公司与民生证券、募集资金专户开户银行中国工商银行股份有限公司宁国支行、徽商银行股份有限公司宣城宁国支行、中国农业银行股份有限公司宁国市支行分别签订了募集资金三方监管协议。

　　上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　截至2022年9月30日止，募集资金存储情况如下：

　　■

　　2、2018年公开发行可转债

　　2019年3月，公司和保荐机构民生证券、募集资金专户开户银行中国农业银行股份有限公司宁国市支行、中国工商银行股份有限公司宁国支行分别签订了募集资金三方监管协议；2020年1月，公司和保荐机构民生证券、募集资金专户开户银行中国银行股份有限公司宣城支行签订了募集资金三方监管协议；2021年，公司和保荐机构民生证券、募集资金专户开户银行中国农业银行股份有限公司桐城支行、中国农业银行股份有限公司宁国市支行、中国工商银行股份有限公司宁国支行签订了募集资金三方监管协议。募集资金在上述银行进行了专户存储。

　　上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　截至2022年9月30日止，公司募集资金专户余额情况如下：

　　■

　　截至2022年9月30日止，公司使用闲置募集资金进行现金管理，购买理财产品余额如下：

　　■

　　注：公司使用闲置募集资金进行现金管理，具体情况参见本报告“二、前次募集资金的实际使用情况说明（五）闲置募集资金情况说明”部分内容。

　　二、前次募集资金的实际使用情况说明

　　（一） 前次募集资金使用情况对照表

　　1、2015年非公开发行

　　截至2022年9月30日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币201,260.57万元，各项目的投入情况详见附件1-1《2015年非公开发行募集资金使用情况对照表》

　　2、2018年公开发行可转债

　　截至2022年9月30日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币63,578.72万元，各项目的投入情况详见附件1-2《2018年公开发行可转债募集资金使用情况对照表》。

　　（二） 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

　　1、2015年非公开发行

　　（1）针对公司2015年非公开发行股票募集资金投资项目之“中鼎股份汽车后市场‘O2O’电商服务平台项目”，公司终止了该项目的投资计划并逐步对其进行两次变更，涉及金额58,600.00万元，占前次募集资金净额的30.57%。

　　因行业监管政策的调整和市场经营、竞争环境的变化，汽车后市场“O2O”行业发展欠规范，且市场发展存在很大的不确定性。基于上述原因并结合公司的发展战略和实际经营情况，为了提高募集资金使用效率，保证公司未来效益的稳步增长，公司对“中鼎股份汽车后市场‘O2O’电商服务平台项目”进行了变更，具体情况如下：

　　① 第一次变更

　　公司于2017年5月18日召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十六次会议，于2017年6月13日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。本次变更中，公司拟使用15,000万元用于“中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目”建设，15,000万元用于“中鼎精工汽车金属零部件制品装备自动化及产能提升项目”建设，剩余募集资金28,600.00万元及相关利息收入将存储于原募集资金专户，以保证原募集资金投资项目“中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目”和“中鼎减震减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目”的建设。

　　② 第二次变更

　　鉴于“中鼎精工汽车金属零部件制品装备自动化及产能提升项目”因产品性能和技术工艺需要进一步优化和提升，公司不再使用募集资金投入该项目，拟以自有资金进行投入。另一方面，原“中鼎股份汽车后市场‘O2O’电商服务平台”项目变更后存放于原募集资金专户用于保证其他募集资金投资项目建设的募集资金尚未投入，公司于2018年4月19日召开的第七届董事会第八次会议、第七届监事会第五次会议，于2018年5月17日召开的2017年年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将“中鼎精工汽车金属零部件制品装备自动化及产能提升项目”的募集资金15,000.00万元及原“中鼎股份汽车后市场‘O2O’电商服务平台”项目变更后存放于原募集资金专户用于保证其他募集资金投资项目建设的募集资金的募集资金28,600.00万元，以及该资金至项目变更完成之日产生的相关利息收益，变更至新项目“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”。

　　上述变更事项已经公司董事会、股东大会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，保荐机构出具了核查意见。具体变更内容详见公司于2017年5月19日、2018年4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告（公告编号：2017-53、2018-030）。

　　（2）公司于2019年4月22日召开第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十六次会议，于2019年5月14日召开2018年度股东大会，审议通过《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目”及“中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目”截至2019年4月19日的节余募集资金及利息合计21,169.40万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于永久补充公司流动资金。

　　截止2019年4月19日，募集资金投资项目“中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目”和“中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目”均已完工，为最大限度发挥募集资金的经济效益，充分发挥募集资金的使用效率，降低财务成本，公司拟将上述“中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目”及“中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目”节余募集资金及其利息合计21,169.40万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，并注销相关募集资金专项账户。

　　上述事项已经公司董事会、股东大会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，保荐机构出具了核查意见。具体变更内容详见公司于2019年4月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告（公告编号：2019-039）。

　　（3）公司于2019年10月21日召开的第七届董事会第二十三次会议及第七届监事会第十九次会议、于2019年11月6日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用于收购股权并增资的议案》，同意公司变更原投入“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”的2015年非公开发行募集资金22,899.79万元用于收购四川望锦80.8494%股权并增资，原项目剩余尚未使用的2015年非公开发行募集资金16,520.46万元仍存放于原募集资金专户用于“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”的实施，若募集资金不足以完成原项目的建设，公司将使用自有资金或以自筹资金的方式满足项目建设的资金需求。

　　原募投项目“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”产品方案包括控制臂部件，本次拟收购的标的公司四川望锦生产的球销产品是底盘结构件的关键性能零件，也是控制臂产品的主要组成部分，其球销技术在国内处于领先水平。收购四川望锦能够使中鼎减震掌握球销的核心技术，增强中鼎减震控制臂产品的竞争力，迅速抢占汽车轻量化市场。同时四川望锦生产的冲压焊接控制臂，与中鼎减震生产的锻铝控制臂具有较强的互补性，能够提高公司在控制臂市场的占有率。四川望锦与原募投项目投资方向、与中鼎减震具有较强的协同效应，收购四川望锦有助于公司提高募集资金使用效率，加速公司产业升级，满足市场对轻量化产品的需求，提高公司市场竞争力。

　　上述事项已经公司董事会、股东大会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，保荐机构出具了核查意见。具体变更内容详见公司于2019年10月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告（公告编号：2019-082）。

　　2、2018年公开发行可转债

　　（1）公司于2019年10月21日召开的第七届董事会第二十三次会议及第七届监事会第十九次会议、于2019年11月6日召开“中鼎转2”2019年第一次债券持有人会议及2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更2018年公开发行可转债募投项目“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”的募集资金用途，将该项目剩余募集资金38,485.70万元及相关利息收益（具体金额以变更时该项目原募集资金专户实际余额为准）用于新项目“汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目”的建设。

　　近年来，公司通过对全球优质资源的有效整合，努力提升全球化服务水平，全力打造具有国际竞争力的创新型企业。结合国家相关产业规划及经济结构调整政策，利用海外生产基地和研发销售团队，加快产品结构的转型升级，加大新能源汽车、环保汽车、航空航天、天然气、关键装备用高端密封件产品的市场开拓力度；加强企业创新能力建设，积极推动企业产业升级，努力提升公司产品附加值，努力完善延伸产业链，使中鼎股份从单一的零部件供应商向总成商、集成系统供应商转变。为不断满足下游客户的需求，中鼎股份“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”的产品方案需要进一步优化和提升，结合公司制定的经营计划和实际经营情况，经审慎研究，为了提高募集资金使用效率，保证公司未来效益的稳步增长，为全体股东创造更大的价值，公司将终止募集资金投入本项目，将募集资金投入“汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目”。“汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目”为公司结合国内市场需求，引进海外子公司先进的电动、控制技术，实现海外技术的国内落地。本项目顺应了汽车行业节能环保、轻量化的发展趋势，进一步丰富公司的产品线，扩大经营规模，提高盈利水平，进一步增强公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展。

　　上述事项已经公司董事会、债券持有人会议、股东大会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，保荐机构出具了核查意见。具体变更内容详见公司于2019年10月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告（公告编号：2019-082）。

　　（2）公司于2021年8月30日召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第五次会议，于2021年9月15日召开“中鼎转2”2021年第一次债券持有人会议及2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司变更2018年公开发行可转债募投项目“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”的部分募集资金30,200.00万元的用途，用于新项目“中鼎产业园中鼎汇通项目”及“汽车底盘锻铝件生产项目”的建设，其中“中鼎产业园中鼎汇通项目”拟投资金额10,200.00万元，“汽车底盘锻铝件生产项目”拟投资金额20,000.00万元；同意变更2018年公开发行可转债募投项目“汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目”的节余募集资金38,485.70万元及相关利息收入和理财收益（实际金额以资金转出当日专户余额为准）的用途，用于新项目“汽车底盘部件生产项目”的建设及永久补充流动资金，其中“汽车底盘部件生产项目”拟投资金额10,200.00万元。

　　变更募集资金投资项目的原因:

　　①变更“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”部分募集资金用途，用于“中鼎产业园中鼎汇通项目”及“汽车底盘锻铝件生产项目”建设的原因：中鼎减震与安庆汇通汽车部件股份有限公司整合优势资源，在桐城成立“中鼎汇通”，设置生产基地，开展“中鼎产业园中鼎汇通项目”建设，专门生产转向拉杆、底盘类空气弹簧、驾驶室类空气弹簧等汽车零部件产品。安庆汇通汽车部件股份有限公司是桐城市本土企业，主要生产汽车悬架底盘系统推力杆、稳定杆、橡胶悬架、发动机悬置及橡胶聚氨酯弹性体等系列产品。“中鼎产业园中鼎汇通项目”结合投资双方的技术优势、市场优势、品牌优势人才优势、以及管理优势，建设产品生产线，组建研发团队，增强开拓国内汽车零部件市场的竞争力。原募投项目“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期），项目产品包括汽车减震降噪橡胶零件及控制臂部件，为不断满足下游客户的需求，减震项目产品方案需要进一步优化和提升，结合公司制定的经营计划和实际经营情况，公司将终止该部分项目建设，成立安徽中鼎轻量化底盘科技有限公司，在宁国中德小镇中鼎集团NVH园区租赁厂房，设置生产基地，开展“汽车底盘锻铝件生产项目”建设，专门生产乘用车控制臂、转向节等轻量化汽车底盘零部件产品。“汽车底盘锻铝件生产项目”建成后，中鼎股份将充分发挥全球研发优势，重点聚焦汽车零部件，在汽车轻量化、舒适化、模块化、集成化的发展中形成自己的优势产品。

　　②变更“汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目”的部分募集资金用途，用于“汽车底盘部件生产项目”建设的原因：原“汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目”，项目主要产品为汽车用电驱及空气悬架系统等，基于公司长远战略规划考虑，为了提高募集资金使用效率，保证公司未来效益的稳步增长，为全体股东创造更大的价值，公司将变更该项目部分募集资金用途，与成都望锦整合优势资源，在宁国中德小镇中鼎集团NVH园区租赁厂房，设置生产基地，开展“汽车底盘部件生产项目”建设，专门生产乘用车控制臂、转向拉杆及稳定杆连接杆产品等轻量化汽车底盘零部件产品。“汽车底盘部件生产项目”建成后，可加速中鼎股份产业升级，完善汽车底盘产品布局，产品进一步向下游延伸，加快中鼎减震产品由零件向部件升级，实现产业整合，进一步满足市场对轻量化产品的需求，提高公司市场竞争力。

　　上述事项已经公司董事会、债券持有人会议、股东大会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，保荐机构出具了核查意见。具体变更内容详见公司于2021年8月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告（公告编号：2021-066）。

　　（三） 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　1、2015年非公开发行

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异原因:

　　（1）“中鼎减震减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目”实际投资额16,076.24万元与承诺投资额15,300.00万元的差异为776.24万元，该部分金额系该募集资金账户余额取得的相关利息收益扣除银行手续费等支出后的净额，已全额投入项目建设。

　　（2）“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”实际投资金额26,806.87万元与承诺投资金额20,700.21万元差异为6,106.66万元，该部分金额系该募集资金账户余额取得的相关利息收益扣除银行手续费等支出后的净额，已全额投入项目建设。

　　2、2018年公开发行可转债

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异原因:

　　前次募集资金项目“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”、“中鼎产业园中鼎汇通项目”、“汽车底盘锻铝件生产项目”、“汽车底盘部件生产项目” 实际投资金额与承诺投资金额的差额为尚未使用的募集资金，上述项目仍处于建设期。

　　（四） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　截至2022年9月30日止，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　（五） 闲置募集资金情况说明

　　1、公司使用闲置募集资金的情况

　　公司于2016年4月29日召开第六届董事会第十三次会议，于2016年5月20日召开公司2015年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过10亿元（人民币，币种下同）的闲置募集资金和不超过10亿元的自有资金投资安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。独立董事、监事会均发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见公司于2016年4月30在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　公司于2017年4月19日召开第六届董事会第二十三次会议，于2017年5月18日召开公司2016年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过10亿元（人民币，币种下同）的闲置募集资金和不超过10亿元的自有资金投资安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。独立董事、监事会均发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见公司于2017年4月20在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　公司于2018年4月19日召开第七届董事会第八次会议，于2018年5月17日召开公司2017年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过10亿元（人民币，币种下同）的闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型理财产品和不超过10亿元的自有资金投资稳健型、低风险、流动性高的理财产品，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。独立董事、监事会均发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见公司于2018年4月20在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　公司于2019年4月22日召开第七届董事会第二十次会议，于2019年5月14日召开公司2018年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过15亿元（人民币，币种下同）的闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型理财产品和不超过10亿元的自有资金投资稳健型、低风险、流动性高的理财产品，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。独立董事、监事会均发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见公司于2019年4月23在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　公司于2020年5月25日召开第七届董事会第二十九次会议，于2020年7月7日召开公司2019年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过15亿元（人民币，币种下同）的闲置募集资金购买保本型理财产品和不超过25亿元的自有资金购买保本和非保本型理财产品、信托产品和进行委托贷款业务，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。独立董事、监事会均发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见公司于2020年5月26在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　公司于2021年4月29日召开第八届董事会第六次会议，于2021年5月20日召开公司2020年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过15亿元（人民币，币种下同）的闲置募集资金购买保本型理财产品和不超过25亿元的自有资金购买保本和非保本型理财产品、信托产品和进行委托贷款业务，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。独立董事、监事会均发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见公司于2021年4月30在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　公司于2022年4月28日召开第八届董事会第十三次会议，于2022年5月20日召开公司2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过10亿元（人民币，币种下同）的闲置募集资金购买保本型理财产品和不超过25亿元的自有资金购买保本和非保本型理财产品、信托产品和进行委托贷款业务，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。独立董事、监事会均发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见公司于2022年4月29在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　截至2022年9月30日止，公司使用暂时闲置的募集资金用于现金管理的金额为49,500.00万元，明细如下：

　　■

　　2、剩余募集资金情况、剩余资金的使用计划和安排

　　截至2022年9月30日止，公司未使用的募集资金余额为64,867.54万元（包括以闲置募集资金49,500.00万元购买理财产品及理财产品收益、银行存款利息及银行手续费的净额），占募集资金净额的比例为54.64%，募集资金未使用完毕主要系项目尚未达到预定可使用状态，剩余资金将继续用于募投项目建设。

　　截至2022年9月30日止，公司未使用的募集资金款项除购买理财产品金额49,500.00万元外，均存放于募集资金专户。随着募集资金投资项目建设的不断推进，募集资金将逐步投入使用。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　（一） 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2-1《2015年非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表》、附件2-2《2018年公开发行可转债募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　详见本报告附件2-1《2015年非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表》、附件2-2《2018年公开发行可转债募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　（三） 募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明

　　详见本报告附件2-1《2015年非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表》、附件2-2《2018年公开发行可转债募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

　　（一）2015年非公开发行

　　1、收购WEGUHolding100%的股权

　　公司2015年非公开发行股票募集资金投资项目之“收购WEGUHolding100%的股权” 涉及以资产认购股份，该募集资金投资项目以资产认购股份的资产运行情况说明如下：

　　（1）资产权属变更情况

　　2015年3月，WEGU Holding GmbH原股东将其合计持有的WEGU Holding GmbH 100%股权过户至本公司，工商变更登记手续已办理完成。

　　（2）资产账面价值变化情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　（续上表）

　　■

　　（3）生产经营情况

　　本公司支付现金收购WEGU Holding GmbH 100%的股权后，WEGU Holding GmbH生产经营情况稳定，未发生重大变化。

　　（4）效益贡献情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　（续上表）

　　■

　　（5）盈利预测及承诺事项的履行情况

　　根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的《中鼎欧洲控股有限公司收购德国WEGU HOLDING GMBH 100%股权项目资产评估报告书》（皖中联国信评报字(2015)第206号），WEGU HOLDING GMBH 2015年4-12月、2016年度和2017年度预测净利润分别为597.97万欧元（折合人民币4,350.41万元）、983.76万欧元（折合人民币7,084.08万元）和1,032.07万欧元（折合人民币7,796.91万元）。WEGU HOLDING GMBH经审计的2015年4-12月、2016年度和2017年度实际实现的净利润金额分别为656.74万欧元（折合人民币4,470.76）、1,185.35万欧元（折合人民币8,535.73万元）和1,134.80万欧元（折合人民币8,572.96万元），均高于预测净利润。因此，WEGU HOLDING GMBH达到了预计效益。

　　2、收购四川望锦80.8494%股权并增资

　　公司2015年非公开发行股票募集资金投资项目之“收购四川望锦80.8494%股权并增资” 涉及以资产认购股份，该募集资金投资项目以资产认购股份的资产运行情况说明如下：

　　（1）资产权属变更情况

　　2019年11月，四川望锦原股东李永红、李维俊、李永忠将其合计持有的四川望锦80.8494%股权过户至本公司，工商变更登记手续已办理完成。

　　（2）资产账面价值变化情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　（3）生产经营情况

　　本公司支付现金收购四川望锦80.8494%股权后，四川望锦生产经营情况稳定，未发生重大变化。

　　（4）效益贡献情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　（5）盈利预测及承诺事项的履行情况

　　本公司收购四川望锦80.8494%股权，不涉及盈利预测、业绩承诺或其它承诺事项。

　　五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

　　公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月19日

　　附件1-1:

　　2015年非公开发行募集资金使用情况对照表

　　截至2022年9月30日

　　编制单位：安徽中鼎密封件股份有限公司                  金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：“收购WEGUHolding100%的股权”项目承诺投资额62,777.77万元与实际投资额60,927.41万元的差额为1,850.36万元，原因系：承诺投资额62,777.77万元系根据交易标的价格固定金额部分9,350.00万欧元，按照2015年4月7日（即董事会审议该次交易议案前一交易日）中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价（汇率为100欧元兑671.42人民币元）计算取得；实际投资金额60,927.41万元系公司按照实际支付9,350.00万欧元时的人民币汇率中间价计算所得。根据《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》披露的募集资金使用计划“若因为汇率变动等客观因素使得上述收购WEGUHolding100%的股权项目的实际投入募集资金额低于上述计划使用募集资金金额时，差额部分将用于补充流动资金。”所述，公司将因汇率变动因素产生的差额部分1,850.36万元及其相关利息收益用于补充流动资金。

　　注2：“中鼎股份汽车后市场‘O2O’电商服务平台”项目已变更，具体情况参见本报告“二、前次募集资金的实际使用情况说明（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明”部分内容。

　　附件1-2:

　　2018年公开发行可转债募集资金使用情况对照表

　　截至2022年9月30日

　　编制单位：安徽中鼎密封件股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注1:“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”、“汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目” 已变更，具体情况参见本报告“二、前次募集资金的实际使用情况说明（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明”部分内容。

　　附件2-1

　　2015年非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2022年9月30日

　　编制单位：安徽中鼎密封件股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的《中鼎欧洲控股有限公司收购德国WEGU HOLDING GMBH 100%股权项目资产评估报告书》（皖中联国信评报字(2015)第206号），WEGU HOLDING GMBH 2015年4-12月、2016年度和2017年度预测净利润分别为597.97万欧元（折合人民币4,350.41万元）、983.76万欧元（折合人民币7,084.08万元）和1,032.07万欧元（折合人民币7,796.91万元）。WEGU HOLDING GMBH经审计的2015年4-12月、2016年度和2017年度实际实现的净利润金额分别为656.74万欧元（折合人民币4,470.76）、1,185.35万欧元（折合人民币8,535.73万元）和1,134.80万欧元（折合人民币8,572.96万元），均高于预测净利润。因此，WEGU HOLDING GMBH达到了预计效益。

　　注2：“中鼎股份汽车后市场‘O2O’电商服务平台”项目已变更，对应的募集资金已变更投入到其它募投项目，故以上效益对比情况不适用。

　　注3：“中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目”建成达产后，由于新冠疫情、近两年来原材料大幅涨价的影响，导致该项目累计实现的收益低于承诺的累计收益。

　　注4：“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”尚未完工，故以上效益对比情况不适用。

　　注5：“收购四川望锦80.8494%股权并增资”项目，不涉及业绩预测或业绩承诺，故以上效益对比情况不适用。

　　注6:“补充流动资金”通过增加公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，提升公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响，因不直接产生效益，故无法单独核算效益。

　　附件2-2

　　2018年公开发行可转债募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2022年9月30日

　　编制单位：安徽中鼎密封件股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”、“中鼎产业园中鼎汇通项目”、“汽车底盘锻铝件生产项目”、“汽车底盘部件生产项目”尚未完工，故以上效益对比情况不适用。

　　注2：“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”、“汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目”已变更，对应的募集资金已变更投入到其它募投项目，故以上效益对比情况不适用。

　　注3：“补充流动资金”通过增加公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，提升公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响，因不直接产生效益，故无法单独核算效益。

　　证券代码：000887          证券简称：中鼎股份      公告编号：2022-101

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　2022年第一次临时股东大会

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议于2022年10月18日召开，会议决定于2022年11月4日（星期五）召开公司2022年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会。公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2022年11月4日（星期五）下午3:00；

　　（2）网络投票时间：2022年11月4日；

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年11月4日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午1:00-3:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2022年11月4日上午9:15至下午3:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权；公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议股权登记日：2022年10月28日（星期五）；

　　7、出席对象：

　　（1）截至2022年10月28日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员

　　8、现场会议地点：安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份研发大楼董事会会议室；

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会提案及编码情况

　　■

　　■

　　2、议案披露情况

　　本次会议审议事项已经公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过，内容详见2022年10月19日刊登于《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。

　　3、特别强调事项

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求，因涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　议案1至11项均为特别议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过，其中第2项议案需逐项表决。

　　三、会议登记等事项

　　1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　3、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，请发传真后电话确认。本公司不接受电话方式办理登记；

　　4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　5、登记地点：安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份证券事务部；

　　6、登记时间：2022年10月31日上午9:00～11:00，下午1:00～4:00。

　　7、联系方式：

　　联系电话：0563-4181887

　　传真号码：0563-4181880转6071

　　联系人：罗倩

　　邮箱：luoqian01@zhongdinggroup.com

　　通讯地址：安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份

　　邮政编码：242300

　　8、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

　　四、股东参加网络投票的具体操作流程

　　（一）本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　　1、投票代码：360887

　　2、投票简称：中鼎投票

　　3、填报表决意见：

　　本次会议均为非累积投票提案，表决意见包括同意、反对、弃权

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累计投票提案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　（二）采用交易系统投票操作流程：

　　本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2022年11月4日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午1:00-3:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

　　（三）采用互联网投票的投票程序

　　1、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　　2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　　3、投资者进行投票的时间

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年11月4日上午9:15至下午3:00。

　　五、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十六次会议决议；

　　特此公告。

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月19日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托        先生（女士）代表本公司（本人）出席2022年11月4日召开的安徽中鼎密封件股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权；若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，受托人可自行投票，其行使表决权的后果均由本公司（本人）承担。

　　本公司（本人）对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　■

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：                      委托人持股数：

　　被委托人签字：                        被委托人身份证号码：

　　委托日期：2022年   月   日

　　注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

　　2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

　　3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

　　安徽中鼎密封件股份有限公司独立董事关于第八届董事会

　　第十六次会议相关事项的

　　独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《安徽中鼎密封件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第八届董事会第十六次会议审议相关事项进行了认真审查，并基于独立判断立场，对公司以下事项发表独立意见如下：

　　一、关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的独立意见

　　经认真核查，我们认为公司发行全球存托凭证（Global Depository Receipts,以下简称“GDR”）并申请在瑞士证券交易所挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）有利于满足公司的业务发展需求，优化资本结构，推进公司国际化战略，并有利于进一步提升公司的经营管理水平、增强核心竞争力，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。全体董事一致同意本次发行上市事项，并同意将该议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　二、关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的独立意见

　　经认真核查，我们认为本次发行上市具体方案符合有关法律、法规、规范性文件的有关规定。本次发行上市的具体方案合理，具备可行性和可操作性，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，全体董事一致同意本次发行上市的具体方案，并同意将该议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　三、关于公司发行GDR募集资金使用计划的独立意见

　　经认真核查，我们认为本次发行上市募集资金使用计划的决策是董事会根据公司发展需要做出的决定，募集资金使用计划是必要且可行的，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。全体董事一致同意本次发行的募集资金使用计划，并同意将该议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　四、关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的独立意见

　　经认真核查，我们认为公司本次发行上市前公司的滚存未分配利润由本次发行上市后的新老股东共同享有的方案是董事会依据公司实际情况制定的，符合相关法律、法规及《公司章程》等规定，该分配方案有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。全体董事一同意本次发行上市前滚存利润分配方案，并同意将该议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　独立董事：魏安力

　　张正堂

　　唐  玮

　　2022年10月18日