证券代码：601162         证券简称：天风证券       公告编号：2022-090号

　　天风证券股份有限公司

　　第四届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于2022年10月12日向全体监事发出书面通知，于2022年10月17日完成通讯表决并形成会议决议，会议应参与表决监事4名，实际参与表决监事4名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案：

　　审议通过《关于豁免公司股东自愿性股份限售承诺的议案》

　　监事会认为：本次豁免公司股东湖北省联合发展投资集团有限公司自愿性股份锁定承诺的审议、决策程序符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；本次豁免承诺有利于股份转让的顺利进行，不会对公司发展造成不利影响，能够为公司的未来发展提供充足动力，有利于全面提升公司的持续经营能力，也不存在损害全体股东的合法权益的情形。因此，同意本次股东承诺豁免事项，并将议案提交公司股东大会审议。

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于豁免公司股东自愿性股份限售承诺的公告》（公告编号：2022-091号）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司监事会

　　2022年10月18日

　　证券代码：601162         证券简称：天风证券        公告编号：2022-089号

　　天风证券股份有限公司

　　第四届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议于2022年10月12日向全体董事发出书面通知，于2022年10月17日完成通讯表决并形成会议决议，会议应参与表决董事15名，实际参与表决董事15名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案：

　　一、审议通过《关于豁免公司股东自愿性股份限售承诺的议案》

　　董事会认为：本次豁免股东湖北省联合发展投资集团有限公司有关股份锁定的自愿性承诺事项，有利于推动股份转让事项的顺利实施，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意本次股东承诺豁免事项并提请股东大会审议。本事项关联董事已回避表决。

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于豁免公司股东自愿性股份限售承诺的公告》（公告编号：2022-091号）。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：关联董事胡铭回避表决，赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二、审议通过《关于召开公司2022年第五次临时股东大会的议案》

　　公司董事会同意召集公司2022年第五次临时股东大会，股东大会会议召开日期、地点、议题及其他相关事项详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于召开2022年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-092号）。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司董事会

　　2022年10月18日

　　证券代码：601162         证券简称：天风证券        公告编号：2022-091号

　　天风证券股份有限公司

　　关于豁免公司股东自愿性股份限售承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次申请豁免的承诺为天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）股东湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联发投集团”）在公司首次公开发行时作出的自愿性锁定股份的承诺：“本公司在所持公司股份的锁定期满后两年内，转让股份数量累计不超过公司首次上市之日总股本的5%”。公司于2018年10月19日上市，上述承诺将于2023年10月18日到期。

　　●湖北省委省政府部署由省属金融控股平台湖北宏泰集团有限公司（以下简称“宏泰集团”）战略入股公司。近期，宏泰集团拟按照省委省政府部署，启动受让联发投集团所持公司519,359,753股股份（占公司总股本的5.99%）的工作。因联发投集团拟转让的股份比例超过公司首次上市之日总股本的5%，因此需要豁免上述自愿锁定承诺方能完成上述股份转让交易。

　　●本次申请豁免事项已经公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过，承诺相关方及其关联方回避表决。股东大会是否审议通过存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　●本次股权转让事项尚需交易各方严格履行协议约定的相关义务、湖北省级相关部门的批准、经公司股东大会审议同意豁免公司主要股东相关股份自愿性减持比例承诺事项、中国证监会核准公司股东变更、上海证券交易所合规性审核确认及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户相关手续，本次协议转让股份事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司于近日收到公司股东联发投集团提交的《关于豁免自愿性股份限售承诺的申请》，联发投集团申请豁免其在公司首次公开发行股票并上市时做出的自愿性股份锁定承诺。

　　2022年10月17日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于豁免公司股东自愿性股份限售承诺的议案》，同意豁免公司股东联发投集团在公司首次公开发行股票并上市时作出的自愿性股份锁定承诺。

　　一、股东联发投集团自愿性承诺事项的内容

　　公司股票于2018年10月19日于上海证券交易所上市，根据联发投集团出具的《天风证券股份有限公司主要股东关于持股意向的情况说明》和《天风证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，其做出了如下股份限售相关自愿性承诺：“本公司在所持公司股份的锁定期满后两年内，转让股份数量累计不超过公司首次上市之日总股本的5%”。

　　二、承诺履行情况

　　根据公司及联发投集团确认并核查，截至目前，联发投集团严格履行了该股份锁定的承诺，没有违反承诺事项发生。

　　三、本次申请豁免的承诺

　　本次公司股东联发投集团申请豁免的承诺如下：“本公司在所持公司股份的锁定期满后两年内，转让股份数量累计不超过公司首次上市之日总股本的5%”。

　　四、申请豁免承诺的原因及依据

　　湖北省委省政府部署由省属金融控股平台宏泰集团战略入股公司，其目前已完成受让人福医药集团股份公司所持天风证券7.85%股权。近期，宏泰集团拟继续按照省委省政府部署，启动受让联发投集团所持天风证券5.99%（以下简称“标的股份”）股权工作。2022年9月30日，联发投集团与联投集团、宏泰集团签署了《湖北省联合发展投资集团有限公司与湖北联投集团有限公司、湖北宏泰集团有限公司关于天风证券股份有限公司5.99%股份之附条件生效的股份转让协议》此次交易为由联发投集团协议转让给联投集团；联投集团将标的股份无偿划转给宏泰集团。标的股份由联发投集团直接过户给宏泰集团。

　　联发投集团本次申请豁免的股份锁定承诺不属于法定承诺，系其在公司首次公开发行股份时自愿作出的承诺，该承诺不属于公司首次公开发行股份实施和完成的前提条件或必备条款。为避免因本次转让协议的签署违反联发投集团作出的上述减持承诺，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（以下简称“《监管指引第4号》”）第十三条、《上海证券交易所自律监管指引第1号——规范运作》第6.4.3、6.4.8条等相关规定，联发投集团向公司申请豁免履行上述自愿性承诺义务，一次性转让其持有的5.99%公司股权。

　　五、本次股权转让尚需履行的程序

　　（一）本次权益变动事项尚需经湖北省级相关部门的批准；

　　（二）联发投集团在首次公开发行股票所作出过自愿性承诺：“在所持天风证券股份的锁定期满后两年内，转让股份数量累计不超过天风证券首次上市之日总股本的5%。”截至目前该承诺尚未到期。公司将按照规定召开董事会、监事会及股东大会，审议豁免上述自愿性承诺；

　　（三）本次权益变动尚需中国证监会核准公司股东变更；

　　（四）本次权益变动尚需上海证券交易所合规性审核确认及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户相关手续。

　　六、本次申请豁免自愿性股份限售承诺的后续安排

　　为保护公司及股东特别是中小股东的利益，促进协议转让顺利完成，进一步保障公司股权结构的稳定，宏泰集团承诺：

　　1、宏泰集团承诺于股份转让交易完成后承接联发投集团申请豁免的自愿性股份限售承诺直至原承诺到期。

　　2、宏泰集团承诺，根据《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》的要求，自持股日起48个月内不转让所持有的公司股份。

　　七、承诺豁免事项对公司的影响

　　本次豁免承诺有利于股份转让的顺利进行，不会对公司发展造成不利影响，能够为公司的未来发展提供充足动力，有利于全面提升公司的持续经营能力，也不存在损害全体股东的合法权益的情形。本次公司的股份转让完成后，宏泰集团将进一步加强双方资源互补，充分发挥公司现有优势，有利于公司持续、稳定发展。

　　八、董事会意见

　　公司董事会认为：本次豁免股东联发投集团有关股份锁定的自愿性承诺事项，有利于推动本次股份转让事项的顺利实施，符合《监管指引第4号》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意本次股东承诺豁免事项并提请股东大会审议。本事项关联董事已回避表决。

　　九、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司股东联发投集团提请豁免自愿性股份限售承诺符合《监管指引第4号》的相关规定，公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。本次豁免承诺有利于股份转让的顺利进行，不会对公司发展造成不利影响，能够为公司的未来发展提供充足动力，有利于全面提升公司的持续经营能力，也不存在损害全体股东的合法权益的情形。同意本次豁免股东自愿性股份限售承诺事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议，承诺相关方及其关联方应回避表决。

　　十、监事会意见

　　公司监事会认为：本次豁免公司股东联发投集团自愿性股份锁定承诺的审议、决策程序符合《监管指引第4号》《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；本次豁免承诺有利于股份转让的顺利进行，不会对公司发展造成不利影响，能够为公司的未来发展提供充足动力，有利于全面提升公司的持续经营能力，也不存在损害全体股东的合法权益的情形。因此，同意本次股东承诺豁免事项，并将相关议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司董事会

　　2022年10月18日

　　证券代码：601162    证券简称：天风证券    公告编号：2022-092号

　　天风证券股份有限公司

　　关于召开2022年第五次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年11月2日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第五次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年11月2日10点30分

　　召开地点：湖北省武汉市武昌区中北路217号天风大厦2号楼2506会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年11月2日至2022年11月2日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年10月18日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天风证券股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2022-089号）、《天风证券股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2022-090号）。

　　2、特别决议议案：无。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：湖北省联合发展投资集团有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记手续：法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件（加盖法人印章）和法人股东账户卡复印件（加盖法人印章）办理登记手续。相关个人股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续。委托代理人持本人身份证、授权委托人身份证复印件(法人股东为营业执照复印件)、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人印章）、委托人股票帐户卡办理登记手续。异地股东可用传真方式登记。

　　2、登记时间：2022年10月28日、31日 9:00-16:00 时

　　3、登记地点：天风证券股份有限公司董事会办公室

　　六、其他事项

　　1、会期半天

　　2、与会者参会费用自理

　　3、联系电话：027-87618865 传真：027-87618863

　　4、邮箱：dongban@tfzq.com

　　5、联系人：诸培宁

　　6、邮编：430070

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司董事会

　　2022年10月18日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　天风证券股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月2日召开的贵公司2022年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　1、委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　2、委托期限至本次股东大会结束时止。