证券代码：002947                  证券简称：恒铭达                公告编号：2022-114

　　苏州恒铭达电子科技股份有限公司

　　第二届董事会第三十四次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　苏州恒铭达电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十四次会议于2022年10月17日在公司会议室召开。本次董事会会议通知已于2022年10月15日发出。会议以现场结合通讯方式召开并进行表决，由董事长荆世平先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，全体监事和部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于调整首次授予2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》

　　根据公司2022年第四次临时股东大会授权，董事会对本次激励计划授予对象名单及首次授予数量进行了调整，具体内容为：鉴于8名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票，授予的激励对象人数由50人调整为42人，首次授予的限制性股票数量由222.00万股调整为220.50万股。

　　除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　董事齐军、朱小华为本次激励对象，荆世平、荆天平、荆京平、夏琛为本次激励对象之关联方，在本议案投票中回避表决。由3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《苏州恒铭达电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，以及公司2022年第四次临时股东大会的授权，本次激励计划的首次授予条件已经满足，公司以2022年10月17日为首次授予日，共向42名激励对象首次授予限制性股票220.50万股，授予价格为9.43元/股。

　　具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　董事齐军、朱小华为本次激励对象，荆世平、荆天平、荆京平、夏琛为本次激励对象之关联方，在本议案投票中回避表决。由3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、 备查文件

　　（一） 《苏州恒铭达电子科技股份有限公司第二届董事会第三十四次会议决议》

　　（二） 《苏州恒铭达电子科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　苏州恒铭达电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月17日

　　证券代码：002947            证券简称：恒铭达      公告编号：2022-115

　　苏州恒铭达电子科技股份有限公司

　　第二届监事会第二十四次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　苏州恒铭达电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十四次会议于2022年10月17日在公司会议室召开。本次监事会会议通知已于2022年10月15日发出，会议以现场方式召开并进行表决，由监事会主席黄淮明先生主持。本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于调整首次授予2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》

　　监事会认为：公司对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次调整不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量进行调整。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　公司监事会对《苏州恒铭达电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：获授限制性股票的42名激励对象均为依据公司2022年第四次临时股东大会审议通过的激励计划确定的人员，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　上述激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，激励计划的授予条件均已成就。

　　同意以2022年10月17日为授予日，向42名激励对象首次授予限制性股票220.50万股，授予价格为9.43元/股。

　　具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　苏州恒铭达电子科技股份有限公司

　　监事会

　　2022 年10月17日

　　证券代码：002947                 证券简称：恒铭达                 公告编号：2022-116

　　苏州恒铭达电子科技股份有限公司

　　关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　苏州恒铭达电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月17日召开了第二届董事会第三十四次会议及第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2022年10月17日为限制性股票授予日，向42名激励对象首次授予限制性股票220.50万股，授予价格为9.43元/股。现将相关事项公告如下：

　　一、 2022年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　(一) 2022年限制性股票激励计划简述

　　《苏州恒铭达电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）及其摘要已经公司2022年第四次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

　　1. 本次激励计划股票来源：限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票和公司回购专用账户回购的恒铭达A股普通股股票。

　　2. 激励对象：本次激励计划首次授予的激励对象总人数为50人，本次激励计划的激励对象均为公司董事、高级管理人员、公司（含控股子公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括独立董事和监事，亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。

　　3. 授予数量：本激励计划拟向激励对象授予272.00万股公司限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额228,894,065股的1.19%。其中首次授予222.00万股，占本激励计划签署时公司股本总额228,894,065股的0.97%，占拟授予限制性股票总数的81.62%；预留50.00万股，占本激励计划签署时公司股本总额228,894,065股的0.22%，占拟授予限制性股票总数的18.38%。

　　4. 授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为9.43元/股。

　　5. 有效期：本激励计划有效期为60个月，自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。

　　6. 解除限售安排：

　　限售期均自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起计算。激励对象首次获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月、36个月、48个月；预留限制性股票适用的限售期分别为12个月、24个月、36个月，48个月；首次授予的限制性股票自授予完成登记之日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期解除限售；预留授予的限制性股票自授予完成登记之日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期解除限售；解除限售比例分别为35%、25%、20%和20%。

　　(二) 本次激励计划已经履行的审批程序

　　1. 2022年9月27日，第二届董事会第三十三次会议审议通过了《〈苏州恒铭达电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《〈苏州恒铭达电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第二届监事会第二十三次会议审议通过上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。

　　2. 2022年9月30日至2022年10月9日，公司将2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2022年10月11日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3. 2022年10月14日，公司2022年第四次临时股东大会审议并通过了《苏州恒铭达电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《苏州恒铭达电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　4. 2022年10月17日，公司第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第二十四次会议审议并通过《关于调整首次授予2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。

　　二、 本次激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

　　根据公司2022年第四次临时股东大会授权，董事会对本次激励计划授予对象名单及首次授予数量进行了调整，具体内容为：鉴于8名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票，授予的激励对象人数由50人调整为42人，首次授予的限制性股票数量由222.00万股调整为220.50万股。

　　除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

　　三、 本次激励计划授予条件的成就情况

　　根据激励计划中授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

　　（一） 公司未发生如下任一情形：

　　1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5. 中国证监会认定的其他情形。

　　（二） 激励对象未发生以下任一情形：

　　1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4. 《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6. 中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，公司本次激励计划的授予条件已经满足。

　　四、 本次激励计划授予情况

　　1. 限制性股票首次授予日：2022年10月17日

　　2. 限制性股票首次授予的对象及数量

　　本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：

　　（1） 任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

　　（2） 上述激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。

　　3. 限制性股票授予价格

　　本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为9.43元/股。

　　4. 限制性股票的来源

　　本次授予限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票和公司回购专用账户回购的恒铭达A股普通股股票。

　　5. 授予的限制性股票限售及解除限售安排

　　首次授予的限制性股票自授予完成登记之日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期解除限售。解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：

　　■

　　在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　6. 授予的限制性股票解除限售条件

　　公司发生上述不具备授予限制性股票情形之一的，所有激励对象根据限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述不具备被授予限制性股票规定情形之一的，该激励对象根据限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

　　激励对象解除已获授的限制性股票限售条件，除公司及个人满足上述授予条件的，必须同时满足如下条件：

　　（1） 公司业绩考核要求

　　限制性股票激励计划首次授予的解除限售考核年度为2022年-2025年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照限制性股票激励计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照限制性股票激励计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。

　　（2） 个人绩效考核要求

　　根据公司制定的考核办法，对个人考核绩效考核结果分为A、B、C、D、E五档，对应的考核结果如下。

　　■

　　激励对象只有在上一年度达到公司业绩目标以及个人绩效考核等级为A、B、C、D的前提下，才可解除限售，否则当期全部或部分限制性股票由公司回购注销。

　　7. 关于本次激励计划授予情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

　　根据公司2022年第四次临时股东大会授权，董事会对本次激励计划授予对象名单及首次授予数量进行了调整，具体内容为：鉴于8名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票，授予的激励对象人数由50人调整为42人，首次授予的限制性股票数量由222.00万股调整为220.50万股。

　　8. 本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

　　五、 激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份的情况

　　本次股权激励计划参与的董事、高级管理人员在授予日前6个月内未有卖出公司股票的行为。

　　六、 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　本次激励对象限制性股票认购资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依照本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　七、 本次激励计划的会计处理、权益工具公允价值确定方法及对公司的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　若全部激励对象均符合限制性股票激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。

　　公司董事会已确定本次激励计划授予日为2022年10月17日，根据测算，2022年-2026年首次授予的限制性股票成本摊销情况见下表：

　　■

　　限制性股票激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对限制性股票激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　上述结果不代表最终的会计成本，上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　八、 应履行的审议程序

　　（一）董事会意见

　　公司董事会审议并通过了此事项，详见公司于2022年10月18日披露的《苏州恒铭达电子科技股份有限公司第二届董事会第三十四次会议决议的公告》（公告编号：2022-114）。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见公司于2022年10月18日披露的《苏州恒铭达电子科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会审议并通过了此事项，详见公司于2022年10月18日披露的《苏州恒铭达电子科技股份有限公司第二届监事会第二十四次会议决议的公告》（公告编号：2022-115）。

　　（四）律师事务所出具的法律意见

　　律师事务所对本事项发表了核查意见，详见公司于2022年10月18日披露的《北京市中伦律师事务所关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司首次授予限制性股票的法律意见书》。

　　九、 备查文件

　　（一） 《苏州恒铭达电子科技股份有限公司第二届董事会第三十四次会议决议》

　　（二） 《苏州恒铭达电子科技股份有限公司第二届监事会第二十四次会议决议》

　　（三） 《苏州恒铭达电子科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》

　　（四） 《北京市中伦律师事务所关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司股票激励计划首次授予事项的法律意见书》

　　特此公告。

　　苏州恒铭达电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月17日