证券代码：002850            证券简称：科达利          公告编号：2022-091

　　债券代码：127066            债券简称：科利转债

　　深圳市科达利实业股份有限公司

　　2022年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1．本次股东大会无否决提案的情形；

　　2．本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第三次临时股东大会于2022年10月17日以现场投票与网络投票相结合的方式在公司会议室召开，公司董事会于2022年9月24日以公告方式向全体股东发送了召开本次会议的通知。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　出席本次会议的股东及股东授权代表共15人，代表的股份总数为92,853,346股，占公司有表决权股份总数234,358,631股的39.6202%。其中：出席现场会议的股东及股东代表5人，所持股份85,466,318股，占公司有表决权总股份的36.4682%；参加网络投票的股东10人，所持股份7,387,028股，占公司有表决权总股份的3.1520%。

　　本次会议由董事长励建立先生主持，公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了现场会议。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会按照会议议程，采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下决议：

　　（一）审议通过了《关于〈公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　该议案的表决结果为：同意90,954,264股，占有效表决权股数97.9548%；反对1,899,082股，占有效表决权股数2.0452%；弃权0股，占有效表决权股数0.0000%。该项议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　其中，中小股东表决情况：同意12,255,379股，占出席会议中小股东所持股份的86.5832%；反对1,899,082股，占出席会议中小股东所持股份的13.4168%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（二）审议通过了《关于〈公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　该议案的表决结果为：同意90,954,264股，占有效表决权股数97.9548%；反对1,899,082股，占有效表决权股数2.0452%；弃权0股，占有效表决权股数0.0000%。该项议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。

　　该议案的表决结果为：同意90,954,264股，占有效表决权股数97.9548%；反对1,899,082股，占有效表决权股数2.0452%；弃权0股，占有效表决权股数0.0000%。该项议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　广东信达律师事务所彭文文律师和麦琪律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书。律师认为：“贵公司本次股东大会的召集、召集人资格、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。”

　　四、备查文件

　　（一）《公司2022年第三次临时股东大会决议》；

　　（二）《广东信达律师事务所关于公司2022年第三次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳市科达利实业股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二二年十月十八日

　　证券代码：002850         证券简称：科达利     公告编号：2022-092

　　债券代码：127066         债券简称：科利转债

　　深圳市科达利实业股份有限公司

　　关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年9月23日，深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开了第四届董事会第三十四次（临时）会议、第四届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2022年9月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规的有关规定，通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在《公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、核查范围及程序

　　（一）本次核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象（以下简称“核查对象”）。

　　（二）本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　（三）本公司向中国证券登记结算有限公司深圳分公司就核查对象在本次激励计划首次公开披露前六个月（即2022年3月23日至2022年9月23日，以下简称“自查期间”）买卖本公司股票的情况进行了查询，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了书面的查询结果。

　　二、核查对象买卖公司股票的情况说明

　　根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，相关人员在公司披露本激励计划的自查期间买卖公司股票情况如下：

　　（一）内幕信息知情人买卖公司股票情况

　　在自查期间，有7名内幕信息知情人因公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就后行权发生股票交易。上述人员期权行权行为发生于知晓本次激励计划之前，不存在利用本次激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。

　　（二）激励对象买卖公司股票情况

　　在自查期间，有389名激励对象交易过本公司股票。公司根据以上人员买卖公司股票的记录，结合公司筹划并实施本次激励计划的相关进程，对上述人员买卖公司股票的行为进行了核查。经公司核查，以上人员买卖公司股票系因公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就后行权或基于对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，在行权及买卖公司股票前，并未知悉本次激励计划的具体方案要素等相关信息，亦没有任何人员向其泄露本次激励计划的具体方案要素等相关信息或基于此建议其行权或买卖公司股票，不存在利用本次激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。

　　三、结论

　　综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；在《激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内，未发现本次激励计划的内幕信息知情人、激励对象利用公司本次激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

　　四、备查文件

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。

　　特此公告。

　　深圳市科达利实业股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月18日

　　证券代码：002850         证券简称：科达利    公告编号：2022-093

　　债券代码：127066         债券简称：科利转债

　　深圳市科达利实业股份有限公司

　　第四届董事会第三十五次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”或“科达利”）第四届董事会第三十五次（临时）会议通知于2022年10月11日以电子邮件、书面形式送达全体董事、监事和高级管理人员；会议于2022年10月17日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式举行。会议由董事长励建立先生主持，应到董事七名，实到董事七名，其中，董事励建炬先生、胡殿君先生、陈伟岳先生、许刚先生通讯表决；公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》；

　　根据《公司2022年股票期权激励计划》相关规定：

　　因原审议确定的激励对象中有1名激励对象因离职而不具备激励对象资格，同意公司对股权激励计划的激励对象人数进行调整。本次调整后，激励对象人数由759人调整为758人，授予的股票期权总量由862.50万份调整为862.00万份。

　　《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的公告》详见公司于2022年10月18日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　公司监事会、独立董事分别对该事项发表了相关意见。

　　监事会意见详见《公司第四届监事会第二十二次（临时）会议决议公告》，公告于2022年10月18日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　独立董事意见详见《公司独立董事关于相关事项发表的独立意见》，以上意见公告于2022年10月18日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　董事石会峰先生为本次股权激励计划的激励对象系关联董事，回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》；

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2022年股票期权激励计划》的相关规定和公司2022年第三次临时股东大会的授权，经审议，董事会认为公司2022年股票期权激励计划的授予条件已经成就，确定授予日为2022年10月17日，向758名激励对象授予股票期权862万份。

　　《关于向激励对象授予股票期权的公告》详见公司于2022年10月18日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　公司监事会、独立董事分别对该事项发表了相关意见。

　　监事会意见详见《公司第四届监事会第二十二次（临时）会议决议公告》，公告于2022年10月18日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　独立董事意见详见《公司独立董事关于相关事项发表的独立意见》，以上意见公告于2022年10月18日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　董事石会峰先生为本次股权激励计划的激励对象系关联董事，回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　同意公司及子公司使用不超过人民币10亿元（含10亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。

　　《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见2022年10月18日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　公司监事会、独立董事、保荐机构中国国际金融股份有限公司对该事项发表了相关意见。

　　监事会意见详见《公司第四届监事会第二十二次（临时）会议决议公告》，公告于2022年10月18日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　独立董事意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，保荐机构意见详见《中国国际金融股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，以上意见公告于2022年10月18日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　（一）《公司第四届董事会第三十五次（临时）会议决议》；

　　（二）其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市科达利实业股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月18日

　　证券代码：002850         证券简称：科达利        公告编号：2022-094

　　债券代码：127066         债券简称：科利转债

　　深圳市科达利实业股份有限公司

　　关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年10月17日，深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”或“科达利”）召开第四届董事会第三十五次（临时）会议和第四届监事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的相关审批程序

　　（一）2022年9月23日，公司召开第四届董事会第三十四次（临时）会议，会议审议通过《关于〈公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　同日，公司召开第四届监事会第二十一次（临时）会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于〈公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2022年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　（二）2022年9月24日至2022年10月8日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及公司内部对本次激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年10月10日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（三）2022年10月17日，公司召开2022年第三次临时股东大会，会议审议通过《关于〈公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本次激励计划已获股东大会批准，并授权董事会确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　（四）2022年10月17日，公司分别召开第四届董事会第三十五次（临时）会议和第四届监事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、调整事项说明

　　《深圳市科达利实业股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》经第四届董事会第三十四次（临时）会议和公司2022年第三次临时股东大会审议通过后，原审议确定的激励对象中有1名激励对象因离职而不具备激励对象资格，因此公司对股权激励计划的激励对象人数进行调整。

　　根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司于2022年10月17日召开第四届董事会第三十五次（临时）会议和第四届监事会第二十二次（临时）会议，审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划的激励对象名单进行调整。本次调整后，激励对象人数由759人调整为758人，授予的股票期权总量由862.50万股调整为862.00万股。

　　除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与2022年第三次临时股东大会审议通过的一致。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2022年股票期权激励计划激励对象名单的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　本次调整在公司2022年第三次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整后，激励对象人数由759人调整为758人，授予的股票期权总量由862.50万股调整为862万股。

　　公司本次对2022年股票期权激励计划激励对象名单的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。

　　五、监事会核查意见

　　（一）截止本次股票期权授予日，原审议确定的激励对象中有1名激励对象因离职而不具备激励对象资格，除上述调整外，公司本次股票期权激励计划激励对象人员名单与公司2022年第三次临时股东大会批准的《公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中规定的激励对象相符。

　　（二）本次股权激励计划激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

　　（三）本次股权激励计划激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围。

　　综上所述，监事会同意公司对本次激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整。

　　六、律师出具的法律意见

　　广东信达律师事务所关于公司2022年股票期权激励计划之调整和授予事项出具了法律意见书：

　　截至《法律意见书》出具日，信达认为，公司本次激励计划之调整和授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定；公司对本次激励计划的激励对象及授予数量调整符合《管理办法》《公司章程》《激励计划》的规定；本次激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划》关于授予日的相关规定；公司向激励对象授予股票期权的条件已成就，符合《管理办法》《激励计划》的规定；本次激励计划的授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。

　　七、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司本次股票期权激励计划调整及授予事项出具的独立财务顾问报告：

　　截止本报告出具日，科达利对2022年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》、公司《激励计划》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《管理办法》《激励计划》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

　　特此公告。

　　深圳市科达利实业股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月18日

　　证券代码：002850         证券简称：科达利     公告编号：2022-095

　　债券代码：127066         债券简称：科利转债

　　深圳市科达利实业股份有限公司

　　关于向激励对象授予股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●股票期权授予日：2022年10月17日

　　●股票期权授予数量：862.00万份

　　2022年10月17日，深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”或“科达利”）召开第四届董事会第三十五次（临时）会议和第四届监事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。根据《公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定和公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划授予条件已经成就，确定以2022年10月17日为授予日，向符合授予条件的758名激励对象授予862万份股票期权。现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划简述

　　（一）授予股票期权的股票来源

　　本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　（二）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

　　2、上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（三）本激励计划的等待期和行权安排

　　1、等待期

　　本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予日起12个月、24个月、36个月、48个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　2、行权安排

　　本激励计划股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（4）中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，授予激励对象应在股票期权授予日起满12个月后的未来36个月内分比例行权，授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　在上述约定期间内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

　　（四）本激励计划的考核安排

　　1、公司层面

　　本激励计划授予的股票期权，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件，授予股票期权行权考核年度为2022-2024年三个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　2、个人层面绩效考核要求

　　根据公司制定的考核办法，在本激励计划有效期内的各年度，对激励对象进行考核，目前对个人层面绩效考核结果共有优秀、良好、合格和不合格四档，具体如下：

　　■

　　如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票数量×个人层面可行权比例。激励对象当年度不能行权的股票期权份额，由公司统一注销。

　　二、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2022年9月23日，公司召开第四届董事会第三十四次（临时）会议，会议审议通过《关于〈公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　同日，公司召开第四届监事会第二十一次（临时）会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于〈公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2022年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　（二）2022年9月24日至2022年10月8日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及公司内部对本次激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年10月10日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（三）2022年10月17日，公司召开2022年第三次临时股东大会，会议审议通过《关于〈公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本次激励计划已获股东大会批准，并授权董事会确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　（四）2022年10月17日，公司分别召开第四届董事会第三十五次（临时）会议和第四届监事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　三、本次授予条件及董事会对满足授予条件的情况说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》中股票期权授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证券监督管理委员会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证券监督管理委员会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证券监督管理委员会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已经成就。

　　四、本激励计划股票期权的授予情况

　　（一）授予日：2022年10月17日。

　　（二）授予数量：862万份。

　　（三）授予人数：758名。

　　（四）授予股票期权的行权价格：111.71元/股。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（六）授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

　　上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　五、关于本次股票期权授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

　　本激励计划经第四届董事会第三十四次（临时）会议和公司2022年第三次临时股东大会审议通过后，原审议确定的激励对象中有1名激励对象因离职而不具备激励对象资格，因此公司对股权激励计划的激励对象人数进行调整。

　　根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司于2022年10月17日召开第四届董事会第三十五次（临时）会议和第四届监事会第二十二次（临时）会议，审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，激励对象人数由759人调整为758人，授予的股票期权总量由862.50万股调整为862.00万股。

　　公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　除上述调整之外，本次授予的内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　六、股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，公司于董事会确定本激励计划的授予日为2022年10月17日，根据授予日股票期权的公允价值确认激励成本。

　　经测算，本激励计划授予的股票期权激励成本合计为5,618.96万元，对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　本激励计划股票期权的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的股票期权数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　七、激励对象认购权益的资金安排

　　激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、独立董事意见

　　（一）公司第四届董事会第三十五次（临时）会议审议确定本次激励计划的授予日为2022年10月17日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定。

　　（二）公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　（三）公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《激励计划》及其摘要规定的股票期权的授予条件已成就。

　　（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　（五）公司实施本次激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中级管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

　　综上，我们一致同意公司本次激励计划的授予日为2022年10月17日，并同意向符合授予条件的758名激励对象授予862.00万份股票期权。

　　九、监事会的核查意见

　　（一）公司不存在《管理办法》、《激励计划》规定的不得授予的情形，符合授予条件。

　　（二）监事会对授予的激励对象进行了核查，认为于授予日（2022年10月17日），激励对象主体资格合法有效，具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的资格，与公司2022年第三次临时股东大会批准的激励计划激励对象范围相符。授予的激励对象不存在《管理办法》、《激励计划》规定的不得授予股票期权的情形，符合授予条件。

　　综上，本次激励计划的授予条件均已成就，同意公司确定本次激励计划的授予日为2022年10月17日，并以111.71元/股向758名激励对象授予862.00万份股票期权。

　　十、法律意见书的结论性意见

　　截至《广东信达律师事务所关于公司2022年股票期权激励计划之调整和授予事项的法律意见书》出具日，广东信达律师事务所认为，公司本次激励计划之调整和授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的有关规定；本次激励计划授予的授予日符合《管理办法》、《激励计划》关于授予日的相关规定；公司向激励对象授予股票期权的条件已成就，符合《管理办法》、《激励计划》的规定；本次激励计划的授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。

　　十一、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：

　　科达利本次股票期权激励计划的调整及授予事项已取得了必要的批准与授权，本次股票期权激励计划的调整事项以及本次股票期权授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，科达利不存在不符合公司2022年股票期权激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司本次授予尚需按照《管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

　　十二、备查文件

　　（一）《公司第四届董事会第三十五次（临时）会议决议》；

　　（二）《公司第四届监事会第二十二次（临时）会议决议》；

　　（三）《公司独立董事关于相关事项发表的独立意见》；

　　（四）《广东信达律师事务所关于公司2022年股票期权激励计划之调整和授予事项的法律意见书》；

　　（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2022年股票期权激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　深圳市科达利实业股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月18日

　　证券代码：002850   证券简称：科达利   公告编号：2022-096

　　债券代码：127066         债券简称：科利转债

　　深圳市科达利实业股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”或“科达利”）于2022年10月17日召开了第四届董事会第三十五次（临时）会议、第四届监事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币10亿元（含10亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　（一）非公开发行股票募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科达利实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】2126号）核准，公司非公开发行人民币普通股股票22,920,451股，每股发行价格为人民币60.47元，募集资金总额为人民币1,385,999,671.97元，扣除各项发行费用人民币25,637,027.53元（不含税），实际募集资金净额为人民币1,360,362,644.44元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次非公开发行A股股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验【2020】7-139号《深圳市科达利实业股份有限公司验资报告》。

　　公司及实施募投项目的子公司会同保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）与相关开户银行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》对募集资金的存放和使用进行专户管理。

　　（二）公开发行可转换公司债券募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科达利实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2022】1143号）核准，公司公开发行面值总额1,534,370,500元可转换公司债券，期限6年。本次公开发行的可转换公司债券实际发行15,343,705张，每张的面值为人民币100元，募集资金总额为人民币1,534,370,500元，扣除不含税的发行费用19,266,141.15元，实际募集资金净额为人民币1,515,104,358.85元。前述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具容诚验字【2022】518Z0084号《深圳市科达利实业股份有限公司验资报告》。

　　公司及实施募投项目的子公司会同保荐机构中金公司与相关开户银行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》对募集资金的存放和使用进行专户管理。

　　二、募集资金的使用情况

　　截至2022年9月30日，公司募集资金使用情况如下：

　　（一） 非公开发行股票募集资金使用情况

　　公司第四届董事会第十九次（临时）会议、第四届监事会第十二次（临时）会议、2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将“惠州动力锂电池精密结构件新建项目”（以下简称惠州新建项目）中暂未使用的部分募集资金47,500.00万元分别用于公司“福建动力锂电池精密结构件二期项目”（以下简称福建二期项目）及“惠州动力锂电池精密结构件三期项目”（以下简称惠州三期项目）的建设，其中福建二期项目拟使用25,000.00万元、惠州三期项目拟使用22,500.00万元。公司变更惠州新建项目暂未使用的部分募集资金拟用于建设福建二期项目及惠州三期项目，不改变惠州新建项目的投资总额，变更后的资金缺口公司将以自有资金投入。

　　单位：人民币万元

　　■

　　截至2022年9月30日，公司累计使用募集资金金额为69,604.58万元，累计收到的募集资金银行存款利息扣除银行手续费的净额为444.95万元，累计收到的理财产品收益为2,125.45万元，募集资金账户余额为13,002.08万元，不包含购买保本型银行理财产品余额5,000.00万元及未归还暂时补充流动资金51,000.00万元。

　　（二）公开发行可转换公司债券募集资金使用情况

　　■

　　截至2022年9月30日，公司累计使用募集资金金额为78,253.37万元，累计收到的募集资金银行存款利息扣除银行手续费的净额为305.40万元，累计收到的理财产品收益为50.82万元，募集资金账户余额为26,952.09万元，不包含购买保本型银行理财产品余额47,000.00万元。

　　三、公司前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金归还情况

　　2021年11月17日，公司第四届董事会第二十一次（临时）会议、第四届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币6亿元（含）闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年10月12日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金合计人民币6亿元全部归还至募集资金专用账户。

　　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　（一）由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。为提高募集资金的使用效率，公司于2022年10月17日召开了第四届董事会第三十五次（临时）会议、第四届监事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币10亿元（含10亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期之前将上述资金及时归还至募集资金专用账户。

　　（二）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金将有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，提升公司经营效益。假设本次补充流动资金额度全额使用，并相应减少公司银行借款，按现行1年以下银行贷款基准利率4.35%测算，预计可节约财务费用4,350万元（仅为测算数据，不构成公司承诺）。

　　（三）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前，公司过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　（四）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划正常进行的情况，不会影响募集资金投资项目的正常实施。募集资金投资项目进度加快时，公司及子公司将及时归还相关资金至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常进行。

　　（五）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　（六）本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司募集资金管理制度》的相关规定。

　　五、审核意见

　　（一）独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：公司及子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金用于生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东利益；不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金用途；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们同意公司及子公司使用部分闲置募集资金不超过人民币10亿元（含10亿元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为：将部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向，同时可减少公司财务费用，是符合上市公司及全体股东利益的，所履行的相关程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。同意公司及子公司使用不超过人民币10亿元（含10亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（三）保荐机构意见

　　经查阅公司董事会、监事会相关决议内容、独立董事发表的意见，并与公司经营人员、内部审计部门沟通，对公司经营情况进行了解，保荐机构认为：

　　1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司董事会、监事会审议通过、独立董事发表了明确的同意意见，决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所的有关规定；

　　2、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，有利于提高募集资金使用效率，缓解流动资金不足的现状，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合全体股东利益。

　　综上，本保荐机构对于公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

　　六、备查文件

　　（一）《公司第四届董事会第三十五次（临时）会议决议》；

　　（二）《公司第四届监事会第二十二次（临时）会议决议》；

　　（三）《公司独立董事关于相关事项发表的独立意见》；

　　（四）《中国国际金融股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》；

　　（五）其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市科达利实业股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月18日

　　证券代码：002850         证券简称：科达利        公告编号：2022-097

　　债券代码：127066         债券简称：科利转债

　　深圳市科达利实业股份有限公司

　　第四届监事会第二十二次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十二次（临时）会议通知于2022年10月11日以电子邮件、书面形式送达全体监事；会议于2022年10月17日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式举行。会议由监事会主席陈小波先生主持，应到监事三名，实到监事三名，其中李武章先生通讯表决。会议召开、审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》；

　　经审核，监事会认为：

　　1、截止本次股票期权授予日，原审议确定的激励对象中有1名激励对象因离职而不具备激励对象资格，除上述调整外，公司本次股票期权激励计划激励对象人员名单与公司2022年第三次临时股东大会批准的《公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中规定的激励对象相符。

　　2、本次股权激励计划激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条规定的不得成为激励对象的情形。

　　3、本次股权激励计划激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围。

　　综上所述，监事会同意公司对本次激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整。

　　《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的公告》详见2022年10月18日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　监事李燎原先生之配偶为本次股权激励计划授予的激励对象，李燎原先生系关联监事，回避表决。其他非关联监事参与本议案的表决。

　　表决结果：赞成2票、反对0票、弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》；

　　经审核，监事会认为：

　　1、公司不存在《管理办法》、《激励计划》规定的不得授予的情形，符合授予条件。

　　2、监事会对授予的激励对象进行了核查，认为于授予日（2022年10月17日），激励对象主体资格合法有效，具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的资格，与公司2022年第三次临时股东大会批准的激励计划激励对象范围相符。授予的激励对象不存在《管理办法》、《激励计划》规定的不得授予股票期权的情形，符合授予条件。

　　综上，本次激励计划的授予条件均已成就，同意公司确定本次激励计划的授予日为2022年10月17日，并以111.71元/股向758名激励对象授予862.00万份股票期权。

　　《关于向激励对象授予股票期权的公告》详见2022年10月18日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　监事李燎原先生之配偶为本次股权激励计划授予的激励对象，李燎原先生系关联监事，回避表决。其他非关联监事参与本议案的表决。

　　表决结果：赞成2票、反对0票、弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　经审核，监事会认为：将部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向，同时可减少公司财务费用，是符合上市公司及全体股东利益的，所履行的相关程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，同意公司及子公司使用不超过人民币10亿元（含10亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见2022年10月18日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　表决结果：赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　三、备查文件

　　（一）《公司第四届监事会第二十二次（临时）会议决议》；

　　（二）其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市科达利实业股份有限公司

　　监事会

　　2022年10月18日