证券代码：600884        证券简称：杉杉股份      公告编号：临2022-095

　　宁波杉杉股份有限公司

　　第十届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”或“杉杉股份”）第十届董事会第三十四次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《宁波杉杉股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及有关法律法规的相关规定。

　　（二）本次董事会会议于2022年10月12日以书面形式发出会议通知。

　　（三）本次董事会会议于2022年10月17日以通讯表决方式召开。

　　（四）本次董事会会议由公司董事长主持，应出席的董事11名，实际出席会议的董事11名，无缺席会议的董事。

　　二、 董事会会议审议情况

　　会议审议并表决通过如下议案：

　　（一）关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

　　（11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）关于公司本次非公开发行股票方案的议案；

　　1、非公开发行股票的种类和面值

　　（11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行方式和发行时间

　　（11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在本次发行获得中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　3、发行对象和认购方式

　　（11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　本次发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其它符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人和其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　4、发行价格和定价原则

　　（11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、回购、资本公积转增股本等除权、除息或股本变动事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　5、发行数量

　　（11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定，本次非公开发行股票的发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过671,539,661股（含本数，最终以中国证监会核准的发行数量为准）。

　　若公司在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　6、限售期

　　（11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。限售期满后，发行对象减持认购的本次非公开发行的股票，将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定执行。

　　在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行的股份因公司送红股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　7、本次非公开发行股票前滚存利润的处置方案

　　（11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。

　　8、上市地点

　　（11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　9、决议有效期

　　（11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　10、募集资金用途

　　（11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过600,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于如下项目，具体情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。

　　本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）关于《宁波杉杉股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》的议案；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《宁波杉杉股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）关于《宁波杉杉股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　与会董事认为：公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施，并由相关主体出具了关于切实履行填补回报措施的承诺。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）关于前次募集资金使用情况报告的议案；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定，公司编写了《前次募集资金使用情况报告》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司拟定了《宁波杉杉股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；

　　（11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　为保证顺利完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在决议的范围内，办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行数量、发行价格、发行时机、发行方式、发行起止日期、具体认购方法、募集资金规模、发行对象的选择、认购比例、以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次非公开发行有关的所有事宜；

　　2、根据本次非公开发行方案的法规及政策变化、有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见及证券市场变化、实施情况、市场条件、除权除息事项，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行具体方案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次非公开发行的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整；

　　3、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关监管部门的要求而修订方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

　　4、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、其他中介机构聘用协议等相关协议，以及处理与此有关的其他事宜；

　　5、确定募集资金专用账户、签署募集资金专户存储三方监管协议等与募集资金使用有关的事宜并办理与本次发行相关的验资手续；

　　6、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　7、办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行申报及上市有关的一切协议和申请文件并办理相关的申报及上市事宜；

　　8、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份认购、登记、锁定和上市等相关事宜；

　　9、本次发行完成后，根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

　　10、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期、中止或终止实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；

　　11、办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　　本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）关于注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（6票同意，0票反对，0票弃权，5票回避）

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划（2021年修订稿）》相关规定以及公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对7名激励对象因离职而不再具备激励对象资格的已获授但尚未行权的1,779,730份股票期权（均为第三个行权期）进行注销。本次注销后，公司2019年股票期权激励计划的激励对象由117人调整为110人，已授予但尚未行权的股票期权数量由27,287,550份调整为25,507,820份。

　　关联董事庄巍先生、李智华先生、杨峰先生、李凤凤女士和彭文杰先生回避表决，其他非关联董事一致同意。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（十）关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期符合行权条件的议案；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（6票同意，0票反对，0票弃权，5票回避）

　　根据《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划（2021年修订稿）》《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（2021年修订稿）》的有关规定，公司2019年股票期权激励计划（下称“本激励计划”）首次授予的股票期权第三个行权期行权条件已经满足，具体如下：

　　■

　　董事会同意按照本激励计划的相关规定，为符合行权条件的激励对象办理首次授予的股票期权第三个行权期的相关行权事宜，具体如下：

　　1、 授予日：2019年9月2日

　　2、 可行权数量：25,507,820份

　　3、 可行权人数：110名

　　4、 行权价格：7.28元/股

　　5、 行权方式：批量行权

　　6、 股票来源：向授予对象定向发行公司A股普通股

　　7、 行权安排：2022年9月2日起至2023年9月1日是本激励计划首次授予的股票期权第三个行权期，董事会授权经营层在本激励计划规定的可行权日为符合行权条件的激励对象申请办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续当日确定为行权日，于行权完毕后办理工商变更登记及其他相关手续。

　　本期行权期结束后，激励对象未行权的本期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　8、 激励对象名单及拟行权情况如下：

　　■

　　注：本激励计划首次授予总量取因权益分派而相应调整后的首次授予总量86,130,000份，授予时总股本取因权益分派而相应调整后的公司总股本1,628,009,229股。

　　关联董事庄巍先生、李智华先生、杨峰先生、李凤凤女士和彭文杰先生回避表决，其他非关联董事一致同意。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（十一）关于召开宁波杉杉股份有限公司2022年第四次临时股东大会的通知的议案。

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　公司董事会拟定于2022年11月7日召开2022年第四次临时股东大会，详见公司同日披露的《杉杉股份关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司董事会

　　2022年10月17日

　　证券代码：600884         证券简称：杉杉股份         编号：临2022-096

　　宁波杉杉股份有限公司

　　第十届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二十二次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《宁波杉杉股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律法规的相关规定。

　　（二）本次监事会会议于2022年10月12日以书面形式发出会议通知。

　　（三）本次监事会会议于2022年10月17日以通讯表决方式召开。

　　（四）本次监事会会议由公司监事会召集人主持，应出席的监事3名，实际出席会议的监事3名，无缺席会议的监事。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并表决通过如下议案：

　　（一）关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

　　（3票同意，0票反对，0票弃权）

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，监事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）关于公司本次非公开发行股票方案的议案；

　　1、非公开发行股票的种类和面值

　　（3票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行方式和发行时间

　　（3票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在本次发行获得中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　3、发行对象和认购方式

　　（3票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其它符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人和其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　4、发行价格和定价原则

　　（3票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、回购、资本公积转增股本等除权、除息或股本变动事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　5、发行数量

　　（3票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定，本次非公开发行股票的发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过671,539,661股（含本数，最终以中国证监会核准的发行数量为准）。

　　若公司在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　6、限售期

　　（3票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。限售期满后，发行对象减持认购的本次非公开发行的股票，将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定执行。

　　在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行的股份因公司送红股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　7、本次非公开发行股票前滚存利润的处置方案

　　（3票同意，0票反对，0票弃权）

　　为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。

　　8、上市地点

　　（3票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　9、决议有效期

　　（3票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　10、募集资金用途

　　（3票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过600,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于如下项目，具体情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。

　　本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）关于《宁波杉杉股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》的议案；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（3票同意，0票反对，0票弃权）

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《宁波杉杉股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）关于《宁波杉杉股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（3票同意，0票反对，0票弃权）

　　与会监事认为：公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（3票同意，0票反对，0票弃权）

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施，并由相关主体出具了关于切实履行填补回报措施的承诺。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）关于前次募集资金使用情况报告的议案；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（3票同意，0票反对，0票弃权）

　　根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定，公司编写了《前次募集资金使用情况报告》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（3票同意，0票反对，0票弃权）

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司拟定了《宁波杉杉股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）关于注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（3票同意，0票反对，0票弃权）

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划（2021年修订稿）》相关规定以及公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对7名激励对象因离职而不再具备激励对象资格的已获授但尚未行权的1,779,730份股票期权（均为第三个行权期）进行注销。本次注销后，公司2019年股票期权激励计划的激励对象由117人调整为110人，已授予但尚未行权的股票期权数量由27,287,550份调整为25,507,820份。

　　监事会认为：公司董事会在审议本次股票期权注销事项时，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见；根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，本次股票期权注销事项的审批流程和内容均符合《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划（2021年修订稿）》《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（2021年修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次股票期权注销事项。

　　（十）关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期符合行权条件的议案；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（3票同意，0票反对，0票弃权）

　　根据《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划（2021年修订稿）》《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（2021年修订稿）》的有关规定，公司2019年股票期权激励计划（下称“本激励计划”）首次授予的股票期权第三个行权期行权条件已经满足，同意按照本激励计划的相关规定，为110名符合行权条件的激励对象办理首次授予的股票期权第三个行权期的相关行权事宜。

　　监事会认为：公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期各项行权条件已经成就，拟行权对象名单及可行权数量符合《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划（2021年修订稿）》《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（2021年修订稿）》的相关规定；本次行权事项的决策审批程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司在本激励计划规定的可行权日为符合条件的激励对象办理行权事宜。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司监事会

　　2022年10月17日

　　证券代码：600884        证券简称：杉杉股份       公告编号：临2022-100

　　宁波杉杉股份有限公司关于

　　注销公司2019年股票期权激励计划

　　部分股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股票期权拟注销数量：1,779,730份

　　宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）于 2022年10月17日，召开第十届董事会第三十四次会议审议通过了《关于注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意对已离职激励对象所持有的合计1,779,730份股票期权进行注销。现将相关事项公告如下：

　　一、公司2019年股票期权激励计划已履行的程序

　　1、2019年7月24日，公司召开第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第二十二次会议，审议通过了关于《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）及摘要》、《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见。

　　2019年7月25日至8月3日，公司在公司内部办公系统对2019年股票期权激励计划拟激励对象的姓名及职务进行了公示，公司监事会对激励对象名单进行了核查并充分听取了公示意见，并于2019年8月5日出具了《宁波杉杉股份有限公司监事会关于2019年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　2、2019年8月12日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）及摘要》、《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关议案，北京市天元律师事务所出席并见证本次股东大会。

　　3、2019年9月2日，公司召开第九届董事会第三十四次会议、第九届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见。

　　4、2019年9月17日，公司发布《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予结果公告》，于2019年9月12日完成公司2019年股票期权激励计划首次授予登记工作，授予日为2019年9月2日，授予数量5,940万份，授予人数128人，行权价格为每股11.29元。

　　5、2020年8月14日，公司发布《宁波杉杉股份有限公司关于2019年股票期权激励计划预留权益失效的公告》，公司2019年股票期权激励计划中预留的660万份股票期权自本激励计划经公司2019年第一次临时股东大会审议通过后12个月内未明确激励对象，预留权益失效。

　　6、2020年8月24日，公司召开第十届董事会第三次会议和第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格和数量的议案》，鉴于公司2019年度权益分派已实施完毕，同意将本激励计划已授予但尚未行权的股票期权的行权价格由11.29元/股调整为7.70元/股，行权数量由5,940万份调整为8,613万份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见。

　　2020年8月31日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量变更登记事宜。

　　7、2020年10月27日，公司召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，决定对4名激励对象因离职而不再具备激励对象资格的所持493,000份股票期权、以及对1名激励对象因2019年个人绩效考核为B而不具可行权条件部分的5,742份股票期权进行注销，本次注销后，公司2019年股票期权激励计划的激励对象由128人调整为124人，授予的股票期权数量由8,613万份调整为85,631,258份，其中第一个行权期符合行权条件的期权数量为28,254,468份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见。

　　8、2021年6月11日，公司召开第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司已于2021年6月11日实施完毕2020年度权益分派，同意将本激励计划已授予但尚未行权的股票期权的行权价格由7.70元/股调整为7.61元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见。

　　9、2021年8月21日，公司发布《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权结果暨股份上市公告》，公司于2021年8月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次股票期权第一个行权期行权新增股份的登记手续，本次行权后，公司已授予但尚未行权的股票期权数量由85,631,258份变为59,123,315份。

　　10、2021年10月27日，公司召开第十届董事会第二十一次会议和第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划部分业绩考核目标并修订相关文件的议案》《关于注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意公司结合实际情况调整2019年股票期权激励计划中的部分业绩考核目标，并对已离职激励对象和首次授予的第二个行权期对应的合计31,835,765份股票期权进行注销。本次注销后，公司2019年股票期权激励计划的激励对象由124人调整为117人，已授予但尚未行权的股票期权数量由59,123,315份调整为27,287,550份。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所就上述事项出具了法律意见。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了《关于宁波杉杉股份有限公司调整2019年股票期权激励计划部分业绩考核目标之独立财务顾问报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就调整2019年股票期权激励计划中的部分业绩考核目标出具了专项意见。

　　11、2021年11月12日，公司召开2021年第六次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划部分业绩考核目标并修订相关文件的议案》，北京市天元律师事务所出席并见证本次股东大会。

　　12、2022年5月26日，公司召开第十届董事会第三十次会议和第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司已于2022年5月10日实施完毕2021年度权益分派，同意将本激励计划已授予但尚未行权的股票期权的行权价格由7.61元/股调整为7.28元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见。

　　13、2022年10月17日，公司召开第十届董事会第三十四次会议和第十届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》，同意对7名已离职激励对象所持有的合计1,779,730份股票期权进行注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见。

　　二、本次拟注销股票期权的情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划（2021年修订稿）》（下称“本激励计划”）相关规定以及公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对7名激励对象因离职而不再具备激励对象资格的已获授但尚未行权的1,779,730份股票期权（均为第三个行权期）进行注销。本次注销后，公司2019年股票期权激励计划的激励对象由117人调整为110人，已授予但尚未行权的股票期权数量由27,287,550份调整为25,507,820份。

　　三、本次股票期权注销对公司的影响

　　本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划（2021年修订稿）》、《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（2021年修订稿）》等相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队仍将勤勉尽责、认真履职，积极推进公司发展战略和经营目标的实现，促进公司长远可持续发展。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事张纯义先生、徐衍修先生、仇斌先生和朱京涛先生出具了独立意见，认为：

　　1、公司董事会在审议本次注销部分股票期权事项时，关联董事已回避表决，审议决策程序符合相关法律法规的规定，合法有效；

　　2、公司本次注销部分股票期权事项符合《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划（2021年修订稿）》、《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（2021年修订稿）》的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形；

　　3、本事项属于公司2019年第一次临时股东大会的授权事项，我们同意董事会的审议表决结果，同意对不符合行权条件的股权期权进行注销。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司董事会在审议本次股票期权注销事项时，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见；根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，本次股票期权注销事项的审批流程和内容均符合《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划（2021年修订稿）》、《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（2021年修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次股票期权注销事项。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市天元律师事务所就本次注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权事项出具了法律意见书，其结论性意见如下：

　　1、截至本法律意见出具之日，公司本次注销已获得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划（2021年修订稿）》的规定；

　　2、公司本次注销的相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》和《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划（2021年修订稿）》的相关规定，合法、有效。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司董事会

　　2022年10月17日

　　证券代码：600884        证券简称：杉杉股份       公告编号：临2022-101

　　宁波杉杉股份有限公司

　　关于公司2019年股票期权激励计划

　　首次授予的股票期权第三个行权期符合行权条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股票期权拟行权数量：25,507,820份

　　●行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”或“杉杉股份”）于 2022年10月17日召开第十届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司 2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》，公司董事会认为公司2019年股票期权激励计划（下称“本激励计划”）首次授予的股票期权第三个行权期行权条件已成就，同意公司在本激励计划规定的可行权日统一为符合行权条件的激励对象申请办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续。现将相关事项公告如下：

　　一、股权激励计划批准及实施情况

　　（一）股票期权激励计划方案及履行的程序

　　1、2019年7月24日，公司召开第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第二十二次会议，审议通过了关于《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）及摘要》、《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见。

　　2019年7月25日至8月3日，公司在公司内部办公系统对2019年股票期权激励计划拟激励对象的姓名及职务进行了公示，公司监事会对激励对象名单进行了核查并充分听取了公示意见，并于2019年8月5日出具了《宁波杉杉股份有限公司监事会关于2019年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　2、2019年8月12日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）及摘要》、《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关议案，北京市天元律师事务所出席并见证本次股东大会。

　　3、2019年9月2日，公司召开第九届董事会第三十四次会议、第九届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见。

　　4、2019年9月17日，公司发布《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予结果公告》，于2019年9月12日完成公司2019年股票期权激励计划首次授予登记工作，授予日为2019年9月2日，授予数量5,940万份，授予人数128人，行权价格为每股11.29元。

　　5、2020年8月14日，公司发布《宁波杉杉股份有限公司关于2019年股票期权激励计划预留权益失效的公告》，公司 2019 年股票期权激励计划中预留的 660 万份股票期权自本激励计划经公司2019年第一次临时股东大会审议通过后12个月内未明确激励对象，预留权益失效。

　　6、2020年8月24日，公司召开第十届董事会第三次会议和第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格和数量的议案》，鉴于公司2019年度权益分派已实施完毕，同意将本激励计划已授予但尚未行权的股票期权的行权价格由11.29元/股调整为7.70元/股，行权数量由5,940万份调整为8,613万份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见。

　　2020年8月31日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量变更登记事宜。

　　7、2020年10月27日，公司召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，决定对4名激励对象因离职而不再具备激励对象资格的所持493,000份股票期权、以及对1名激励对象因2019年个人绩效考核为B而不具可行权条件部分的5,742份股票期权进行注销，本次注销后，公司2019年股票期权激励计划的激励对象由128人调整为124人，授予的股票期权数量由8,613万份调整为85,631,258份，其中第一个行权期符合行权条件的期权数量为28,254,468份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见。

　　8、2021年6月11日，公司召开第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司已于2021年6月11日实施完毕2020年度权益分派，同意将本激励计划已授予但尚未行权的股票期权的行权价格由7.70元/股调整为7.61元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见。

　　9、2021年8月21日，公司发布《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权结果暨股份上市公告》，公司于2021年8月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次股票期权第一个行权期行权新增股份的登记手续，本次行权后，公司已授予但尚未行权的股票期权数量由85,631,258份变为59,123,315份。

　　10、2021年10月27日，公司召开第十届董事会第二十一次会议和第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划部分业绩考核目标并修订相关文件的议案》《关于注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意公司结合实际情况调整2019年股票期权激励计划中的部分业绩考核目标，并对已离职激励对象和首次授予的第二个行权期对应的合计31,835,765份股票期权进行注销。本次注销后，公司2019年股票期权激励计划的激励对象由124人调整为117人，已授予但尚未行权的股票期权数量由59,123,315份调整为27,287,550份。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所就上述事项出具了法律意见。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了《关于宁波杉杉股份有限公司调整2019年股票期权激励计划部分业绩考核目标之独立财务顾问报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就调整2019年股票期权激励计划中的部分业绩考核目标出具了专项意见。

　　11、2021年11月12日，公司召开2021年第六次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划部分业绩考核目标并修订相关文件的议案》，北京市天元律师事务所出席并见证本次股东大会。

　　12、2022年5月26日，公司召开第十届董事会第三十次会议和第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司已于2022年5月10日实施完毕2021年度权益分派，同意将本激励计划已授予但尚未行权的股票期权的行权价格由7.61元/股调整为7.28元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见。

　　13、2022年10月17日，公司召开第十届董事会第三十四次会议和第十届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于公司 2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见。

　　（二）本激励计划历次股票期权授予情况

　　■

　　（三）本激励计划历次股票期权行权情况及调整情况

　　1、历次行权情况

　　■

　　2、历次调整情况

　　■

　　二、股权激励计划激励对象行权条件说明

　　根据《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划（2021年修订稿）》《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（2021年修订稿）》的有关规定：本激励计划首次授予的股票期权第三个行权期为自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为34%。公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件已经满足，具体如下：

　　■

　　本激励计划首次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自首次授予日起12个月、24个月、36个月。本激励计划首次授予的股票期权的授予日为2019年9月2日，因此，首次授予的股票期权第三个行权期为自2022年9月2日起至2023年9月1日止。

　　综上所述，公司董事会认为，本激励计划首次授予的第三个行权期行权条件已成就。根据公司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照本激励计划的相关规定，为符合行权条件的激励对象办理首次授予的股票期权第三个行权期的相关行权事宜（下称“本次行权”），对不符合行权条件的激励对象所持有的股票期权办理相关注销事宜。

　　三、本次行权的具体情况

　　（一）授予日：2019年9月2日

　　（二）可行权数量：25,507,820份

　　（三）可行权人数：110名

　　（四）行权价格：7.28元/股

　　（五）行权方式：批量行权

　　（六）股票来源：向授予对象定向发行公司A股普通股

　　（七）行权安排：2022年9月2日起至2023年9月1日是本激励计划首次授予的股票期权第三个行权期，董事会授权经营层在本激励计划规定的可行权日为符合行权条件的激励对象申请办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续当日确定为行权日，于行权完毕后办理工商变更登记及其他相关手续。

　　本期行权期结束后，激励对象未行权的本期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　（八）激励对象名单及行权情况：

　　■

　　注：本激励计划首次授予总量取因权益分派而相应调整后的首次授予总量86,130,000份，授予时总股本取因权益分派而相应调整后的公司总股本1,628,009,229股。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事张纯义先生、徐衍修先生、仇斌先生和朱京涛先生出具了独立意见，认为：

　　1、公司董事会在审议本次行权相关议案时，关联董事已回避表决，审议决策程序符合相关法律法规的规定，合法有效；

　　2、公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期各项行权条件已经成就，拟行权对象名单及可行权数量符合《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划（2021年修订稿）》、《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（2021年修订稿）》的相关规定；

　　3、我们同意公司在本激励计划规定的可行权日为符合条件的激励对象办理本次行权事宜。

　　五、监事会对激励对象名单的核实情况

　　监事会对公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件达成情况及激励对象名单进行了认真审核，认为：

　　公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期各项行权条件已经成就，拟行权对象名单及可行权数量符合《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划（2021年修订稿）》《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（2021年修订稿）》的相关规定；本次行权事项的决策审批程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司在本激励计划规定的可行权日为符合条件的激励对象办理行权事宜。

　　六、行权日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将在本激励计划规定的可行权日为符合行权条件的激励对象申请办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续当日确定为行权日。

　　2022年6月6日，公司办理完成2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票的首次授予登记工作，公司董事李凤凤女士作为其激励对象，获授限制性股票45万股，授予价格13.76元/股。

　　截至本公告落款日，激励对象中的其他董事、高级管理人员在此前6个月内不存在买卖公司股票的情况。

　　七、股权激励股票期权费用的核算及说明

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。具体会计处理方法如下：

　　1、授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。

　　2、等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。

　　3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　　4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　北京市天元律师事务所就本次行权出具了法律意见书，其结论性意见如下：

　　1、截至本法律意见出具之日，公司本次行权已获得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划（2021年修订稿）》的规定；

　　2、公司本次行权的相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》和《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划（2021年修订稿）》的相关规定，合法、有效；

　　3、本次激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件已成就。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司董事会

　　2022年10月17日

　　证券代码：600884    证券简称：杉杉股份    公告编号：临2022-102

　　宁波杉杉股份有限公司

　　关于召开2022年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年11月7日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年11月7日13点30分

　　召开地点：浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦28层会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年11月7日

　　至2022年11月7日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　有关上述议案的董事会、监事会审议情况，请参见公司于2022年10月18日刊载在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公告。

　　有关本次会议的详细资料请详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的股东大会会议资料。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、8

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　全球存托凭证的存托人（下称“存托人”）作为全球存托凭证所代表的基础证券A股股票的名义持有人可以授权其认为合适的一名或以上人士出席会议，并按照全球存托凭证实际持有人意思表示申报对股东大会审议议案的意见。

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　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、欲参加本次股东大会现场会议的股东，请凭身份证明、股东账户卡及委托书（如适用）和委托代表的身份证明（如适用）于2022年10月28日（星期五）至2022年11月4日（星期五）上午九时至十一时，下午二时至五时前往本公司证券事务部办理出席会议的登记手续，异地股东或本地离公司较远的股东可以用传真或电话方式登记。

　　2、出席现场会议的自然人股东请持本人的身份证明和股东账户卡；其授权代理人应持授权委托书（见附件）、股东账户卡、委托人的身份证明及受托人的身份证明。

　　出席现场会议的法人股东的法定代表人请持法人营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明；其授权代理人应持授权委托书（见附件）、法人营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明及受托人的身份证明。

　　存托人或代理人可以授权其认为合适的一名或以上人士在股东大会上担任其代表，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由存托人授权人签署。经此授权的人士可以代表存托人（或其代理人）出席会议。

　　六、 其他事项

　　1、 联系方式

　　地址：浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦28层

　　联系部门：证券事务部

　　联系电话：0574-88208337

　　传    真：0574-88208375

　　邮政编码：315100

　　2、 会议费用承担

　　会期预计半天，与会股东交通、食宿等费用自理。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司董事会

　　2022年10月18日

　　附件1：授权委托书

　　●  报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宁波杉杉股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月7日召开的贵公司2022年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

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　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　 　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。