证券代码：600380        证券简称：健康元        公告编号：临2022-118

　　健康元药业集团股份有限公司

　　八届监事会十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）八届监事会十五次会议于2022年10月10日（星期一）以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知，因会议需要并经公司全体监事认可，会议于2022年10月14日（星期五）以通讯表决形式召开。会议应参加监事三人，实际参加监事三人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次会议审议并通过以下议案：

　　一、审议并通过《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的议案》

　　本公司监事会认为：公司本次注销部分股票期权符合有关法律、法规及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次注销部分期权。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、逐项审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

　　1、拟回购股份的目的

　　为了促进公司健康稳定长远发展，同时也为了增强投资者对公司的信心，维护广大投资者利益，基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，以及对公司自身财务状况、经营状况和发展战略的充分考虑，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于减少公司注册资本。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、拟回购股份的方式

　　本公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、拟回购股份的期限

　　1）本次回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月，本次股东大会通知将另行通知及公告。

　　本公司将根据股东大会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。

　　2）如触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　①如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　3）公司不得在下述期间回购公司股份

　　①公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　②公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　③自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　④中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购总金额为不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币6亿元（含），具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的股份金额为准。

　　若按回购资金总额上限为人民币6亿元（含）、回购股份价格上限人民币16元/股（含）测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量为3,750万股，约占公司目前已发行总股本比例1.95%；若按回购资金总额下限人民币3亿元（含）、回购股份价格上限人民币16元/股（含）测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量为1,875万股，约占公司目前已发行总股本比例0.97%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　本次回购的股份将主要用于减少公司注册资本。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　6、拟回购股份的价格区间、定价原则

　　本次回购股份的价格不超过人民币16元/股（含），回购股份的价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　7、拟用于回购的资金来源

　　本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二〇二二年十月十七日

　　证券代码：600380        证券简称：健康元        公告编号：临2022-119

　　健康元药业集团股份有限公司

　　八届董事会十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）八届董事会十七次会议于2022年10月10日（星期一）以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知，因会议需要并经公司全体董事认可，会议于2022年10月14日（星期五）以通讯表决形式召开。会议应参加董事九人，实际参加董事九人，公司三名监事会成员、总裁清楚本次会议议案并无任何异议，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并通过如下议案：

　　一、审议并通过《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的议案》

　　鉴于公司2018年股票期权激励计划中预留授予的部分激励对象未在期权有限期内行权完毕，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定：“行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销”，同意公司对2018年股票激励计划预留授予第二个行权期内已获授但尚未行权的26,000份股票期权予以注销。

　　根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，本次对于注销部分期权属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　上述内容详见本公司2022年10月17日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《健康元药业集团股份有限公司关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的公告》（临2022-120）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、逐项审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》

　　1、拟回购股份的目的

　　为了促进公司健康稳定长远发展，同时也为了增强投资者对公司的信心，维护广大投资者利益，基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，以及对公司自身财务状况、经营状况和发展战略的充分考虑，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于减少公司注册资本。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、拟回购股份的方式

　　本公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、拟回购股份的期限

　　1）本次回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月，本次股东大会通知将另行通知及公告。

　　本公司将根据股东大会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。

　　2）如触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　①如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　3）公司不得在下述期间回购公司股份

　　①公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　②公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　③自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　④中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购总金额为不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币6亿元（含），具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的股份金额为准。

　　若按回购资金总额上限为人民币6亿元（含）、回购股份价格上限人民币16元/股（含）测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量为3,750万股，约占公司目前已发行总股本比例1.95%；若按回购资金总额下限人民币3亿元（含）、回购股份价格上限人民币16元/股（含）测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量为1,875万股，约占公司目前已发行总股本比例0.97%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　本次回购的股份将主要用于减少公司注册资本。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　6、拟回购股份的价格区间、定价原则

　　本次回购股份的价格不超过人民币16元/股（含），回购股份的价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　7、拟用于回购的资金来源

　　本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　上述内容详见本公司2022年10月17日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《健康元药业集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（临2022-121）。

　　此议案尚需提交股东大会进行逐项审议。

　　三、审议并通过《提请股东大会授权具体办理回购股份事宜》

　　为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，并根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　5、对回购的股份进行注销；

　　6、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

　　7、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。上述授权事项，除法律法规、本次回购股份方案或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二〇二二年十月十七日

　　证券代码：600380        证券简称：健康元        公告编号：临2022-120

　　健康元药业集团股份有限公司

　　关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据2018年12月13日召开的健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）2018年第三次临时股东大会的授权，本公司于2022年10月14日召开八届董事会十七次会议，审议并通过《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、股票期权激励计划已履行的相关程序

　　1、2018年11月26日，健康元药业集团股份有限公司（以下简称：公司）召开七届董事会五次会议审议并通过《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问等中介机构出具相应报告。

　　2、2018年11月26日，公司召开七届监事会四次会议审议并通过《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈2018年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了审核意见。

　　3、2018年11月27日至2018年12月6日，公司在官网（http://www.joincare.com）对激励对象的姓名和职务进行内部公示。公示期内，公司监事会和董事会办公室未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年12月8日，公司监事会披露了《关于公司2018年股票期权激励计划予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2018年12月13日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议并通过《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2018年12月21日，公司分别召开七届董事会六次会议和七届监事会五次会议审议并通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划授予数量及名单的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　6、2019年1月24日，公司分别召开七届董事会七次会议和七届监事会六次会议审议并通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划授予数量及名单的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。

　　7、2019年1月28日，公司首次授予的3,572.00万份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕授予登记手续。

　　8、2019年6月10日，公司分别召开七届董事会十二次会议和七届监事会十一次会议，审议并通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》及《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的议案》。因利润分配，调整首次授予行权价格至8.05元/股。因部分原激励对象离职等原因，注销其已获授但尚未行权的股票期权，激励对象由原320人调整为281人，期权数量由原3,572万份调整为3,177万份，注销395万份。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。

　　9、2019年9月23日，公司分别召开七届董事会十六次会议和七届监事会十三次会议审议并通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　10、2019年10月28日，公司分别召开七届董事会十七次会议和七届监事会十四次会议审议并通过《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的议案》及《关于调整公司2018年股票期权激励计划预留授予数量及名单的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　11、2019年11月12日，公司预留授予的897.00万份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕授予登记手续。

　　12、2019年12月4日，公司分别召开七届董事会十九次会议和七届监事会十五次会议审议并通过《关于2018年股票期权激励计划首次授予的第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。

　　13、2020年7月3日，公司分别召开七届董事会二十八次会议和七届监事会二十三次会议，审议并通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格的议案》。因利润分配，调整首次授予行权价格至7.89元/股，预留授予行权价格调整至10.31元/股。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。

　　14、2020年8月14日，公司召开七届董事会三十次会议和七届监事会二十五次会议，审议并通过《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的议案》，因部分原激励对象离职等原因，注销其已获授但尚未行权的首批及预留股票期权，原首批期权激励对象由258人调整为235人，期权数量由原1,892.89万份调整为1,744.09万份，注销148.80万份；预留期权激励对象由186人调整为158人，期权数量由原897.00万份调整为709.00万份，注销188.00万份。

　　15、2020年8月27日，公司分别召开七届董事会三十一次会议和七届监事会二十六次会议审议并通过《关于2018年股票期权激励计划预留授予的第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。公司2018年股票期权激励计划预留授予的第一个行权期可行权数量为354.50万份，行权有效期为2020年9月23日至2021年9月22日，行权方式为自主行权。

　　16、2020年11月16日，公司召开七届董事会三十三次会议和七届监事会二十八次会议，审议并通过《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的议案》，因部分原激励对象离职等原因，注销其已获授但尚未行权的首批及预留股票期权。原首批期权激励对象由235人调整为233人，期权数量由原1,694.04万份调整为1,684.44万份，注销9.60万份；预留期权激励对象由158人调整为150人，期权数量由原461.65万份调整为416.65万份，注销45.00万份。

　　17、2020年11月30日，公司分别召开七届董事会三十五次会议和七届监事会二十九次会议审议并通过《关于2018年股票期权激励计划首次授予的第二个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。公司2018年股票期权激励计划首次授予的第二个行权期可行权数量为800.10万份，行权有效期为2020年12月21日至2021年12月20日，行权方式为自主行权。

　　18、2020年12月30日，公司分别召开七届董事会三十七次会议和七届监事会三十一次会议审议并通过《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的议案》，公司2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期已于2020年12月20日期限届满，激励对象在第一个行权期内共自主行权11,708,000份股票期权，未行权的股票期权数量为16,000份。根据《激励计划（草案）》的相关规定，行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。据此，公司决定对2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期内已获授但尚未行权的16,000份股票期权予以注销。

　　19、2021年6月25日，公司分别召开七届董事会四十九次会议和七届监事会三十七次会议，审议并通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格的议案》。因利润分配，调整首次授予行权价格至7.74元/股，预留授予行权价格调整至10.16元/股。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。

　　20、2021年8月10日，公司召开七届董事会五十二次会议和七届监事会三十九次会议，审议并通过《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的议案》，因部分原激励对象离职等原因，注销其已获授但尚未行权的首批及预留股票期权。原首批期权激励对象由233人调整为211人，首批期权尚未行权股份由9,505,859份调整为8,827,859份，注销678,000份；预留期权激励对象由150人调整为142人，预留期权尚未行权股份由3,370,472份调整为3,210,472份，注销160,000份。

　　21、2021年8月25日，公司分别召开七届董事会五十三次会议和七届监事会四十次会议，审议并通过《关于2018年股票期权激励计划预留授予的第二个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。公司2018年股票期权激励计划预留授予的第二个行权期可行权数量为293.50万份，行权有效期为2021年9月23日至2022年9月22日，行权方式为自主行权。

　　22、2021年11月15日，公司召开八届董事会四次会议和八届监事会三次会议，审议并通过《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因部分原激励对象离职等原因，需注销其已授予但尚未解锁股票期权。首批期权激励对象由211人调整为208人，注销60,000份，本次注销完毕后，首批期权授予份额调整为15,264,000份。

　　23、2021年11月29日，公司分别召开八届董事会五次会议和八届监事会四次会议，审议并通过《关于2018年股票期权激励计划首次授予的第三个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。公司2018年股票期权激励计划首次授予的第三个行权期可行权数量为726.30万份，行权有效期为2021年12月21日至2022年12月20日，行权方式为自主行权。

　　24、2022年6月30日，公司分别召开八届董事会十四次会议和八届监事会十二次会议，审议并通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格的议案》。因利润分配，调整首次授予行权价格至7.59元/股，预留授予行权价格调整至10.01元/股。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。

　　25、2022年10月14日，公司召开八届董事会十七次会议和八届监事会十五次会议，审议并通过《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的议案》，因部分激励对象未在期权有效期内行权完毕，注销其已获授但尚未行权的预留股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。

　　二、本次股票期权注销的具体情况

　　公司2018年股票期权激励计划预留授予第二个行权期为2021年9月23日至2022年9月22日，并已于2022年9月22日期限届满，激励对象在第二个行权期内共自主行权2,909,000份，未行权的股票期权数量为26,000份。根据《健康元药业集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》规定：“行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销”，公司决定对2018年股票期权激励计划预留授予第二个行权期内已获授但尚未行权的26,000份股票期权予以注销。

　　三、本次注销部分股票期权对公司的影响

　　公司本次注销部分股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司2018年股票期权激励计划部分期权的注销符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。基于此，全体独立董事一致同意公司注销部分已获授但尚未行权的股票期权。

　　五、监事会审核意见

　　公司本次注销部分股票期权符合有关法律、法规及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次注销部分期权。

　　六、律师事务所法律意见书的结论意见

　　北京市中伦律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司注销2018年股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、健康元药业集团股份有限公司八届董事会十七次会议决议；

　　2、健康元药业集团股份有限公司独立董事关于公司八届董事会十七次会议相关审议议案之独立意见函；

　　3、健康元药业集团股份有限公司八届监事会十五次会议决议；

　　4、健康元药业集团股份有限公司监事会关于本公司注销部分已授予尚未行权的股票期权之审核意见函；

　　5、《北京市中伦律师事务所关于健康元药业集团股份有限公司注销公司2018年股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的法律意见书》。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二〇二二年十月十七日

　　证券代码：600380        证券简称：健康元        公告编号：临2022-121

　　健康元药业集团股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●回购股份资金总额：不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币6亿元（含）；

　　●回购价格：不超过人民币16元/股（含）；

　　●回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内；

　　●回购用途：本次回购的股份将用于减少公司注册资本；

　　●回购资金来源：公司自有资金或自筹资金；

　　●相关股东是否存在减持计划：

　　本公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在未来6个月不存在减持公司股票的计划。

　　●相关风险提示

　　1、本次回购股份预案尚需提交股东大会审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；

　　2、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　3、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　4、若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　5、本次回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　1、2022年10月14日，本公司召开八届董事会十七次会议，审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》等相关议案，本公司独立董事已发表同意的意见函；

　　2、本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议；本次股东大会将另行通知及公告。

　　3、根据相关规定，公司尚需在股东大会作出回购股份决议后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）拟回购股份的目的

　　为了促进公司健康稳定长远发展，同时也为了增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，以及对公司自身财务状况、经营状况和发展战略的充分考虑，公司拟回购部分股份，用于减少公司注册资本。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。

　　（三）拟回购股份的方式

　　公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。

　　（四）拟回购股份的期限

　　（1）本次回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。本公司将根据股东大会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。

　　（2）如触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　①如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　（3）公司不得在下述期间回购公司股份

　　①公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　②公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　③自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　④中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

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　　注：上述回购股份数量以回购最高价16元/股（含）计算。

　　上述回购股份具体数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　（六）本次回购的价格

　　本次回购股份价格不超过人民币16元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（七）拟用于回购的资金总额和来源

　　本次回购的资金总额不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币6亿元（含），资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按本次最高回购金额人民币6亿元（含）、回购价格不超过16元/股（含）测算，若全额回购，预计回购股份数量约为3,750万股，约占公司总股本的1.95%，全部用于减少公司注册资本，预计公司股本结构变化情况如下：

　　单位：股

　　■

　　注1：按照2022年10月14日公司总股本1,927,655,269股进行计算。

　　注2：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2022年6月30日（未经审计），本公司总资产3,218,151.27万元，归属于上市公司股东的净资产1,192,266.68万元，流动资产2,033,037.59万元。若本次回购资金上限人民币6亿元全部使用完毕，按2022年6月30日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为1.86%、5.03%、2.95%。

　　根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力等产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　公司八届董事会十七次会议审议并通过本次回购方案，公司独立董事已就该事项发表如下独立意见函：

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定；

　　2、公司本次回购股份的实施有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升投资者对公司价值的认可，维护广大投资者利益，公司本次回购股份预案具有必要性；

　　3、公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币3亿元（含），不超过人民币6亿元（含）。本次回购股份不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，公司本次回购股份预案具有可行性；

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，回购预案具备可行性和必要性，同意将本次公司回购股份相关事项提交公司股东大会审议。

　　（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

　　经自查，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人、董监高在董事会作出回购股份决议前6个月买卖公司股票的情况如下：

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　　注：以上股份变动日期为过户日期。

　　以上交易情况与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司已分别向董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人发出问询，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。公司收到的回复如下：公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。若未来拟实施股票增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十三）回购股份后依法注销的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购股份将全部用于减少公司注册资本。公司将按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，并根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　5、对回购的股份进行注销；

　　6、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

　　7、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。上述授权事项，除法律法规、本次回购股份方案或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　本次回购方案可能面临如下不确定性风险：

　　1、本次回购股份预案尚需提交股东大会审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；

　　2、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　3、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清

　　偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　4、若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

　　本次回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　如出现相关风险导致公司本次回购方案无法按计划实施，本公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。敬请投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、健康元药业集团股份有限公司八届董事会十七次会议决议；

　　2、健康元药业集团股份有限公司八届监事会十五次会议决议；

　　3、健康元药业集团股份有限公司独立董事关于公司八届董事会十七次会议相关审议议案之独立意见函。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二〇二二年十月十七日