特别提示

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“美能能源”、“发行人”或“公司”）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]，以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令 [第196号]），中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发 [2018]142号，以下简称“《业务规范》”）、 《首次公开发行股票配售细则》（中证协发 [2018]142号，以下简称“《配售细则》”）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发 [2018]142号）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（深证上[2018]279号，以下简称“《网上发行实施细则》”）及《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2020年修订）》（深证上[2020]483号，以下简称“《网下发行实施细则》”）等相关规定组织实施首次公开发行股票。

　　本次初步询价和网下发行均通过深交所网下发行电子平台（以下简称“网下发行电子平台”）及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记结算平台进行。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅深交所网站（www.szse.cn）公布的《网下发行实施细则》的相关规定。

　　本次网上发行通过深交所交易系统进行，请网上投资者认真阅读本公告及深交所公布的《网上发行实施细则》。

　　1、敬请投资者重点关注本次发行流程、网上网下申购及缴款、弃购股份处理等环节，具体内容如下：

　　（1）发行人和保荐机构（主承销商）西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构（主承销商）”）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为10.69元/股。

　　投资者请以10.69元/股在2022年10月18日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2022年10月18日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:15-11:30，13:00-15:00。

　　（2）初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据剔除无效报价后的询价结果，对所有符合条件的网下投资者所属配售对象的报价按照拟申购价格由高到低、同一拟申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一拟申购价格同一拟申购数量上按报价时间（以深交所网下发行电子平台显示的申报时间及申报编号为准）由后到先的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的拟申购量不低于拟申购总量的10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例可低于10%，剔除部分不得参与网下申购。

　　（3）网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

　　（4）网下投资者应根据《陕西美能清洁能源集团股份有限公司首次公开发行股票网下发行初步配售结果公告》（以下简称“《网下发行初步配售结果公告》”），于2022年10月20日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。

　　网下投资者如同一配售对象同日获配多只新股，务必对每只新股分别足额缴款，并按照规范填写备注。如配售对象单只新股资金不足，将导致该配售对象当日全部获配新股无效，由此产生的后果由投资者自行承担。

　　网上投资者申购新股摇号中签后，应根据《陕西美能清洁能源集团股份有限公司首次公开发行股票网上摇号中签结果公告》（以下简称“《网上摇号中签结果公告》”）履行缴款义务，确保其资金账户在2022年10月20日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。

　　（5）当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人与保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见“六、中止发行情况”。

　　（6）有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司的次数合并计算。

　　2、发行人与保荐机构（主承销商）郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读本公告及2022年9月26日、2022年9月30日和2022年10月10日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《陕西美能清洁能源集团股份有限公司首次公开发行股票投资风险特别公告（第一次）》《陕西美能清洁能源集团股份有限公司首次公开发行股票投资风险特别公告（第二次）》及《陕西美能清洁能源集团股份有限公司首次公开发行股票投资风险特别公告（第三次）》，充分了解市场风险，审慎参与本次新股发行。

　　估值及投资风险提示

　　1、根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为“D45燃气生产和供应业”。中证指数有限公司已经发布的行业最近一个月静态平均市盈率为20.10倍（截至2022年9月21日），请投资者决策时参考。本次发行价格10.69元/股对应的发行市盈率为22.97倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后的总股本计算），高于中证指数有限公司2022年9月21日发布的“D45燃气生产和供应业”最近一个月静态平均市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　2、根据初步询价结果，经发行人和保荐机构（主承销商）协商确定，本次公开发行新股4,690万股，本次发行不设老股转让。按本次发行价格10.69元/股计算，发行人预计募集资金总额为50,136.10万元，扣除发行费用4,267.86万元（不含税）后，预计募集资金净额为45,868.24万元。

　　3、发行人存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

　　重要提示

　　1、美能能源首次公开发行不超过4,690万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2093号文核准。本次发行的保荐机构（主承销商）为西部证券股份有限公司。发行人股票简称为“美能能源”，股票代码为“001299”，该代码同时用于本次发行的网上申购及网下申购。本次发行的股票拟在深交所主板上市。

　　2、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。发行人和保荐机构（主承销商）通过网下初步询价直接确定发行价格。初步询价及网下发行由西部证券通过深交所网下发行电子平台组织实施，网上发行通过深交所交易系统进行。

　　3、本次拟公开发行股份4,690万股，不设老股转让。本次公开发行后总股本为18,757.9697万股，发行股数占发行后公司股份总数的比例为25.00%。本次发行的股票无流通限制及锁定安排。

　　本次发行网下初始发行数量为2,814.00万股，占本次发行总量的60.00%，网上初始发行数量为1,876.00万股，占本次发行总量的40.00%。网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金，最终网下、网上发行数量将根据网上网下回拨情况确定。

　　4、发行人及保荐机构（主承销商）将于2022年10月17日（T-1日）进行本次发行网上路演。关于网上路演的具体信息请参阅2022年10月14日（T-2日）刊登的《陕西美能清洁能源集团股份有限公司首次公开发行股票网上路演公告》（以下简称“《网上路演公告》”）。

　　5、本次发行的初步询价工作已于2022年9月21日完成。发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，并综合考虑发行人基本面、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为10.69元/股，同时确定可参与网下申购的网下投资者名单及有效申购数量。此价格对应的市盈率为：

　　（1）22.97倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后的总股本计算）；

　　（2）20.42倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后的总股本计算）；

　　（3）17.23倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前的总股本计算）；

　　（4）15.32倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前的总股本计算）。

　　6、若本次发行成功，预计发行人募集资金总额为50,136.10万元，扣除发行费用4,267.86万元（不含税）后，预计募集资金净额为45,868.24万元。发行人募集资金的使用计划等相关情况于2022年9月26日在《陕西美能清洁能源集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中进行了披露。招股说明书全文可在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。

　　7、本次发行的网下、网上申购日为2022年10月18日（T日），任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。

　　（1）网下申购

　　本次网下申购时间为：2022年10月18日（T日）9:30-15:00。网下申购简称为“美能能源”，申购代码为“001299”。

　　在初步询价期间提交有效报价的配售对象，方可且必须参与网下申购。网下投资者应通过网下发行电子平台为其管理的有效报价配售对象录入申购单信息，其中申购价格为本次发行价格10.69元/股。申购数量应等于初步询价中其提供的有效报价所对应的“拟申购数量”。在参与网下申购时，投资者无需缴付申购资金，获配后在2022年10月20日（T+2日）缴纳认购款。

　　凡参与初步询价报价的配售对象，无论是否为“有效报价”，均不得再参与本次网上申购，若同时参与网下和网上申购，网上申购部分为无效申购。

　　配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。网下投资者管理的配售对象相关信息（包括配售对象全称、证券账户名称（深圳）、证券账户号码（深圳）和银行收付款账户等）以在证券业协会注册的信息为准，因配售对象信息填报与注册信息不一致所致后果由网下投资者自负。

　　保荐机构（主承销商）将在配售前对有效报价投资者及其管理的配售对象是否存在禁止性情形进行进一步核查，投资者应按保荐机构（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，保荐机构（主承销商）将剔除不予配售。

　　（2）网上申购

　　本次网上申购时间为：2022年10月18日（T日）9:15-11:30、13:00-15:00。2022年10月18日（T日）前在中国结算深圳分公司开立证券账户、且在2022年10月14日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）日均持有深圳市场非限售A股股份及非限售存托凭证总市值1万元以上（含1万元）的投资者方可通过深交所交易系统申购本次网上发行的股票。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

　　投资者按照其持有的深圳市场非限售A股股份及非限售存托凭证市值（以下简称“市值”）确定其网上可申购额度。根据投资者在2022年10月14日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有市值计算，证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值，持有市值1万元以上（含1万元）的投资者才能参与新股申购，每5,000元市值可申购一个申购单位，不足5,000元的部分不计入申购额度，每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但最高申购量不得超过本次网上发行股数的千分之一，即不得超过18,500股，同时不得超过其按市值计算的可申购额度上限。对于申购量超过按市值计算的网上可申购额度，中国结算深圳分公司将对超过部分作无效处理；对于申购量超过网上申购上限18,500 股的新股申购，深交所交易系统将视为无效予以自动撤销，不予确认。

　　申购时间内，投资者按委托买入股票的方式，以确定的发行价格填写委托单。新股申购一经深交所交易系统确认，不得撤单。

　　投资者参与网上申购，只能使用一个有市值的证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，中国结算深圳分公司将按深交所交易系统确认的该投资者的第一笔有市值的证券账户的申购为有效申购，对其余申购作无效处理。每只新股发行，每一证券账户只能申购一次。同一证券账户多次参与同一只新股申购的，中国结算深圳分公司将按深交所交易系统确认的该投资者的第一笔申购为有效申购。投资者的同一证券账户多处托管的，其市值合并计算。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-2日日终为准。

　　融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。

　　（3）网下网上投资者认购缴款

　　2022年10月20日（T+2日）当日16:00前，网下投资者应根据《网下发行初步配售结果公告》披露的初步配售数量乘以确定的发行价格，为其获配的配售对象全额缴纳新股认购资金，并确保认购资金16:00前到账。

　　如同一配售对象同日获配多只新股，务必对每只新股分别足额缴款，并按照规范填写备注。如配售对象单只新股资金不足，将导致该配售对象当日全部获配新股无效，由此产生的后果由投资者自行承担。

　　网上投资者申购新股摇号中签后，应根据《网上摇号中签结果公告》履行缴款义务，确保其资金账户在2022年10月20日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

　　8、本次发行网上、网下申购于2022年10月18日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据总体申购情况于2022年10月18日（T日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。有关回拨机制的具体安排详见本公告“一、（五）回拨机制”。

　　9、本次发行股份锁定期安排：本次网上、网下发行的股票无流通限制及锁定安排。

　　10、本次发行可能出现的中止情形详见“六、中止发行情况”。

　　11、本公告仅对股票发行事宜扼要说明，不构成投资建议。投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读2022年9月26日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《陕西美能清洁能源集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》全文及相关资料。

　　12、本次发行股票的上市事宜将另行公告。有关本次发行的其他事宜，将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上及时公告，敬请投资者留意。

　　释义

　　在本公告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　一、本次发行的基本情况

　　（一）股票种类

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　（二）发行数量和发行结构

　　本次公开发行股票总数量为4,690万股，全部为新股。回拨机制启动前，网下初始发行数量为2,814.00万股，占本次发行总量的60.00%；网上初始发行数量为1,876.00万股，占本次发行总量的40.00%。

　　（三）发行价格及对应的市盈率

　　通过初步询价确定本次发行价格为10.69元/股，此价格对应的市盈率为：

　　（1）22.97倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后的总股本计算）；

　　（2）20.42倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后的总股本计算）；

　　（3）17.23倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前的总股本计算）；

　　（4）15.32倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前的总股本计算）。

　　（四）募集资金

　　本次发行的募投项目预计使用募集资金为45,868.24万元。按本次发行价格10.69元/股，发行人预计募集资金总额为50,136.10万元，扣除发行费用4,267.86万元（不含税）后，预计募集资金净额为45,868.24万元。

　　（五）回拨机制

　　本次发行网上、网下申购于2022年10月18日（T日）15:00同时截止。申购结束后，保荐机构（主承销商）将根据网上申购情况于2022年10月18日（T日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行数量进行调整。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定：

　　网上投资者初步有效认购倍数 = 网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。

　　有关回拨机制的具体安排如下：

　　1、网上发行未获得足额申购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下申购的投资者认购，发行人和保荐机构（主承销商）将按照已公告的网下配售原则进行配售。网上申购不足部分向网下回拨后，仍未能足额申购的，中止发行。

　　2、在网上、网下发行均获得足额申购的情况下，网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%；网上投资者初步认购倍数小于等于50倍（含），不进行回拨。

　　3、在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发行。

　　在发生回拨的情形下，发行人和保荐机构（主承销商）将按回拨后的网下实际发行数量进行配售，按回拨后的网上实际发行数量确定最终的网上中签率，并于2022年10月19日（T+1日）在《陕西美能清洁能源集团股份有限公司首次公开发行股票网上申购情况及中签率公告》（以下简称“《网上申购情况及中签率公告》”）中公布网上发行中签率。2022年10月19日（T+1日），保荐机构（主承销商）和发行人将根据网上总配号量和中签率组织摇号抽签，并于2022年10月20日（T+2日）刊登《网上摇号中签结果公告》。回拨后网下实际发行数量的配售结果请见2022年10月20日（T+2日）刊登的《网下发行初步配售结果公告》。

　　（六）本次发行的重要日期安排

　　■

　　注：（1）T日为发行申购日；

　　（2）如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行网下申购工作，请投资者及时与保荐机构（主承销商）联系；

　　（3）上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）及发行人将及时公告，修改发行日程。

　　（七）锁定期安排

　　本次网上、网下发行的股票无流通限制及锁定安排。

　　（八）拟上市地点

　　深圳证券交易所主板。

　　二、本次发行的询价及定价情况

　　（一）网下投资者总体申报情况

　　2022年9月21日（T-4日）为本次发行初步询价日。截至2022年9月21日15:00，保荐机构（主承销商）通过深交所网下发行电子平台共收到3,134家网下投资者管理的13,172个配售对象的初步询价报价信息，报价区间为10.50元/股-18.69元/股，申报总量为3,947,740万股。配售对象的具体报价情况请见“附表：初步询价报价情况”。

　　（二）剔除无效报价情况

　　根据2022年9月19日（T-6日）刊登的《初步询价及推介公告》公布的参与初步询价的网下投资者条件，经广东华商律师事务所及保荐机构（主承销商）核查，其中46家网下投资者管理的56个配售对象未按《初步询价及推介公告》的要求在规定时间内提交有效的核查资料或提供材料但未通过审核，为无效报价，该类配售对象的名单见“附表：初步询价报价情况”中“无效报价1”的配售对象；5家网下投资者管理的7个配售对象属于禁止配售范围，为无效报价，该类配售对象的名单见“附表：初步询价报价情况”中“无效报价2”的配售对象。

　　（三）剔除无效报价后的报价情况

　　剔除上述无效申购报价后，共3,088家网下投资者管理的13,109个配售对象，符合《初步询价及推介公告》规定的网下投资者的参与条件，申购总量为3,928,840万股，整体申购倍数为1,396.18倍。

　　符合《初步询价及推介公告》公告规定的13,109个配售对象报价信息统计如下:

　　■

　　（四）剔除最高报价有关情况

　　经上述剔除后，保荐机构（主承销商）根据剔除无效报价后的询价结果，对所有符合条件的网下投资者所属配售对象的报价按照拟申购价格由高到低、同一拟申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一拟申购价格同一拟申购数量上按报价时间（以深交所网下发行电子平台显示的申报时间及申报编号为准）由后到先的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的拟申购数量不低于拟申购总量的10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例将不足10%。

　　经发行人和保荐机构（主承销商）协商一致，将报价高于10.69元/股的初步询价申报予以剔除，对于申报价格为10.69元/股的配售对象报价不做剔除。3家网下投资者管理的7个配售对象的报价被剔除，被剔除的申购量占剔除无效报价后的申报总量3,928,840万股的比例为0.0535%。该类配售对象名单见“附表：初步询价报价情况”中被标注为“高价剔除”的配售对象。剔除部分不得参与网下申购。

　　剔除最高报价部分后，网下投资者报价的中位数、加权平均数以及公募基金报价的中位数和加权平均数如下：

　　■

　　（五）有效报价投资者和发行价格确定过程

　　1、发行价格的确定过程

　　在剔除最高报价部分后，发行人与保荐机构（主承销商）综合考虑剩余报价及拟申购数量、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者数量及有效申购数量，协商确定本次发行价格为10.69元/股。

　　2、有效报价投资者确定过程

　　在剔除最高报价部分后，申报价格不低于10.69元/股的投资者为有效报价投资者。本次网下发行有效报价投资者数量为3,021家，管理的配售对象家数为13,015个，有效报价数量总和为3,901,420万股。具体报价信息详见“附表：初步询价报价情况”中被标注为“有效”的配售对象。有效报价配售对象可以且必须按照本次发行价格参与网下申购。

　　本次初步询价中，64个网下投资者管理的87个配售对象申报价格低于10.69元/股，对应的拟申购数量总和为25,320万股，为无效报价，具体名单详见“附表：初步询价报价情况”中被标注为“未入围”的配售对象。

　　保荐机构（主承销商）将在配售前对投资者是否存在上述禁止性情形进行核查，投资者应按保荐机构（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，保荐机构（主承销商）将拒绝向其进行配售。

　　（六）与行业市盈率和可比上市公司估值水平比较

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为“D45 燃气生产和供应业”，截至2022年9月21日，中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为20.10倍。

　　主营业务与发行人相近上市公司市盈率水平情况如下：

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　　数据来源：Wind，数据截至2022年9月21日。

　　注：1、每股收益计算口径为：2020年扣非前/后孰低的归属于母公司股东的净利润/T-4日（2022年9月21日）总股本；

　　2、算术平均值计算已剔除负值新疆浩源及长春燃气。

　　本次发行价格10.69元/股对应发行人2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润摊薄后市盈率为22.97倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，低于可比公司平均市盈率，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　三、网下发行

　　（一）参与对象

　　经发行人和保荐机构（主承销商）确认，可参与本次网下申购的有效报价投资者数量为3,021家，其管理的配售对象个数为13,015个，有效拟申购数量总量为3,901,420万股。参与初步询价的配售对象可通过深交所网下发行电子平台查询其报价是否为有效报价及有效报价对应的有效拟申购数量。

　　（二）网下申购

　　1、参与网下申购的有效报价投资者应于2022年10月18日（T日）9:30-15:00通过网下发行电子平台录入申购单信息，包括申购价格、申购数量等信息。其中申购价格为本次发行价格10.69元/股，申购数量应等于初步询价中其提供的有效报价所对应的“拟申购数量”。有效报价网下投资者在深交所网下发行电子平台一旦提交申购，即被视为向保荐机构（主承销商）发出正式申购要约，具有法律效力。

　　凡参与初步询价报价的配售对象，无论是否为“有效报价”均不得再参与本次网上申购，若同时参与网下和网上申购，网上申购部分为无效申购。

　　2、配售对象全称、证券账户名称（深圳）、证券账户号码（深圳）和银行收付款账户必须与其在证券业协会登记备案的信息一致，否则视为无效申购。因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由配售对象自行负责。

　　3、网下投资者在2022年10月18日（T日）申购时，无需缴纳申购资金。

　　4、有效报价网下投资者未参与申购，将被视为违约并应承担违约责任。保荐机构（主承销商）将公告披露违约情况，并将违约情况报证券业协会备案。

　　5、有效报价配售对象在网下申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

　　（三）网下初步配售

　　发行人和保荐机构（主承销商）将根据2022年9月19日刊登的《初步询价及推介公告》中确定的初步配售原则，将网下发行股票初步配售给提供有效报价并参与网下申购的配售对象，并将在2022年10月20日（T+2日）刊登的《网下发行初步配售结果公告》中披露初步配售情况。

　　（四）公布初步配售结果

　　2022年10月20日（T+2日），发行人和保荐机构（主承销商）将刊登《网下发行初步配售结果公告》，内容包括本次发行获得配售的网下投资者名称、每个获配网下投资者的报价、每个配售对象申购数量、每个配售对象初步获配数量、初步询价期间提供有效报价但未参与申购或实际申购数量明显少于报价时拟申购量的投资者信息。以上公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的网下投资者送达获配通知。

　　（五）认购资金的缴付

　　1、2022年10月20日（T+2日）8:30-16:00，获得初步配售资格的网下投资者应根据发行价格和其管理的配售对象获配股份数量，从配售对象在证券业协会备案的银行账户向中国结算深圳分公司网下发行专户足额划付认购资金，认购资金应当于2022年10月20日（T+2日）16:00前到账。

　　请投资者注意资金在途时间。获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报证券业协会备案。

　　2、认购款项的计算

　　每一配售对象应缴认购款项 = 发行价格×初步获配数量。

　　3、认购款项的缴付及账户要求

　　网下投资者应依据以下原则进行资金划付，不满足相关要求将会造成配售对象获配新股无效。

　　（1）网下投资者划出认购资金的银行账户应与配售对象在证券业协会登记备案的银行账户一致。

　　（2）认购资金应该在规定时间内足额到账，否则该配售对象获配新股全部无效。如同一配售对象同日获配多只新股，务必对每只新股分别足额缴款，并按照规范填写备注。如配售对象单只新股资金不足，将导致该配售对象当日全部获配新股无效，由此产生的后果由投资者自行承担。

　　（3）网下投资者在办理认购资金划入时，应在付款凭证备注栏中注明认购所对应的股票代码，备注格式为：“B001999906WXFX001299”，若没有注明或备注信息错误将导致划款失败。

　　（4）中国结算深圳分公司在取得中国结算结算银行资格的各家银行开立了网下发行专户，配售对象备案银行账户属结算银行账户的，认购资金应于同一银行系统内划付，不得跨行划付；配售对象备案银行账户不属结算银行账户的，认购资金统一划付至工商银行网下发行专户。

　　中国结算深圳分公司网下发行专户信息表如下：

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　　注：以上账户信息如有更新以中国结算网站公布信息为准。可登录“http://www.chinaclear.cn-服务支持-业务资料-银行账户信息表-中国结算公司深圳分公司网下发行专户信息表”查询。

　　（5）不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，则共用银行账户的配售对象的获配新股全部无效。

　　对未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的配售对象，中国结算深圳分公司将对其全部的初步获配新股进行无效处理，相应的无效认购股份由保荐机构（主承销商）包销，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，将中止发行。

　　4、保荐机构（主承销商）按照中国结算深圳分公司提供的实际划拨资金有效配售对象名单确认最终有效认购。获配的配售对象未能在规定的时间内及时足额缴纳认购款的，发行人与保荐机构（主承销商）将视其为违约，将在《陕西美能清洁能源集团股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”）中予以披露，并将违约情况报证券业协会备案。

　　5、若初步获配的配售对象缴纳的认购款金额大于获得初步配售数量对应的认购款金额，中国结算深圳分公司于2022年10月24日（T+4日）向配售对象退还应退认购款至原划款账户，应退认购款金额=配售对象有效缴付的认购款金额－配售对象应缴纳认购款金额。

　　6、网下投资者缴纳的全部认购款项在冻结期间产生的全部利息归证券投资者保护基金所有。

　　（六）其他重要事项

　　1、律师见证：广东华商律师事务所对本次网下发行过程进行见证，并出具专项法律意见书。

　　2、保荐机构（主承销商）特别提醒：若投资者的持股比例在本次发行后达到发行人总股本的5%以上（含5%），需自行及时履行信息披露义务。

　　3、配售对象已参与网下报价、申购、配售的，不得再参与网上申购。中国结算深圳分公司以网下投资者报送的其管理的配售对象的关联账户为依据，对配售对象参与网上申购的行为进行监控。

　　4、违约处理：有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报证券业协会备案。

　　四、网上发行

　　（一）网上申购时间

　　本次发行网上申购时间为2022年10月18日（T日）9:15-11:30、13:00-15:00。

　　网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。如遇重大突发事件或不可抗力因素影响本次发行，则按申购当日通知办理。

　　（二）网上发行数量和价格

　　本次网上发行通过深交所交易系统进行，回拨机制启动前，网上发行数量为1,876.00万股。保荐机构（主承销商）在指定时间内（2022年10月18日9:15至11:30，13:00至15:00）将1,876.00万股“美能能源”股票输入在深交所指定的专用证券账户，作为该股票唯一“卖方”。

　　本次发行的发行价格为10.69元/股。网上申购投资者须按照本次发行价格进行申购。

　　（三）申购简称和代码

　　申购简称为“美能能源”；申购代码为“001299”。

　　（四）网上投资者申购资格

　　网上申购时间前在中国结算深圳分公司开立证券账户、且在2022年10月14日（含T-2日）前20个交易日（含T-2日）日均持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值1万元以上（含1万元）的投资者均可通过深交所交易系统申购本次网上发行的股票（国家法律、法规禁止者除外）。

　　投资者相关证券账户市值按2022年10月14日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值计算。投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-2日日终为准。投资者相关证券账户持有市值按其证券账户中纳入市值计算范围的股份数量与相应收盘价的乘积计算。根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，持有市值1万元以上（含1万元）的投资者才能参与新股申购，每5,000元市值可申购一个申购单位，不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但最高不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，即不得超过18,500股，同时不得超过其按市值计算的可申购额度上限。

　　融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按证券账户单独计算市值并参与申购。不合格、休眠、注销证券账户不计算市值。非限售A股股份和非限售存托凭证发生司法冻结、质押，以及存在上市公司董事、监事、高级管理人员持股限制的，不影响证券账户内持有市值的计算。

　　（五）申购规则

　　1、投资者只能选择网下发行或网上发行中的一种方式进行申购。所有参与本次网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购。若投资者同时参与网下和网上申购，网上申购部分为无效申购。

　　2、每一个申购单位为500股，超过500股的必须是500股的整数倍，但不得超过回拨前网上初始发行股数的千分之一，即不得超过18,500股。

　　对于申购量超过保荐机构（主承销商）确定的申购上限18,500股的新股申购，深交所交易系统将视为无效予以自动撤销，不予确认；对于申购量超过按市值计算的网上可申购额度，中国结算深圳分公司将对超过部分作无效处理。

　　3、投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个有市值的证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，中国结算深圳分公司将以该投资者第一笔有市值的证券账户的申购为有效申购，对其余申购作无效处理；每只新股发行，每一证券账户只能申购一次。同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以深交所交易系统确认的该投资者的第一笔申购为有效申购，其余均为无效申购。

　　4、不合格、休眠、注销和无市值证券账户不得参与本次网上发行申购，上述账户参与申购的，中国结算深圳分公司将对其作无效处理。

　　（六）网上申购程序

　　1、办理开户登记

　　参加本次网上发行的投资者须持有中国结算深圳分公司的证券账户卡。

　　2、持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值

　　投资者相关证券账户持有市值按其2022年10月14日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均市值计算。市值计算标准具体请参见《网上发行实施细则》的规定。

　　3、开立资金账户

　　参与本次网上申购的投资者，应在网上申购日2022年10月18日（T日）前在与深交所联网的证券交易网点开立资金账户。

　　4、申购手续

　　申购手续与在二级市场买入深交所上市股票的方式相同，即：

　　投资者当面委托时，填写好申购委托单的各项内容，持本人身份证、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于申购所需的款项）到申购者开户的与深交所联网的各证券交易网点办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项证件，复核无误后即可接受委托。

　　投资者通过电话委托或其他自动委托方式时，应按各证券交易网点要求办理委托手续。

　　投资者的申购委托一经接受，不得撤单。

　　各地投资者可在指定的时间内通过与深交所联网的各证券交易网点，以发行价格和符合本公告规定的有效申购数量进行申购委托。

　　（七）投资者认购股票数量的确定方法

　　1、如网上有效申购的总量小于或等于本次回拨后网上发行量，不需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购股票；

　　2、如网上有效申购的总量大于本次网上发行量（双向回拨后），则由中国结算深圳分公司结算系统主机按每500股确定为一个申报号，顺序排号，然后通过摇号抽签，确定有效申购中签申报号，每一中签申报号认购500股。

　　中签率＝（网上最终发行数量/网上有效申购总量）×100%

　　（八）配号与抽签

　　若网上有效申购的总量大于本次网上实际发行量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

　　1、申购配号确认

　　2022年10月18日（T日），中国结算深圳分公司根据有效申购数据，按每500股配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。

　　2022年10月19日（T+1日），向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

　　2、公布中签率

　　发行人和保荐机构（主承销商）于2022年10月19日（T+1日）在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》刊登的《网上申购情况及中签率公告》中公布网上发行中签率。

　　3、摇号抽签、公布中签结果

　　2022年10月19日（T+1日）上午在公证部门的监督下，由发行人和保荐机构（主承销商）主持摇号抽签，确认摇号中签结果，中国结算深圳分公司于当日将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和保荐机构（主承销商）于2022年10月20日（T+2日）在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上公布《网上摇号中签结果公告》。

　　4、确认认购股数

　　申购者根据中签号码，确认认购股数，每一中签号码只能认购500股。

　　（九）中签投资者缴款

　　投资者申购新股摇号中签后，应依据2022年10月20日（T+2日）公告的《网上摇号中签结果公告》履行缴款义务，网上投资者缴款时，应遵守投资者所在证券公司相关规定。T+2日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。

　　网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

　　（十）放弃认购股票的处理方式

　　T+2日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购。结算参与人（包括证券公司及托管人等）应于2022年10月21日（T+3日）8:30-15:00，将其放弃认购的部分如实向中国结算深圳分公司申报。

　　截至2022年10月21日（T+3日）16:00结算参与人资金交收账户资金不足以完成新股认购资金交收，中国结算深圳分公司进行无效认购处理。投资者放弃认购的股票由保荐机构（主承销商）包销。

　　（十一）发行地点

　　全国与深交所交易系统联网的各证券交易网点。

　　五、投资者放弃认购股份处理

　　2022年10月20日（T+2日），网下和网上投资者缴款认购结束后，保荐机构（主承销商）将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，将中止发行。

　　网下、网上投资者获配未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情况请见2022年10月24日（T+4日）刊登的《发行结果公告》。

　　六、中止发行情况

　　本次发行可能因下列情形中止：

　　1、申购日（T 日），网下实际申购总量小于网下初始发行数量的；

　　2、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；

　　3、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

　　4、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

　　5、中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和保荐机构（主承销商）暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

　　如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）实施中止发行措施，及时就中止发行的原因、后续安排等事宜进行信息披露。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，在向中国证监会备案后，发行人和保荐机构（主承销商）可择机重启发行。

　　七、余股包销

　　网下、网上投资者认购数量不足本次公开发行数量的部分由保荐机构（主承销商）负责包销。

　　网下、网上投资者缴款认购的股份数量不足本次公开发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将中止发行。网下、网上投资者缴款认购的股份数量超过本次公开发行数量的70%（含70%），但未达到本次公开发行数量时，缴款不足部分由保荐机构（主承销商）负责包销。

　　发生余股包销情况时，2022年10月24日（T+4日），保荐机构（主承销商）将余股包销资金与网下、网上发行募集资金扣除保荐承销费后一起划给发行人，发行人向中国结算深圳分公司提交股份登记申请，将包销股份登记至保荐机构（主承销商）指定证券账户。

　　八、发行费用

　　本次网下发行不向网下投资者收取佣金、过户费和印花税等费用。向投资者网上定价发行不收取佣金和印花税等费用。

　　九、发行人和保荐机构（主承销商）

　　（一）发行人：陕西美能清洁能源集团股份有限公司

　　法定代表人：晏立群

　　联系地址：陕西省西安市未央区太华北路369号大明宫万达广场2号甲写17层

　　电话：029-83279777

　　联系人：罗冠东

　　（二）保荐机构（主承销商）：西部证券股份有限公司

　　法定代表人：徐朝晖

　　联系地址：上海市浦东新区耀体路276号

　　电    话：021- 50936115、021-50937270

　　联 系 人：西部证券资本市场部

　　发行人：陕西美能清洁能源集团股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：西部证券股份有限公司

　　2022年10月17日