证券代码：600127      证券简称：金健米业     编号：临2022-48号

　　金健米业股份有限公司

　　第八届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十五次会议于2022年10月11日发出了召开董事会会议的通知，会议于10月14日以现场结合通讯方式召开，代董事长陈伟先生主持本次会议，会议应到董事5人，实到5人，董事陈伟先生、李启盛先生出席现场会议，独立董事凌志雄先生、胡君先生、周志方先生以通讯方式出席会议，公司监事会成员及其他高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案；

　　鉴于公司第八届董事会任期已届满，需进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》等有关规定，公司控股股东湖南粮食集团有限责任公司提名李子清先生、张小威先生、苏臻先生、杨乾诚先生（按照姓氏笔画排列，排名不分先后，简历详见附件）为公司第九届董事会非独立董事候选人。

　　公司董事会提名委员会对上述非独立董事候选人的任职资格和履职能力等方面进行认真审查，本次会议同意选举上述人员为公司第九届董事会非独立董事候选人，决定提交公司2022年第二次临时股东大会审议，并采取累积投票制选举。

　　该项议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二、关于选举公司第九届董事会独立董事的议案；

　　鉴于公司第八届董事会任期已届满，需进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》等有关规定，公司第八届董事会提名周志方先生、胡君先生和凌志雄先生（按照姓氏笔画排列，排名不分先后，简历详见附件）为公司第九届董事会独立董事候选人。

　　公司董事会提名委员会对上述独立董事候选人的任职资格和履职能力等方面进行认真审查，本次会议同意选举上述人员为公司第九届董事会独立董事候选人，决定提交公司2022年第二次临时股东大会审议，并采取累积投票制选举。

　　该项议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、关于修订《公司章程》的议案；

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公司编号为临2022-50号的公告，并决定提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　该项议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　四、关于全资子公司吸收合并湖北乐米乐家庭营销股份有限公司和广州晟宇供应链有限公司的议案；

　　根据公司的战略发展规划和子公司的实际经营情况，为进一步改善经营管理层级，提高决策效率，整合销售渠道集中营销资源，公司拟同意全资子公司湖南乐米乐家庭营销股份有限公司吸收合并湖北乐米乐家庭营销股份有限公司和广州晟宇供应链有限公司。若本次吸收合并完成后，湖北乐米乐家庭营销股份有限公司和广州晟宇供应链有限公司的独立法人资格将被注销，且两家子公司的全部资产、负债、人员、业务及其他一切权利义务由湖南乐米乐家庭营销股份有限公司依法承继。

　　同时，提请公司董事会授权公司管理层或其授权代表办理本次吸收合并相关事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关的资产转移、工商变更登记等手续。本次授权的有效期为自董事会决议通过之日起至全资子公司吸收合并事项办理完毕为止。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公司编号为临2022-51号的公告。

　　该项议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　五、关于全资子公司吸收合并金健米业国际贸易（长沙）有限公司的议案；

　　根据公司的战略发展规划和子公司的实际经营情况，构建更加适应公司发展的经营管理组织架构，提升经营决策的科学合理性，集中资源发展粮油主业，控制贸易业务风险，公司拟同意全资子公司湖南金健进出口有限责任公司吸收合并金健米业国际贸易（长沙）有限公司。若本次吸收合并完成后，金健米业国际贸易（长沙）有限公司的独立法人资格将被注销，其全部资产、负债、人员、业务及其他一切权利义务由湖南金健进出口有限责任公司依法承继。

　　同时，提请公司董事会授权公司管理层或其授权代表办理本次吸收合并相关事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关的资产转移、工商变更登记等手续。本次授权的有效期为自董事会决议通过之日起至全资子公司吸收合并事项办理完毕为止。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公司编号为临2022-51号的公告。

　　该项议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　六、关于子公司执行湖南省储备粮轮换业务需将收购稻谷销售给湖南省储备粮有限责任公司涉及关联交易的议案；

　　根据湖南省粮食和物资储备局、湖南省财政厅、中国农业发展银行湖南省分行《关于下达2022年省级储备粮油轮换计划的通知》（湘粮调[2022]21号）的文件精神，公司全资子公司金健植物油有限公司在执行湖南省储备粮轮换业务时，需将新收购轮入的2,307.867吨早籼稻销售给关联方湖南省储备粮管理有限公司。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公司编号为临2022-52号的公告。

　　因涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，关联董事陈伟先生需对该议案回避表决。

　　该项议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　七、关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案。

　　公司决定于2022年10月31日下午14点30分在公司总部五楼会议室召开2022年第二次临时股东大会。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公司编号为临2022-53号的公告。

　　该项议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　金健米业股份有限公司董事会

　　2022年10月14日

　　附件：

　　董事候选人简历介绍

　　一、第九届董事会非独立董事候选人简历（按姓氏笔画排序）

　　李子清，男，汉族，1967年7月出生，湖南澧县人，中共党员，本科学历，政工师。历任湖南金健米业股份有限公司精米制造分公司人力资源科科长，湖南金健米业股份有限公司企业管理部经理，湖南金健米业股份有限公司办公室主任，湖南金健米业股份有限公司食品事业部党总支书记、常务副总经理，湖南金健面制品有限责任公司董事长，湖南金健米业股份有限公司总裁助理、副总裁，先后兼任湖南金健面制品有限责任公司董事长、湖南金健高科技食品有限责任公司执行董事、湖南金健速冻食品有限公司董事长。现任金健米业股份有限公司副总裁。

　　截至提名日，李子清先生未持有金健米业股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　张小威，男，汉族，1977年5月出生，湖北武汉人，民建党员，本科学历，注册质量工程师，高级工程师。历任湖南金健米业股份有限公司常德精米分公司生产技术科技术科员，湖南金健米业股份有限公司质量管理部品牌输出经理，湖南金健米业股份有限公司投资营运管理本部副总经理，湖南金健米业股份有限公司营运投资管理中心主任、投资管理中心主任，湖南金健米业股份有限公司投资发展部部长，金健米业股份有限公司董事会秘书、副总裁，先后兼任湖南金健农产品贸易有限公司执行董事、总经理，湖南新中意食品有限公司执行董事、总经理。现任金健米业股份有限公司副总裁。

　　截至提名日，张小威先生未持有金健米业股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　苏  臻，男，汉族，1983年4月出生，湖南长沙人，中共党员，研究生学历。历任湖南粮食集团有限责任公司期货经营部部长，湖南粮食集团有限责任公司办公室主任兼全面深化改革领导小组办公室副主任。现任湖南嘉合晟贸易有限公司执行董事兼总经理、湖南金霞（浏阳）油茶科技有限公司执行董事兼总经理、长沙帅牌油脂有限公司执行董事兼总经理。

　　截至提名日，苏臻先生未持有金健米业股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　杨乾诚，男，汉族，1971年4月出生，湖南汉寿人，中共党员，本科学历，高级经济师。历任湖南金健米业股份有限公司食品事业部华中区大区经理，湖南金健米业股份有限公司营销中心市场部部长、销售部部长，湖南金健乳业股份有限公司总经理助理、副总经理。现任湖南金健乳业股份有限公司董事长、总经理。

　　截至提名日，杨乾诚先生未持有金健米业股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　二、第九届董事会独立董事候选人简历（按姓氏笔画排序）

　　周志方，男，汉族，1982年2月出生，湖南湘乡人，中共党员，管理学博士、博士后、中南大学商学院会计系博士生导师，中南大学商学院会计研究中心副主任，英国伯明翰大学商学院访问学者，湖南省首批2011协同创新中心——两型社会与生态文明协同创新中心副主任，湖南省哲学社会重点研究基地——中国中部崛起战略研究中心副主任，中南大学国家治理政策与企业组织研究中心副主任。中国会计学会个人会员，中国注册会计师协会非执业会员，湖南会计学科联盟常务理事，湖南财务学会副秘书长，中国会计联盟、中国瞭望智库、湖南循环经济专家库及长沙市社科院首批智库专家。2011年3月至今，历任中南大学商学院讲师、副教授、中南大学管理科学与工程博士后流动站博士后。现任中南大学商学院教授、博士研究生导师，兼任金健米业股份有限公司第八届董事会独立董事。

　　截至提名日，周志方先生与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有金健米业股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　胡君，男，土家族，1970年10月出生，湖南石门人，中共党员，法学博士，律师，湖南工商大学法律硕士生导师。2003年8月至今，历任湖南工商大学（原湖南商学院）法学院副教授，先后兼任湖南弘一律师事务所律师、湖南回归线律师事务所律师。现任湖南工商大学法学院副教授、硕士研究生导师、法律事务办主任，兼任湖南五湖律师事务所律师、湖南省程序法学研究会秘书长、湖南省法理学研究会常务理事、长沙仲裁委仲裁员、永州仲裁委仲裁员，金健米业股份有限公司第八届董事会独立董事。

　　截至提名日，胡君先生与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有金健米业股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　凌志雄，男，汉族，1963年8月出生，湖南长沙人，中共党员，经济学硕士，硕士研究生导师，会计硕士管理中心副主任。主要从事财务分析、企业财务报表分析、企业绩效评价与激励机制的教学与研究。历任湖南财经学院财政系助教、讲师，湖南财经学院财政会计系讲师、副教授，湖南大学会计学院财务管理系副教授、硕士研究生导师，兼任湖南财经学院校产办副主任，兼湖南湘财实业发展公司董事、副总经理，湖南湘财信息产业有限公司董事、副总经理。现任湖南大学工商管理学院财务管理系副教授、硕士研究生导师，兼任金健米业股份有限公司第八届董事会独立董事、株洲时代新材料科技股份有限公司独立董事。

　　截至提名日，凌志雄先生与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有金健米业股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：600127     证券简称：金健米业      编号：临2022-49号

　　金健米业股份有限公司

　　第八届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十八次会议于2022年10月11日发出会议通知，于2022年10月14日以现场结合通讯方式召开。会议应到监事3人，实到3人，由监事会主席王志辉先生主持，监事周静女士、职工监事刘学清先生出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

　　《关于公司监事会换届选举的议案》。

　　鉴于公司第八届监事会任期已届满，需进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司监事会议事规则》等有关规定，公司控股股东湖南粮食集团有限责任公司提名刘学清先生、李欣先生（按照姓氏笔画排列，排名不分先后，简历详见附件）为公司第九届监事会监事候选人。

　　职工代表出任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。

　　此议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议，并采取累积投票制选举。

　　该项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　金健米业股份有限公司监事会

　　2022年10月14日

　　附件：

　　监事候选人个人简历

　　刘学清，男，汉族，1966年2月出生，湖南石门人，中共党员，本科学历，会计师。历任湖南金健药业有限责任公司财务部经理，湖南金健高科技食品有限公司财务部部长，湖南金健米业股份有限公司第四届、第五届监事会职工监事，金健面制品有限公司副总经理兼财务总监，金健米业股份有限公司风险控制部副部长、部长，金健米业股份有限公司第六届、第七届监事会职工监事。现任金健米业股份有限公司第八届监事会职工监事、风险控制部部长。

　　截至提名日，刘学清先生未持有金健米业股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　李  欣，男，侗族，1985年10月出生，湖南沅陵人，中共党员，在职研究生，农业推广硕士。历任湖南省高速广信联网技术服务有限公司营销部副部长，湖南广晟建设有限公司综合部部长，湖南省农业集团有限公司党政办副主任兼纪检监察专干、党政办副主任兼纪检监察副主任、党政办主任兼纪检监察副主任，兼任湖南佳锐思丹维生物科技有限公司董事，兼任湖南亚华大酒店有限责任公司董事长。现任湖南省农科集团有限公司（原湖南省农业集团有限公司）总经理助理、党政办主任，兼任湖南亚华大酒店有限责任公司董事长、湖南湘农动物药业有限公司（原佳锐思丹维生物科技有限公司）董事。

　　截至提名日，李欣先生未持有金健米业股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：600127       证券简称：金健米业       编号：临2022-50号

　　金健米业股份有限公司

　　关于修订《公司章程》部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月14日召开的第八届董事会第三十五次会议审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。公司根据中国证券监督管理委员会于2022年1月发布的《上市公司章程指引（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]2号）的相关规定，结合公司经营发展实际情况，本次对《公司章程》的部分条款进行了修订，具体情况公告如下：

　　■

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　　■

　　■

　　除上述条款内容发生变更外，《公司章程》其他条款未发生变更，但相应章节和条款的相应序号亦根据变更情况相应作出修改和依次顺延。全文内容具体详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层办理《公司章程》相关条款修改后所涉及的工商变更登记事宜。

　　特此公告。

　　金健米业股份有限公司董事会

　　2022年10月14日

　　证券代码：600127   证券简称：金健米业   编号：临2022-51号

　　金健米业股份有限公司

　　关于全资子公司之间吸收合并的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月14日召开的第八届董事会第三十五次会议审议通过了《关于全资子公司吸收合并湖北乐米乐家庭营销股份有限公司和广州晟宇供应链有限公司的议案》和《关于全资子公司吸收合并金健米业国际贸易（长沙）有限公司的议案》，同意公司全资子公司湖南乐米乐家庭营销股份有限公司（以下简称“湖南乐米乐公司”）吸收合并公司全资子公司湖北乐米乐家庭营销股份有限公司（以下简称“湖北乐米乐公司”）和广州晟宇供应链有限公司（以下简称“广州晟宇公司”），同意全资子公司湖南金健进出口有限责任公司（以下简称“进出口公司”）吸收合并公司全资子公司金健米业国际贸易（长沙）有限公司（以下简称“长沙国际贸易公司”）。现将相关情况公告如下：

　　一、吸收合并情况概述

　　湖北乐米乐公司、广州晟宇公司和长沙国际贸易公司均系公司的三级子公司。根据公司的战略发展规划和子公司的实际经营情况，为构建更加适应公司发展的经营管理组织架构，提升经营决策效率，集中资源发展粮油主业，公司拟同意全资子公司湖南乐米乐公司吸收合并湖北乐米乐公司和广州晟宇公司，同意全资子公司进出口公司吸收合并长沙国际贸易公司。若本次吸收合并完成后，湖南乐米乐公司和进出口公司存续经营，湖北乐米乐公司、广州晟宇公司和长沙国际贸易公司的独立法人资格将被注销，且三家子公司的全部资产、负债、人员、业务及其他一切权利义务分别由合并方湖南乐米乐公司和进出口公司依法承继。

　　根据《公司章程》等相关规定，本次吸收合并事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会批准。本次吸收合并事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合并双方基本情况和财务状况

　　（一）吸收合并方

　　1、基本情况

　　■

　　2、财务状况

　　（1）湖南乐米乐公司

　　截止2021年12月31日（经审计），湖南乐米乐公司总资产为78,741,053.08元，净资产为-21,858,308.42元，总负债为100,599,361.50元，2021年1-12月营业收入为891,988,427.10元，净利润为-427,398.23元。

　　截至2022年6月30日（未经审计），湖南乐米乐公司总资产为49,096,588.59元，净资产为-25,496,246.98元，总负债为74,592,835.57元，2022年1-6月营业收入为246,899,830.55元，净利润为-3,637,938.56元。

　　（2）进出口公司

　　截止2021年12月31日（经审计），进出口公司总资产为132,656,207.08元，净资产为46,981,139.38元，总负债为85,675,067.70元，2021年1-12月营业收入为563,282,273.32元，净利润为2,613,701.13元。

　　截至2022年6月30日（未经审计），进出口公司总资产为158,151,205.22元，净资产为47,741,946.64元，总负债为110,409,258.58元，2022年1-6月营业收入为360,864,014.31元，净利润为760,807.26元。

　　（二）被合并方

　　1、基本情况

　　■

　　2、财务状况

　　（1）湖北乐米乐公司

　　截止2021年12月31日（经审计），湖北乐米乐公司总资产为5,027,356.80元，净资产为-618,527.20元，总负债为5,645,884.00元，2021年1-12月营业收入为143,640,535.70元，净利润为-873,686.33元。

　　截至2022年6月30日（未经审计），湖北乐米乐公司总资产为1,157,747.42元，净资产为-981,041.98元，总负债为2,138,789.40元，2022年1-6月营业收入为14,017,907.97元，净利润为-362,514.78元。

　　（2）广州晟宇公司

　　截止2021年12月31日（经审计），广州晟宇公司总资产为3,381,332.25元，净资产231,958.60元，总负债为3,149,373.65元，2021年1-12月营业收入为31,302,595.45元，净利润为152,797.09元。

　　截至2022年6月30日（未经审计），广州晟宇公司总资产为765,540.67元，净资产为-68,609.56元，总负债为834,150.23元，2022年1-6月营业收入为14,092,038.10元，净利润为-300,568.16元。

　　（3）长沙国际贸易公司

　　截止2021年12月31日（经审计），长沙国际贸易公司总资产为54,796,931.43元，净资产为24,494,370.90元，总负债为30,302,560.53元，2021年1-12月营业收入为647,808,606.30元，净利润为2,301,573.16元。

　　截至2022年6月30日（未经审计），长沙国际贸易公司总资产为96,823,221.61元，净资产为26,441,082.41元，总负债为70,382,139.20元，2022年1-6月营业收入为153,631,374.53元，净利润为1,946,711.51元。

　　三、本次吸收合并的范围及相关安排

　　1、本次吸收合并完成后，湖北乐米乐公司、广州晟宇公司和长沙国际贸易公司的独立法人资格将被注销，且三家子公司的全部资产、负债、人员、业务及其他一切权利义务分别由湖南乐米乐公司和进出口公司依法承继。在完成吸收合并全部手续之前，湖北乐米乐公司、广州晟宇公司和长沙国际贸易公司继续处理各自的日常经营管理业务。

　　2、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和发布进展公告的程序。

　　3、合并双方将根据法律法规等要求，签订吸收合并协议，共同完成资产转移、权属变更、工商登记等相关程序和手续。

　　4、为便于实施本次全资子公司吸收合并事宜，公司董事会授权公司管理层或其授权代表办理本次吸收合并相关事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关的资产转移、工商变更登记等手续。本次授权的有效期为自董事会决议通过之日起至全资子公司吸收合并事项办理完毕为止。

　　四、本次吸收合并事项对上市公司的影响

　　1、本次湖南乐米乐公司吸收合并湖北乐米乐公司和广州晟宇公司，进出口公司吸收合并长沙国际贸易公司，皆属于公司全资子公司之间的吸收合并，有助于优化公司管理体系和管理架构，提升整体运营效率，节约管理成本，符合公司的战略发展方向。

　　2、本次涉及吸收合并的子公司，均是公司的全资子公司，其财务报表均已纳入公司合并财务报表范围，吸收合并后不会对公司合并报表产生实质性影响，不会对公司整体业务发展和持续盈利能力产生不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、本次吸收合并事项履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2022年10月14日召开的第八届董事会第三十五次会议，以全票审议通过了《关于全资子公司吸收合并湖北乐米乐家庭营销股份有限公司和广州晟宇供应链有限公司的议案》和《关于全资子公司吸收合并金健米业国际贸易（长沙）有限公司的议案》，并同意授权公司经营管理层按照法定程序办理具体事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关的资产转移、工商变更登记等手续。

　　（二）独立董事关于吸收合并子公司的独立意见

　　公司独立董事对吸收合并子公司的相关事项发表独立意见如下：根据对公司全资子公司湖北乐米乐家庭营销股份有限公司、广州晟宇供应链有限公司、金健米业国际贸易（长沙）有限公司相关资料的问询和了解，结合我们的认识和判断，我们认为公司全资子公司分别吸收合并上述三家子公司，有助于优化公司管理体系和组织架构，进一步强化资源的集中管控和统一调配，更好发挥内部协同效应，提高公司运营效率和决策效率，降低管理成本和控制经营风险，符合公司的战略发展规划。同时，将三家子公司吸收合并后，再对其独立法人资格予以注销，不会对公司整体业务发展和持续盈利能力产生不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。此次议案的审议程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，我们同意全资子公司分别吸收合并上述三家子公司。

　　六、备查文件目录

　　1、金健米业股份有限公司第八届董事会第三十五次会议决议；

　　2、金健米业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三十五次会议审议事项的独立意见。

　　特此公告。

　　金健米业股份有限公司董事会

　　2022年10月14日

　　证券代码：600127      证券简称：金健米业      编号：临2022-52号

　　金健米业股份有限公司

　　关于子公司执行湖南省储备粮轮换业务需将收购稻谷销售给湖南省储备粮有限责任公司涉及关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司金健植物油有限公司（以下简称“植物油公司”）在执行湖南省储备粮轮换业务时，拟将轮入的2,307.867吨早籼稻销售给关联方湖南省储备粮管理有限公司（以下简称“储备粮公司”），植物油公司拟就该事项与储备粮公司签订湖南省储备粮粮食轮入销售合同。

　　●截至本次关联交易为止，过去12个月，除日常关联交易外，公司分别于2021年10月和2021年12月与关联方湖南金健米制食品有限公司和湖南粮食集团有限责任公司签订了商标许可类使用合同，涉及金额分别为3万元和10万元/年；公司子公司金健粮食有限公司和金健益阳粮食有限公司于2021年12月因执行湖南省储备粮轮换业务与关联方湖南省储备粮管理有限公司发生了关联销售业务，涉及金额分别为1,668万元和278万元；公司子公司金健植物油有限公司于2022年8月因执行湖南省储备粮轮换业务与关联方湖南省储备粮管理有限公司发生了关联销售业务，涉及金额为549.62万元。

　　●本次关联交易无需提交公司股东大会审议，且协议尚未签订，存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

　　一、关联交易概述

　　根据湖南省粮食和物资储备局、湖南省财政厅、中国农业发展银行湖南省分行《关于下达2022年省级储备粮油轮换计划的通知》（湘粮调[2022]21号）的文件精神，公司下属子公司植物油公司在执行湖南省储备粮轮换业务时，需将新收购轮入的2,307.867吨早籼稻销售给关联方储备粮公司，交易价格按照湖南省地方储备粮管理下发的相关文件执行。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关文件的规定，储备粮公司为公司的关联方，该事项构成关联交易。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次关联交易不构成重大资产重组。

　　截至本次关联交易止，在过去的12个月内，除日常关联交易外，公司及子公司分别于2021年12月和2022年8月因执行湖南省储备粮轮换业务与关联方储备粮公司发生了关联销售业务，公司子公司金健粮食有限公司、金健益阳粮食有限公司和金健植物油有限公司分别将2021年收购轮入的6,000吨和1,000吨优质稻谷、2022年收购轮入的2,075.639吨早籼稻销售给储备粮公司，涉及金额共计2,495.62万元。上述事项已经公司分别于2021年12月6日、2021年12月22日、2022年8月12日召开的第八届董事会第二十五次会议、2021年第二次临时股东大会和第八届董事会第三十二次会议审议通过。具体内容详见公司分别于2021年12月7日、2021年12月23日、2022年8月13日登载于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上公司编号为临2021-41号、临2021-44号和临2022-38号的公告。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　湖南粮食集团有限责任公司系公司控股股东，湖南省储备粮管理有限公司系湖南粮食集团有限责任公司的全资子公司。前述关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方情形。

　　（二）关联方的基本情况

　　1、关联方的基本情况

　　公司名称：湖南省储备粮管理有限公司

　　统一社会信用代码：91430000MA4PEXL58F

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：伍亿元整

　　法定代表人：伍湘东

　　住    所：湖南省长沙市开福区芙蓉北路1119号南栋

　　经营范围：储备粮的管理，粮、油的收购、储存、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、关联方基本财务情况

　　截止2021年12月31日（经审计），湖南省储备粮管理有限责任公司总资产为413,163万元，总负债为374,962万元，净资产为38,201万元，2021年营业收入为93,396万元，净利润为-9,740万元。

　　截止2022年9月30日（未经审计），湖南省储备粮管理有限责任公司总资产为411,376万元，总负债为371,485万元，净资产为39,891万元，2022年1-9月的营业收入为92,250万元，净利润为-2,816万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　根据《湖南省地方储备粮管理办法》、《湖南省省级储备粮轮换管理办法》的有关规定，结合湖南省粮食和物资储备局、湖南省财政厅、中国农业发展银行湖南省分行《关于下达2022年省级储备粮油轮换计划的通知》（湘粮调[2022]21号）的文件要求，公司下属子公司植物油公司在执行储备粮稻谷轮入业务中，需要将2022年新收购轮入的2,307.867吨早籼稻销售给关联方储备粮公司。交易价格按照湖南省地方储备粮管理下发文件执行。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　公司植物油公司拟与储备粮公司签订《湖南省储备粮粮食轮入销售合同》，合同主要内容如下：

　　（一）交易品种名称及性质：2022年产早籼稻、省级储备粮；

　　（二）质量标准：国家标准中等（含）以上质量标准。

　　（三）轮入收购数量：2,307.867 吨。

　　（四）轮入交易价格：仓内交货价格为2,700 元／吨，交易金额为陆佰贰拾叁万壹仟贰佰肆拾元玖角。

　　（五）结算方式：粮食轮入时，储备粮公司凭植物油公司的检斤单、质检单据等入库凭证, 先按照进度支付货款的80%；在粮食收购完成，经省政府相关部门验收合格后，再将剩余货款的20%支付给植物油公司，同时植物油公司开具发票给储备粮公司。

　　（六）交货时间、方式和地点：2022年12月31日前，在植物油公司承储的仓库区内交货，但轮换架空期不能超过四个月。

　　（七）双方权利及责任

　　1、植物油公司的权利及责任

　　（1）植物油公司确保本次收购批次粮食质量、食品安全指标符合国家标准，并确保省级有关部门验收合格，否则需承担储备粮公司的一切损失和责任。

　　（2）植物油公司在该批粮食验收合格后有权要求储备粮公司按约定及时支付粮食货款及轮换费用补贴。

　　2、储备粮公司的权利及责任

　　（1）该批粮食收购入库过程中，植物油公司如有不执行国家政策或操作失误造成重大损失、致使粮食数量不实、质量不符、资金损失或弄虚作假的，储备粮公司有权解除合同，并要求植物油公司赔偿损失。

　　（2）植物油公司逾期交货或交货数量不足，储备粮公司可催告植物油公司继续履行，植物油公司不予答复或不完全履行，储备粮公司有权通知植物油公司解除合同；植物油公司不能交货的，应向储备粮公司偿付不能交货部分货款的20％的违约金。

　　五、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　本次关联交易是根据地方有关部门对储备粮管理的要求，公平合理地进行，能最大化地提高资源的合理配置。

　　本次关联交易将按照政府部门制定批准的价格执行，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

　　本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖上述交易。

　　六、关联交易应当履行的审批程序

　　1、董事会审议情况

　　本次关联交易已经公司于2022年10月14日召开的第八届董事会第三十五次会议审议通过。董事陈伟先生属于关联董事，在董事会会议上回避了对该议案的表决；董事李启盛先生，独立董事凌志雄先生、胡君先生、周志方先生对本次关联交易进行了表决，均为赞成票。

　　2、独立董事发表意见情况

　　本次关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。

　　公司独立董事对本次关联交易出具了专项独立意见，认为：公司全资子公司金健粮食有限公司在执行湖南省储备粮轮换业务时，需将新收购轮入的2,307.867吨早籼稻销售给关联方湖南省储备粮管理有限责任公司。前述关联交易价格是按照地方政府部门储备粮收购价格执行的，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。公司关联董事陈伟先生回避了此项议案的表决，决策程序上客观、公允、合规，我们同意上述关联交易。

　　3、董事会审计委员会发表意见情况

　　董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面确认意见，认为：本次关联交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，且遵循了公平、合理的定价原则，交易价格按照地方政府部门储备粮收购价格相关政策执行的，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。同意公司开展上述关联交易。

　　4、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。

　　七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　截至本公告日，公司在过去12个月内发生的关联交易情况如下：

　　1、2021年10月11日，公司与参股关联公司湖南金健米制食品有限公司签订了《商标使用授权合同书》，公司同意将已注册的“金健”商标第30类第5316632号、第30类第3564250号（米粉、方便面、粉丝〈条〉）的商标许可给湖南金健米制食品有限公司使用在其生产的产品包装上，许可方式为普通许可，许可使用的期限自2021年12月1日至2024年11月30日止，许可使用费用为3万元。

　　2、2021年12月22日，公司与控股股东湖南粮食集团有限责任公司续签了《“金健”商标使用许可合同》，公司同意将已注册第29类第3564256号“金健”商标专有权许可给湖南粮食集团有限责任公司使用，许可使用商品：食用油—仅限于“茶籽油”商品，许可方式为普通许可，许可使用的期限自2019年2月14日至2022年2月13日止，许可使用费用为10万元/年。

　　八、备查文件

　　1、金健米业股份有限公司独立董事对关联交易的事前认可意见；

　　2、金健米业股份有限公司第八届董事会第三十五次会议决议；

　　3、金健米业股份有限公司董事会审计委员会2022年第十次会议决议；

　　4、金健米业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　金健米业股份有限公司董事会

　　2022年10月14日

　　证券代码：600127   证券简称：金健米业   公告编号：2022-53号

　　金健米业股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年10月31日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年10月31日14点30分

　　召开地点：金健米业股份有限公司总部（湖南常德德山开发区崇德路158号）五楼会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年10月31日至2022年10月31日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型：

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体：

　　本次股东大会审议的议案4已经公司第八届监事会第十八次会议审议通过，其余的议案均已经公司第八届董事会第三十五会议审议通过。具体内容详见公司于2022年10月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的公司编号为临2022-48号、临2022-49号、临2022-50号的公告。

　　2、特别决议议案：议案1。

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案3和议案4。

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无。

　　应回避表决的关联股东名称：无。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员。

　　五、会议登记方法

　　1、凡出席本次现场会议的股东须持本人身份证及股东账户卡到公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人须持本人身份证、授权委托书（详见附件1）、委托人股票账户卡登记；法人股东凭法人代表授权委托书和营业执照复印件登记，个人股东凭股票账户卡及个人身份证登记；异地股东可用信函或传真形式登记。

　　2、现场会议登记时间：2022年10月28日（9︰00至16︰00）。

　　3、现场会议登记联系方式：

　　登记地址：湖南常德德山开发区崇德路158号金健米业总部董事会秘书处

　　联系人：胡  靖、孙  铭

　　联系电话：（0736）2588216

　　传真：（0736）2588216

　　邮政编码：415001

　　六、其他事项

　　1、与会股东交通及食宿费用自理。

　　2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　金健米业股份有限公司董事会

　　2022年10月15日

　　附件1：

　　授权委托书

　　金健米业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年10月31日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：  年   月   日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：

　　采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：600127    证券简称：金健米业   编号：临2022-54号

　　金健米业股份有限公司

　　关于子公司注销完成的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月10日召开的第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于注销全资子公司常德金健园林建设有限公司的议案》，公司同意注销子公司常德金健园林建设有限公司（以下简称“园林公司”），并授权公司经营管理层具体办理园林公司的注销手续。具体内容详见公司2022年6月11日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《金健米业股份有限公司关于注销子公司的公告》（编号：临2022-28号）。

　　截至本公告披露日，园林公司已依次完成税务注销登记、工商注销登记等手续。园林公司将不再纳入公司合并报表范围。

　　本次注销园林公司，不会对公司整体业务发展和财务状况产生实质性影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　金健米业股份有限公司董事会

　　2022年10月14日