证券简称：岭南控股　　　       证券代码：000524  　　　 公告编号：2022-068号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董事会十届二十七次会议决议公告

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　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会十届二十七次会议于2022年10月14日以通讯方式召开，会议通知于2022年10月9日以电话、电子邮件或书面送达等方式发出，本次董事会应出席会议董事8人，实际亲自出席会议董事8人。本次会议由公司董事长梁凌峰先生主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次董事会经参加会议的董事审议一致通过如下决议：

　　一、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于拟变更会计师事务所的公告》）；

　　由于公司原聘任的立信会计事务所（特殊普通合伙）已连续为公司提供审计服务11年，根据广州市国资委《关于进一步加强直接监管企业财务决算审计工作的指导意见》（穗国资财〔2020〕8号）的相关要求，同意聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）为公司2022年度审计机构，审计费用为人民币96.90万元。

　　公司独立董事认为：中勤万信具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，能够独立、客观、公正地对公司财务状况、内部控制情况进行评价，能够满足公司2022年度财务报表审计和内部控制审计工作的要求。公司本次拟变更会计师事务所理由正当、合规，有助于确保公司审计工作的独立性和客观性，审议程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

　　上述议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的公告》）；

　　中国证券监督管理委员会于2017年1月16日下发《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］129号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不超过15亿元事项。上述募集配套资金在扣除发行费用后，用于支付本次交易的现金对价及实施“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全球目的地综合服务网络建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目。

　　2019年12月27日，公司董事会九届二十九次会议和监事会九届十九次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目的议案》，基于当前市场形势和行业格局变化等原因，同意公司终止“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目、全球目的地综合服务网络建设项目的实施。2020年1月16日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过上述议案。

　　为了应对新冠疫情影响，提高募集资金使用效率，融合发展机遇，结合公司实际经营情况及未来主营业务战略拓展需要，同意公司将上述已终止实施的募集资金投资项目“易起行”泛旅游服务平台建设项目的全部剩余募集资金合计41,535.38万元（含利息及理财收益等，具体金额以实施时实际结存数据为准）变更用途用于永久补充流动资金。

　　对于上述议案，公司独立董事和监事会发表了同意的意见，独立财务顾问广发证券发表了同意的核查意见。上述议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　三、审议通过《关于全资子公司租赁物业暨关联交易的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于全资子公司租赁物业暨关联交易的公告》）；

　　为促进公司的全资子公司广州岭南国际酒店管理有限公司（以下简称“岭南酒店”）进一步扩大公司酒店管理业务规模，推动高端酒店式公寓品牌战略发展，同意岭南酒店的全资子公司广州岭南酒店物业管理有限公司（以下简称“岭酒物业”）向广州岭南商旅投资集团有限公司（以下简称“岭南商旅集团”）租赁广州市越秀区华乐路32号地下室及首层部分和广州市越秀区华乐路青菜东街56、58、61、63号6-13楼物业用于拓展高端酒店式公寓品牌管理项目直营店，租赁期限自2022年11月1日起至2028年10月31日止,租金总额为14,662,698.00元；并同意岭酒物业与岭南商旅集团于本次关联交易经股东大会审议通过次日签署《广州市房屋租赁合同》。

　　由于岭南商旅集团是公司控股股东广州岭南国际企业集团有限公司股权无偿划转的收购方，属于公司的关联法人，因此上述交易构成关联交易。关联董事梁凌峰、罗枫、陈白羽、朱少东按照规定回避表决，参与表决的董事田秋生、唐清泉、吴向能、郑定全以4票同意通过本议案。

　　上述关联交易得到公司独立董事的事前认可，独立董事对本次关联交易发表了同意的意见。独立董事认为：上述关联交易的审议和表决程序合规、合法；上述关联交易是基于公司酒店品牌发展战略的需要，交易租金价格以市场公允价格为基础，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

　　由于公司与岭南商旅集团发生的上述关联交易金额及2022年度预计与岭南商旅集团及其关联方发生的日常关联交易金额累计已超过三千万元且超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%，因此，上述议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

　　四、审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》）。

　　以上第1、2、3项议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年十月十四日

　　证券简称：岭南控股　　　　证券代码：000524  　　公告编号：2022-069号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　监事会十届十七次会议决议公告

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　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）监事会十届十七次会议于2022年10月14日以通讯方式召开，会议通知于2022年10月9日以电话、电子邮件或书面送达等方式发出，本次监事会应出席会议监事5名，实际亲自出席会议监事5名。本次会议由公司监事会主席张涌先生主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次监事会经参加会议的监事审议一致通过如下决议：

　　一、审议通过《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的公告》）。

　　中国证券监督管理委员会于2017年1月16日下发《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］129号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不超过15亿元事项。上述募集配套资金在扣除发行费用后，用于支付本次交易的现金对价及实施“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全球目的地综合服务网络建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目。

　　2019年12月27日，公司董事会九届二十九次会议和监事会九届十九次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目的议案》，基于当前市场形势和行业格局变化等原因，同意公司终止“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目、全球目的地综合服务网络建设项目的实施。2020年1月16日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过上述议案。

　　为了应对新冠疫情影响，提高募集资金使用效率，融合发展机遇，结合公司实际经营情况及未来主营业务战略拓展需要，同意公司将上述已终止实施的募集资金投资项目“易起行”泛旅游服务平台建设项目的全部剩余募集资金合计41,535.38万元（含利息及理财收益等，具体金额以实施时实际结存数据为准）变更用途用于永久补充流动资金。

　　监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规、规范性文件和制度的规定。公司本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金是根据目前疫情形势、市场环境变化并综合考虑公司实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金事项，本事项尚需经过公司2022年第二次临时股东大会审议通过方可实施。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　监  事  会

　　二○二二年十月十四日

　　证券简称：岭南控股　　　       证券代码：000524  　　　 公告编号：2022-070号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　关于拟变更会计师事务所的公告

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　　特别提示：

　　1、拟聘任的会计师事务所名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2、原聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　3、变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：根据广州市国资委《关于进一步加强直接监管企业财务决算审计工作的指导意见》（穗国资财〔2020〕8号）的相关要求，对会计师事务所连续承办同一企业财务决算审计业务超过规定年限的，应予以更换。截止目前，公司原聘任的立信会计事务所（特殊普通合伙）已连续为公司提供审计服务11年，因此公司拟变更会计师事务所。公司已就更换会计师事务所事项与立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事先沟通，立信会计事务所（特殊普通合伙）对本次变更会计师事务所无异议。

　　4、公司董事会审计委员会、独立董事、董事会等对本次拟变更会计师事务所事项无异议。

　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月14日召开董事会十届二十七次会议，审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）为公司2022年度审计机构，并提交公司2022年第二次临时股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、拟变更会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2013年12月13日

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市西城区西直门外大街112号十层1001

　　首席合伙人：胡柏和

　　人员信息：截至2021年末，中勤万信拥有合伙人70名、注册会计师359名、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师182名。

　　业务信息：中勤万信2021年度经审计的收入总额40,731万元，其中审计业务收入35,270万元，证券业务收入7,882万元。

　　2021年度中勤万信为上市公司提供年报审计服务情况如下：

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　　2、投资者保护能力

　　职业风险基金（2021年12月31日）：4,154万元

　　购买的职业保险累计赔偿限额：8,000万元

　　职业风险基金计提或职业保险购买是否符合相关规定：中勤万信职业风险基金计提和职业保险购买符合法律法规及相关制度的规定，预计能够覆盖因审计失败可能导致的民事赔偿责任。

　　中勤万信近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　中勤万信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施4次、自律监管措施0次和纪律处分0次。9名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施4次和自律监管措施0次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：肖逸先生，具备注册会计师执业资质，是本项目的拟签字注册会计师。肖逸先生从1999年成为注册会计师，2001年从事上市公司审计，2006年开始在中勤万信执业，2022年开始拟为本公司提供审计服务，肖逸先生近三年签署或复核上市公司审计报告情况如下：

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　　签字注册会计师：蓝长青先生，具备注册会计师执业资质，是本项目的拟签字注册会计师。蓝长青先生从2004年成为注册会计师，未从事过上市公司审计，2014年开始在中勤万信执业，2022年开始拟为本公司提供审计服务，蓝长青先生近三年未签署或复核上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核人：刘儒先生，具备注册会计师执业资质，是本项目的项目质量控制复核人。刘儒先生从2016年成为注册会计师，2011年从事上市公司审计，2016年开始在中勤万信执业，2022年开始拟为本公司提供审计服务，刘儒先生近三年签署或复核上市公司审计报告情况如下：

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　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　中勤万信及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　根据审计范围和审计工作量，参照有关规定和标准，公司本次拟聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）担任2022年度审计机构的审计费用为人民币96.90万元（其中：年报审计费用为69.60万元，内部控制审计费用为27.30万元），公司2021年度的审计费用为91万元（不含内部控制审计费用）。2022年度年报审计费用较2021年度减少21.40万元，年报审计费用减少超过20%的原因主要是受到新冠肺炎疫情影响，依据公司的业务规模及会计师事务所的审计工作量等情况，参照有关规定和标准，从而确定公司2022年度审计费用。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所基本情况及上年审计意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）是由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信会计师事务所是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截止2021年底，立信会计师事务所已连续为公司提供审计服务11年；项目合伙人黄志业连续签字1年、签字注册会计师周丽婉已连续签字3年，对公司2021年财务报告进行审计并出具标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托立信会计师事务所开展部分审计工作后解聘的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所原因

　　根据广州市国资委《关于进一步加强直接监管企业财务决算审计工作的指导意见》（穗国资财〔2020〕8号）的相关要求，对会计师事务所连续承办同一企业财务决算审计业务超过规定年限的，应予以更换。截止2021年度，公司原聘任的立信会计事务所已连续为公司提供审计服务11年，因此，公司拟变更会计事务所。

　　（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就变更会计师事务所事项与立信会计师事务所进行了事先沟通，立信会计事务所对本次变更会计师事务所无异议。由于公司2022年度会计师事务所聘任工作尚需提交公司股东大会审议，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，适时积极做好相关沟通及配合工作。

　　三、拟变更会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会对中勤万信的执业情况、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况等方面进行审查，认为中勤万信具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度财务报表审计和内部控制审计工作的要求，同意将《关于变更会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　独立董事对《关于变更会计师事务所的议案》进行了事前审查：经对中勤万信的执业情况、独立性、诚信状况、投资者保护能力及专业胜任能力等方面进行审查，认为该所具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度财务报表审计和内部控制审计工作的要求。公司此次变更会计师事务所理由正当，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上所述，独立董事同意将《关于变更会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。

　　公司独立董事发表独立意见认为：中勤万信具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，能够独立、客观、公正地对公司财务状况、内部控制情况进行评价，能够满足公司2022年度财务报表审计和内部控制审计工作的要求。公司本次拟变更会计师事务所理由正当、合规，有助于确保公司审计工作的独立性和客观性，审议程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。因此，同意聘任中勤万信为公司2022年度审计机构，并将上述事项提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司董事会十届二十七次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，上述议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次聘任中勤万信为公司2022年度审计机构的事项尚须提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　（一）董事会十届二十七次会议决议；

　　（二）第十届董事会审计委员会2022年度第四次会议决议；

　　（三）独立董事签署的事前认可和独立意见；

　　（四）拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董　事　会

　　二○二二年十月十四日

　　证券简称：岭南控股　　　       证券代码：000524  　　　 公告编号：2022-071号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会十届二十七次会议和监事会十届十七次会议于2022年10月14日审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》。为应对新冠肺炎疫情的影响，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况及未来主营业务战略拓展需要，董事会同意将已终止实施的募集资金投资项目“易起行”泛旅游服务平台建设项目的全部剩余募集资金合计41,535.38万元（含利息及理财收益等，具体金额以实施时实际结存数据为准）的用途变更为永久补充流动资金。本事项尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议，现将具体内容公告如下:

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金到账基本情况

　　2016年8月24日，公司召开董事会八届十八次会议及监事会八届十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及其他相关议案，拟以发行股份及支付现金方式购买广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）持有的广州花园酒店有限公司100%股权、中国大酒店100%股权，以发行股份及支付现金方式购买岭南集团持有广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）股份及以发行股份方式购买广州流花宾馆集团股份有限公司及相关自然人持有广之旅股份，合计占广之旅总股份的90.45%，同时向广州国资发展控股有限公司、广州金融控股集团有限公司、广州证券股份有限公司及广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划非公开发行不超过 135,379,061 股人民币普通股股份募集配套资金不超过 15 亿元。2016年9月19日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过上述事项。经中国证券监督管理委员会于2017年1月16日下发的《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］129号）核准，公司向广州国资发展控股有限公司、广州金融控股集团有限公司、广州证券股份有限公司及广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划共4名特定投资者非公开发行募集资金。本次股份发行价格为11.08元/股，共发行股份135,379,061股，募集资金总额为1,499,999,995.88元。2017年4月11日，立信会计师事务所对募集资金进行审验，并出具了“信会师报字[2017]第 ZC10317 号”《验资报告》。截至2017年4月11日，公司非公开发行募集资金1,499,999,995.88元，扣除与发行有关的费用人民币33,619,721.63元，公司实际募集资金净额为1,466,380,274.25元。本次募集资金的用途如下：

　　■

　　（二）募集资金投资项目终止情况

　　2019年12月27日，公司董事会九届二十九次会议和监事会九届十九次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目的议案》，同意公司终止“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目、全球目的地综合服务网络建设项目的实施。具体情况详见2019年12月28日披露的《关于终止募集资金投资项目的公告》（2019-068号）。2020年1月16日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过上述议案。

　　鉴于上述募集资金投资项目已终止实施，截止2020年6月4日，公司办理了控股子公司北京广之旅国际旅行社有限公司因实施全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目、全球目的地综合服务网络建设项目而设立两个募集资金专项账户以及公司的控股子公司广州易起行信息技术有限公司因实施“易起行”泛旅游服务平台建设项目而设立的一个募集资金专项账户的注销手续。具体情况详见2020年6月5日在巨潮资讯网上披露的《关于注销部分募集资金专项账户的公告》（2020-042号）。

　　（三）以前年度变更部分募集资金投资项目情况

　　2020年12月28日，公司董事会十届六次会议和监事会十届三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》，同意将已终止实施的募集资金投资项目全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目和全球目的地综合服务网络建设项目的全部剩余募集资金（含利息及理财收益等，具体金额以实施时实际结存数据为准）的用途变更为永久补充流动资金。具体情况详见2020年12月29日披露的《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的公告》（2020-087号）。2021年1月14日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过上述议案。

　　截至2021年2月5日，公司已将全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目和全球目的地综合服务网络建设项目两个募集资金专项账户中的全部剩余募集资金合计647,344,283.25元（含利息收入及理财收益）转入公司一般存款账户，用于永久补充流动资金。为规范银行账户管理、减少管理成本，公司办理了上述两个募集资金专项账户的注销手续。具体情况详见2021年2月6日在巨潮资讯网上披露的《关于注销部分募集资金专项账户的公告》（2021-009号）。

　　（四）募集资金存放与使用情况

　　截至2022年9月30日，公司非公开发行股票募集资金累计已使用1,185,350,130.54元，具体情况如下：

　　■

　　截至2022年9月30日，公司募集资金专户余额为419,385,542.12元。募集资金使用及余额情况如下：

　　■

　　截至2022年9月30日，公司募集资金在各银行募集资金专户的存储情况如下（含存款利息及理财收入）：

　　■

　　注1：该数据中包括已支付但尚未置换的发行费用4,031,721.63元。

　　（五）本次拟变更募集资金投资项目的基本情况

　　为了应对新冠疫情影响，提高募集资金使用效率，融合发展机遇，结合公司实际经营情况及未来主营业务战略拓展需要，公司拟将已终止实施的募集资金投资项目“易起行”泛旅游服务平台建设项目的全部剩余募集资金41,535.38 万元（含利息及理财收益等，具体以实施时实际结存数据为准）变更用途用于永久补充流动资金。本次变更部分募集资金用途用于永久补充公司流动资金的金额合计为41,535.38万元，占本次募集资金筹资总额的27.69%。

　　2022年10月14日，公司董事会十届二十七次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》，公司监事会十届十七次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》。本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本事项尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　公司变更“易起行”泛旅游服务平台建设项目用于永久补充流动资金后，上述募集资金专项账户中全部剩余募集资金合计41,535.38万元（含利息、理财收益，具体金额以实施时实际结存数据为准）及已支付但尚未置换的发行费用403.17万元将转入公司一般存款账户。

　　二、变更募集资金投资项目的原因

　　（一）原募投项目计划和实际投资情况

　　根据公司于2017年1月23日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件，“易起行”泛旅游服务平台建设项目计划总投资为40,022万元，拟投入募集资金384,100,274.25元。本项目拟通过信息技术手段，打通供应商及分销商、平台、消费者的信息链条，在丰富线上产品的同时，为个体消费者和团体客户提供全方位旅游信息感知、一站式旅游体验、旅游度假预订、资讯及专业知识服务，实现旅游产品服务的网络化、平台化、移动化，打造旅游行业领先的线上线下协同发展的O2O模式, 具体由广之旅全资子公司广州易起行信息技术有限公司负责实施。本项目原计划达到预定可使用状态的日期为2019年5月21日，经公司董事会九届九次会议和监事会九届七次会议于2018年6月29日审议通过《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，达到预定可使用状态的日期由2019年5月21日调整到2020年5月21日。本项目具体投资计划及预计效益等详见公司于2017年1月23日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

　　2020年1月16日，经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，“易起行”泛旅游服务平台建设项目已终止实施。截至公司2020年第一次临时股东大会审议通过项目终止实施之日，“易起行”泛旅游服务平台建设项目累计投入募集资金为27,777,785.94元（其中设备费用5,167,110.90元、软件费用5,034,777.72元、开发费用17,575,897.32元），投资进度为7.23%。“易起行”泛旅游服务平台建设项目已使用募集资金投入购置易起行平台在模块建设、产品上线、底层支持方面所需的设备及软件，用于支撑易起行云化、B2C升级、臻逸（高端旅游）项目、E-travel核心营运平台升级、客户关系管理与客户洞察等子功能模块开发及升级的建设，完善了易起行平台作为广之旅线上销售渠道的功能。在募投项目终止实施后，上述设备及软件将继续用于支持易起行线上平台的运营。

　　“易起行”泛旅游服务平台建设项目终止实施后，剩余募集资金存放于公司在招商银行股份有限公司广州体育东路支行设立的募集资金专户中，截止2022年9月30日，募集资金专户中剩余募集资金419,385,542.12元，其中，尚未使用募集资金余额356,322,488.31元，存储利息及理财收益扣除手续费59,031,332.18元，已支付但尚未置换的发行费用4,031,721.63元。

　　（二）终止原募集资金投资项目的原因

　　公司于2016年8月首次披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》时，在线旅游市场处于互联网平台爆发式增长阶段，近年来，随着国际国内经济环境发生变化，“易起行”泛旅游服务平台建设项目所涉及的市场环境发生了重大变化。结合当前市场环境，如按照重组报告书中，“易起行”泛旅游服务平台建设项目原计划继续进行建设投入实施，预计无法达到原投资计划预测的经济效益，投资风险也将较大幅度增加。具体详见2019年12月28日披露的《关于终止募集资金投资项目的公告》（2019-068号）。

　　鉴于上述原因，2020年1月16日，经2020年第一次临时股东大会审议通过，公司终止实施“易起行”泛旅游服务平台建设项目。

　　三、本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的原因

　　（一）应对新型冠状病毒肺炎疫情影响，提高资金使用效率

　　受新型冠状病毒肺炎疫情影响，自2020年1月起，公司的控股子公司广之旅暂停经营团队旅游及“机票+酒店”旅游产品。目前，广之旅的国内旅游组团业务及“机票+酒店”旅游产品业务已按相关政策及疫情防控要求恢复运营，但出入境旅游组团业务尚未恢复运营。此外，公司的住宿（酒店）业务也持续受到新型冠状病毒肺炎疫情的影响。基于上述原因，公司需变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金，以满足公司业务发展对流动资金的需求，充分发挥资金使用效率,为公司未来主营业务的战略发展提供资金支持。

　　（二）为公司国内游业务恢复及拓展提供资金支持

　　随着国家文化和旅游部于2022年5月31日发布《关于加强疫情防控科学精准实施跨省旅游“熔断”机制的通知》，调整跨省旅游“熔断”机制和取消行程卡标星，疫情防控措施的科学性、精准性得到不断提升，预期公司国内游业务将得以稳步恢复及拓展。通过变更募集资金用途用于永久补充流动资金，公司可加大对国内旅游资源的采购投入，为国内游业务拓展进行部署，以此促进全国市场目的地服务、产品供应及开拓渠道销售“三体系”的建设，支持公司景区运营和目的管理业务的发展，增强公司在国内游领域的竞争力。

　　（三）支持公司信息化及酒店业务的创新升级，为公司未来主业提供新的增长点

　　公司聚焦疫情防控进入常态化后的新业态和新需求，积极把握大湾区建设新机遇，紧扣科技赋能新趋势，坚持创新供给，不断提升高品质产品和服务的竞争力。公司变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金，有利于支持公司对中台系统、信息化系统及住宿业自有酒店实施提升改造，赋能未来公司主营业务的创新发展，为公司未来的主营业务孵化新业务模式和提供新的增长点。

　　四、拟变更募集资金用途并永久补充流动资金对公司的影响

　　本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金是公司根据目前疫情形势、并综合考虑公司实际情况作出的审慎调整，符合公司战略发展需求和实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置，抓住新的发展机遇，为未来业务恢复和发展提供资金支持。本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金预计不会对公司正常经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情况，符合公司长远发展的要求。

　　五、本次变更部分募集资金用途用于补充流动资金的说明

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，公司本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金，符合以下要求：

　　1、本次用于永久补充流动资金的募集资金已到账超过一年；

　　2、本次变更部分募集资金用途用于补充流动资金不影响其他募集资金项目的实施；

　　3、公司将严格按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

　　六、独立董事、监事会、独立财务顾问的意见

　　（一）独立董事发表的独立意见

　　公司独立董事认为：公司本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规、规范性文件和制度的规定。公司本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金是根据目前疫情形势、市场环境变化并综合考虑公司实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略需求和实际经营需要，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金事项，本事项尚需经过公司股东大会审议通过方可实施。

　　（二）监事会发表的审核意见

　　监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规、规范性文件和制度的规定。公司本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金是根据目前疫情形势、市场环境变化并综合考虑公司实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金事项，本事项尚需经过公司股东大会审议通过方可实施。

　　（三）独立财务顾问出具的核查意见

　　独立财务顾问广发证券股份有限公司认为：公司本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金事项已经公司董事会第十届第二十七次会议及监事会第十届第十七次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，待股东大会审议通过后生效，决策程序符合相关法律法规的规定。本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》等内部规定，不存在损害股东合法利益的情形，独立财务顾问对本次变更部分募集资金用途永久补充流动资金事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、董事会十届二十七次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、监事会十届十七次会议决议；

　　4、广发证券股份有限公司关于广州岭南集团控股股份有限公司变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二二年十月十四日

　　证券简称：岭南控股　　　       证券代码：000524  　　　 公告编号：2022-072号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　关于全资子公司租赁物业暨关联交易的公告

　　■

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易的基本情况

　　为促进广州岭南集团控股股份有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司广州岭南国际酒店管理有限公司（以下简称“岭南酒店”）进一步扩大公司酒店管理业务规模，推动高端酒店式公寓品牌战略发展，岭南酒店的全资子公司广州岭南酒店物业管理有限公司（以下简称“岭酒物业”）向广州岭南商旅投资集团有限公司（以下简称“岭南商旅集团”）租赁广州市越秀区华乐路32号地下室及首层部分和广州市越秀区华乐路青菜东街56、58、61、63号6-13楼物业（租赁面积共计4,352.26平方米）用于拓展高端酒店式公寓品牌管理项目直营店，租赁期限自2022年11月1日起至2028年10月31日止,上述物业在租赁期限内的租金总额为14,662,698.00元。

　　2、关联关系说明

　　公司于2021年12月30日发布《关于公司控股股东国有股权无偿划转的提示性公告》及《广州岭南集团控股股份有限公司收购报告书摘要》，并于2022年1月6日发布《广州岭南集团控股股份有限公司收购报告书》，表示广州市人民政府将其持有的广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）90%股权无偿划转至广州商贸投资控股集团有限公司（现已更名为“广州岭南商旅投资集团有限公司”）。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 关于关联法人的规定，岭南商旅集团作为公司控股股东岭南集团股权无偿划转的收购方而成为公司的关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成公司与岭南商旅集团的关联交易。

　　3、本次关联交易的审批程序

　　公司董事会十届二十七次会议于2022年10月14日通过了《关于全资子公司租赁物业暨关联交易的议案》。本次董事会应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人，在对该关联交易议案表决过程中，参会的关联董事梁凌峰、罗枫、陈白羽、朱少东按照规定回避表决，参与表决的董事田秋生、唐清泉、吴向能、郑定全以4票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于全资子公司租赁物业暨关联交易的议案》，并同意岭南商旅集团与岭酒物业于本次关联交易经股东大会审议通过次日签署《广州市房屋租赁合同》。

　　上述关联交易得到公司独立董事的事前认可，独立董事对本次关联交易发表了同意的意见。

　　由于公司与岭南商旅集团发生的上述关联交易金额及2022年度预计与岭南商旅集团及其关联方发生的日常关联交易金额累计已超过三千万元且超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%，因此，此项交易尚需获得公司2022年第二次临时股东大会的批准。与上述关联交易有利害关系的关联股东岭南集团、岭南集团全资子公司广州市东方酒店集团有限公司、岭南集团控股子公司广州流花宾馆集团股份有限公司将在股东大会上回避对本项议案的表决。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称∶广州岭南商旅投资集团有限公司

　　住所：广州市越秀区西湖路12号23楼

　　企业性质：有限责任公司(国有控股)

　　注册地：广州市越秀区西湖路12号23楼

　　主要办公地点：广州市越秀区西湖路12号23楼

　　法定代表人：梁凌峰

　　注册资本：72,366万元人民币

　　主营业务：企业总部管理；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；资产管理（不含许可审批项目）；供应链管理；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；公共关系服务；市场调研服务；商品信息咨询服务；市场营销策划服务；会议及展览服务；企业自有资金投资；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；投资管理服务；商业特许经营；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；贸易代理；佣金代理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；道路货物运输代理；物流代理服务；仓储代理服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；室内装饰、设计。

　　主要股东和实际控制人：广州市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　2、经营及发展状况

　　岭南商旅集团原名广州商贸投资控股集团有限公司（以下简称“广州商控”）。广州商控由广州百货企业集团有限公司与广州友谊集团有限公司于 2019 年联合重组而成，定位为广州市属唯一的商贸流通资产整合主体、资本投资运营管理平台。2021年度，广州市人民政府国有资产监督管理委员会为有效整合广州市属商旅产业资源，拟对广州商控和岭南集团实施联合重组，改组设立广州岭南商旅投资集团有限公司。2022年9月，经广州市市场监督管理局核准，广州商控更名为“广州岭南商旅投资集团有限公司”。2021年度，该公司经审计总资产为3,215,489万元，经审计归属于母公司所有者的净资产为1,332,818万元，经审计营业收入为1,268,412万元，经审计归属于母公司所有者的净利润为68,858万元；截至2022年9月30日，该公司总资产为3,208,283万元，归属于母公司所有者的净资产为1,460,757万元，营业收入为815,696万元，归属于母公司所有者的净利润为10,816万元（以上数据未经审计）。

　　3、关联关系说明

　　岭南商旅集团作为公司控股股东岭南集团股权无偿划转的收购方，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3点关于关联法人的规定。

　　4、履约能力分析

　　岭南商旅集团是广州市国资委下属的商旅产业平台，其经营和各项财务指标情况良好。岭南商旅集团不是失信被执行人，具备履约能力。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易租赁的标的为广州市越秀区华乐路32号地下室及首层部分和广州市越秀区华乐路青菜东街56、58、61、63号6-13楼物业，租赁面积合计为4,352.26平方米。具体情况如下：

　　■

　　上述物业权属人为广州岭南商旅投资集团有限公司，上述物业不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易的租赁价格是首年月租金213,261元，免租期6个月，租金每年递增一次，递增幅度为1.5%。本次关联交易的租赁价格是根据广州市房地产租赁管理所公布的《2021年广州市房屋租金参考价》，并参考相同地段同类物业的市场租赁价格，经岭南商旅集团和岭酒物业共同协商确定的，不存在有失公允或损害上市公司利益的情况。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　1、签署协议各方的法定名称：广州岭南商旅投资集团有限公司（出租人）、广州岭南酒店物业管理有限公司（承租人）。

　　2、租赁场地的基本情况：广州市越秀区华乐路32号地下室及首层部分，租赁面积为100平方米，房地产权证编号为：粤房地证字第C3870781号；广州市越秀区华乐路青菜东街56、58、61、63号6-13楼，租赁面积合计4,252.26平方米，房地产权证编号分别为:粤房地证字第C3870780、C3870779、C3870778、C3870777、C3870776、C3870775、C3870774号。承租人租赁场地作商业用途使用。

　　3、租赁场地的交付：自本合同生效之日起，岭南商旅集团依照合同约定将房屋及设备交付岭酒物业使用。

　　4、租赁期限和租金标准：双方同意租赁期为自双方签订租赁合同之日起6年。双方协定的租赁期限、租金情况如下：

　　■

　　6、支付方式：租金按月结算，由岭酒物业在每月的第15日前按转账付款方式缴付租金给岭南商旅集团。

　　7、违约责任：任何一方未能履行本合同条款或者违反有关法律、法规，经催告后在合理期限内仍未履行的，造成的损失由责任方承担。

　　8、争议解决：本合同在履行中如发生争议，双方应协商解决，协商不成时，依法向人民法院起诉。

　　9、生效条件：本合同自双方签字盖章之日起生效。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　1、岭酒物业本次向岭南商旅集团租赁广州市越秀区华乐路32号地下室及首层部分和广州市越秀区华乐路青菜东街56、58、61、63号6-13楼物业主要基于岭南酒店高端酒店式公寓品牌拓展的需要。上述物业位于广州市中心淘金商圈，交通便利，生活配套设施完善，本次关联交易完成后，岭酒物业将获得广州市越秀区华乐路32号地下室及首层部分和广州市越秀区华乐路青菜东街56、58、61、63号6-13楼物业自2022年11月1日起至2028年10月31日的使用权，用于拓展高端酒店式公寓品牌管理项目直营店，有利于完善岭南酒店在广州核心城区布局，提升旗下高端酒店式公寓品牌的影响力与市场占有度，促进公司酒店品牌输出业务的发展。

　　2、岭南商旅集团不是失信被执行人，具备履约能力。获得上述物业使用权后，岭酒物业需按《广州市房屋租赁合同》的约定每月向岭南商旅集团支付租金。

　　3、公司在审批本次关联交易过程中，遵循了中国证监会有关法律法规和公司章程的有关规定，按照公平、公正、公开的交易原则，并严格履行了必要的法定程序和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东利益的行为。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　公司董事会十届二十五次会议于2022年8月23日审议通过《关于调整 2022年度日常关联交易额度的议案》，预计公司2022年度与岭南商旅集团、岭南集团及其关联方的日常关联交易的总金额为98,160,000.00元。详见公司于2022年8月24日披露的《关于调整2022年度日常关联交易额度的公告》（2022-063号）。依据上述董事会决议，2022年年初至本公告披露日，公司与岭南商旅集团及受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为43,844,388.13元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　上述关联交易已取得公司独立董事的事前认可，并发表了同意的独立意见。独立董事认为：上述关联交易的审议和表决程序合规、合法；上述关联交易是基于公司酒店品牌发展战略的需要，交易租金价格以市场公允价格为基础，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

　　九、备查文件

　　1、公司董事会十届二十七次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见；

　　3、独立董事意见；

　　4、岭酒物业与岭南商旅集团拟签署的关于广州市越秀区华乐路32号地下室及首层部分和广州市越秀区华乐路青菜东街56、58、61、63号6-13楼物业《广州市房屋租赁合同》。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年十月十四日

　　证券简称：岭南控股　　  　证券代码：000524  　　　 公告编号：2022-073号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　■

　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会十届二十七次会议审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》，现将有关会议安排事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第二次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　公司董事会十届二十七次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2022年10月31日（星期一）下午15:00开始

　　网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年10月31日上午9:15至9:25,9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2022年10月31日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2022年10月25日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截止2022年10月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会。因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席会议并参加表决（委托书详见附件2），该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：广州市越秀区流花路120号东方宾馆会展中心4号会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案编码表:

　　■

　　上述议案已经公司董事会十届二十七次会议审议通过, 相关内容详见于2022年10月15日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于拟变更会计师事务所的公告》（2022-070号）、《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的公告》（2022-071号）、《关于全资子公司租赁物业暨关联交易的公告》（2022-072号）。上述议案1、议案2为股东大会普通决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过；议案3为关联交易，与该关联交易有利害关系的关联股东广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）、岭南集团全资子公司广州市东方酒店集团有限公司、岭南集团控股子公司广州流花宾馆集团股份有限公司将在股东大会上回避对该议案的表决。

　　根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》及《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，本次股东大会的三项提案均属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、会议登记办法：参加本次股东大会的股东，请于2022年10月28日（上午9:00-下午18:00）持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等股权证明到公司登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股清单到公司登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司登记，领取会议相关资料。异地股东可用传真或信函方式登记（传真或信函方式须在2022年10月28日当日18:00前传真或送达至公司董事会办公室）。

　　2、本次股东大会会议登记地点为：广州市越秀区流花路120号广州岭南集团控股股份有限公司董事会办公室。

　　3、会议联系方式

　　电话：020--86662791

　　传真：020--86662791

　　联系人：郑定全、吴旻

　　电子邮箱：gzlnholdings@126.com

　　本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作内容详见附件1。

　　五、备查文件

　　1、董事会十届二十七次会议决议；

　　2、监事会十届十七次会议决议。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年十月十四日

　　附件：1、参加网络投票的具体操作流程

　　2、2022年第二次临时股东大会授权委托书

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360524”，投票简称为“岭南投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二．通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2022年10月31日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三．通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2022年10月31日上午9:15，结束时间为2022年10月31日下午15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　2022年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本单位（本人）出席2022年10月31日召开的广州岭南集团控股股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　■

　　委托人名称（签名/盖章）：

　　委托人法定代表人（签名）：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数量和性质：

　　委托人身份证号码：

　　受托人姓名（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　委托权限：

　　授权委托书有效期限：

　　授权委托书签发日期：    年    月    日

　　证券简称：岭南控股　　　       证券代码：000524  　　　 公告编号：2022-074号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　关于向海南特区国际旅行社有限公司增资完成工商登记变更的公告

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　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月28日召开董事会十届二十六次会议审议通过《关于控股子公司向海南特区国际旅行社有限公司增资的议案》，同意控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）与自然人韩先畴、黄春蓉、韩锦民共同向海南特区国际旅行社有限公司（以下简称“海南特区国旅”）增资2,842,307.88元，认购海南特区国旅新增注册资本2,000,000.00元。同日，广之旅与韩先畴、黄春蓉、韩锦民就上述事项签署《关于海南特区国际旅行社有限公司之增资协议》，详见公司于2022年9月29日在巨潮资讯网披露的《关于控股子公司向海南特区国际旅行社有限公司增资的公告》（2022-067号）。

　　近日，海南特区国旅在海南省市场监督管理局就股东、法定代表人等事宜完成工商变更登记手续，并取得了换发的新营业执照。现将相关情况公告如下：

　　一、进展情况

　　近日，海南特区国旅在海南省市场监督管理局就股东、法定代表人等事宜完成工商变更登记手续，并取得了换发的新营业执照。广之旅将持有海南特区国旅51%的股权，成为海南特区国旅的控股股东。根据会计准则要求，海南特区国旅将纳入公司合并报表范围。

　　完成工商变更登记后，海南特区国旅相关工商登记信息如下：

　　公司名称：海南特区国际旅行社有限公司

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：邓伟锋

　　统一社会信用代码：91460000293736256T

　　注册资本：350万元人民币

　　成立日期：1996年10月7日

　　注册地址：海口市龙昆南路乔海阳光大厦6楼608号

　　经营范围：

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　　海南特区国旅完成工商变更后的股权结构如下：

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　　二、备查文件

　　1、海南特区国旅《营业执照》；

　　2、股东变更相关证明文件。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董　事　会

　　二○二二年十月十四日