综上，本次交易完成后，标的公司持续获取大地集团订单的确定性较高，且上市公司与大地集团已在相关协议中约定后续承揽同标的公司相同或相似业务时，在同等商业条件下应优先交于标的公司实施，标的公司与大地集团的关联交易具有可持续性。

　　二、关联交易的必要性及定价公允性，收购标的公司后业务是否具备议价空间，对你公司盈利能力是否产生不利影响

　　（一）关联交易的必要性和合理性分析

　　1、大地集团与山能集团的业务合作情况

　　大地集团持有国家颁发的工程咨询单位甲级资信证书、工程勘察、工程设计甲级资质证书和矿山工程施工总承包一级资质证书，是国内煤炭行业领域规模较大、专业程度较高、经验丰富的工程总承包单位，在2022年全国勘察设计企业工程总承包营业额百强之列，在煤炭行业名列前茅。大地集团的业务范围主要包括：工程设计与工程总承包、装备制造、工矿智能化、绿色矿山与节能环保、托管运营、国际业务等。

　　山能集团是山东省委、省政府于2020年7月联合重组原兖矿集团、原山东能源集团，组建成立的大型能源企业集团，拥有兖矿能源、新矿集团、枣矿集团等20多个二级企业。山能集团煤炭产业国内外产能3.4亿吨/年，产量位居全国煤炭行业第三位。山能集团作为我国煤炭行业的头部企业，是大地集团的核心客户，双方已建立了多年的业务合作关系。大地集团对山能集团及其下属企业提供的产品及服务主要包括：

　　（1）工程设计与工程总承包业务：主要为山能集团旗下提供矿区总体规划、井工煤矿、露天煤矿、选煤厂、煤炭深加工、集运站及配煤中心、工矿智能化、绿色矿山与采空区治理、余热利用及节能减排等项目的咨询、勘察、设计、工程总承包和工程施工。

　　（2）装备制造业务：主要通过工程总承包与设备销售，为山能集团旗下公司提供振动筛、离心机等矿用设备及备品备件。

　　（3）工矿智能化业务：主要为山能旗下选煤厂提供自动化控制系统的开发、集成、软件编制和调试，工矿智能化管理系统开发，智能化高低压开关柜等业务。

　　（4）绿色矿山与节能环保业务：主要为山能旗下煤矿提供余热回收利用方案设计、产品研发、工程实施及运营管理等业务。

　　报告期各期，大地集团合并口径对山能集团的收入确认情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据未经审计

　　报告期各期，大地集团对山能集团的收入分别为22,637.62万元、76,531.50万元和11,325.79万元，占比分别为9.94%、32.96%和32.03%，呈上升趋势。在我国煤炭行业转型升级要求和高质量发展的趋势下，山能集团作为我国煤炭行业的头部企业，其开展煤矿智能化建设时间较早，且煤矿智能化建设项目数量较多，故报告期内大地集团对山能集团的销售占比较高且呈上升趋势。

　　2、标的公司与山能集团的业务合作情况

　　报告期内，标的公司根据山能集团终端客户需求，主要通过大地集团承接的工程总承包项目为山能集团提供选煤厂智能化解决方案服务（即通过前述“工程总承包商-系统集成服务及设备供应商”的业务合作模式）。报告期各期，标的公司承接的终端客户为山能集团的大地集团项目确认收入分别为1,345.34万元、6,032.27万元和468.88万元。

　　报告期内，标的公司亦单独承接山能集团选煤厂智能化项目，2021年度，山能集团下属兖矿能源集团股份有限公司为标的公司第三大客户，收入为3,369.71万元，占当期标的公司营业收入比例为11.59%。

　　3、大地集团与标的公司对山能集团项目的获取及定价方式

　　报告期内，大地集团与标的公司对山能集团的项目主要通过公开招投标的方式获得。大地集团与标的公司根据山能集团发布的招标文件，参与投标获得项目，在签订合同后依据合同要求组织项目实施，项目完成安装调试后取得客户验收。大地集团和标的公司在项目投标中，会根据客户项目的现场情况、选煤工艺、实现功能的复杂程度等客观情况以及客户的特殊要求进行成本测算，并结合项目竞争情况、投标竞争对手、报价策略等因素后综合确定项目报价，项目的最终价格与同类项目市场价格不存在较大差异。

　　综上，报告期内，标的公司与大地集团的“工程总承包商-系统集成服务及设备供应商”的业务合作模式是行业成熟的合作模式，也符合选煤厂总承包工程的特点，关联交易具备必要性和合理性。报告期内标的公司承接终端客户为山能集团的选煤厂智能化建设相关项目的获取及定价依据合法合规，相关收入呈上升趋势具备合理性。

　　（二）关联交易定价的公允性分析

　　1、标的公司报告期各期关联交易及非关联交易毛利率情况

　　报告期各期，德通电气对大地集团（合并口径，含中矿博能）销售实现收入主要为煤矿自动化和选煤厂智能化解决方案业务，比较报告期各期主营业务收入中对大地集团销售和对非关联方销售的煤矿自动化和选煤厂智能化解决方案业务的毛利率情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期，德通电气对大地集团销售的煤矿自动化和选煤厂智能化解决方案的毛利率分别为29.76%、36.38%和33.03%，对非关联方同类业务的毛利率分别为35.58%、35.11%和54.00%。2021年度毛利率差异较小，2020年度及2022一季度毛利率存在一定差异的主要原因为：

　　（1）标的公司对外销售煤矿自动化和选煤厂智能化解决方案产品及服务具有非标准化、定制化的特点，标的公司在向大地集团及非关联方承揽相关项目时，需综合考虑客户对项目的特殊需求、项目实现功能的复杂程度、自身议价能力以及获取项目面临的市场竞争激烈程度等，因此在不同项目的定价存在差异。

　　（2）大地集团作为工程总承包商，负责总包项目的承揽工作，并需要面向终端客户承担改造工程的总包责任和义务，标的公司在与大地集团“工程总承包商-系统集成服务及设备供应商”的业务合作模式下，仅在大地集团工程总承包业务中提供系统集成服务及相关配套设备，大地集团作为总包商亦存在合理利润的需求。综合考虑大地集团业务承揽成本、盈利需求以及所承担的总包责任，标的公司从大地集团承接部分项目的定价略低于独立向第三方承接的项目，上述情况具备商业合理性。

　　（3）2022年一季度标的公司确认收入的项目较少，非关联方业务毛利较高的主要原因是完成了个别高毛利率项目，具有偶然性。

　　综合报告期内合计来看，德通电气煤矿自动化和选煤厂智能化解决方案业务收入中，从大地集团承接的项目的毛利率为33.10%，从非关联方直接承接项目的毛利率为35.84%，不存在较大差异。

　　2、标的公司关联交易定价具备公允性

　　德通电气产品及服务的销售均按照德通电气的销售制度执行，销售价格以产品报价为基础，通过与客户进行谈判协商来确定，或直接以中标价格为准。虽然大地集团是标的公司的控股股东，但是双方股东不完全重叠，大地集团和德通电气对其承接的总承包项目和分包项目分别单独进行核算，并独立进行业绩评价及考核，故标的公司与大地集团发生上述关联销售的定价均按照平等、自愿的原则，并充分参考同类项目市场价格，销售价格通常为产品的基础报价。

　　综上，报告期内，德通电气与大地集团之间的关联销售的定价具备公允性，不存在损害标的公司及其他股东利益的情形，亦不存在通过关联交易向母公司获取不合理利润的情形。

　　（三）本次交易完成后上市公司将继续保持关联交易定价的公允性

　　本次交易完成后，上市公司将继续规范关联交易并进一步降低关联交易占比。上市公司发生的关联交易将严格按照上市公司《关联交易管理制度》等制度和相关法律法规以及《公司章程》的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。

　　对于收购完成后标的公司与大地集团和山能集团关联交易的议价及定价，山能集团和大地集团分别出具承诺函，确保后续与标的公司和上市公司之间的关联交易严格遵循公平、公允和等价有偿的市场原则，依法签订规范的交易协议，相关交易价格将按照市场公认的合理价格确定，保证交易价格具有公允性。

　　综上，本次交易完成后，上市公司及标的公司将继续保持对山能集团和大地集团的关联交易定价的公允性，不会对上市公司盈利能力产生不利影响。

　　三、补充披露交易完成后上市公司保持关联交易定价公允和后续减少关联交易的措施，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的规定

　　（一）本次交易完成后上市公司将继续规范和减少关联交易

　　本次交易前，上市公司关联交易占比较高，上市公司控股股东山能集团为上市公司第一大客户，2021年度，上市公司对山能集团的收入为36,802.28万元，占当期营业收入的比例为72.42%。本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并范围，标的公司与山能集团及其关联企业的业务将构成关联交易，从而导致上市公司将新增该部分关联交易。同时，本次交易完成后，大地集团持有标的公司31.76%股权，为上市公司控股子公司的重要少数股东，根据《上市规则》的相关规定，根据实质重于形式的原则，大地集团及其下属控股子公司将成为上市公司的新增关联方。

　　因德通电气在本次交易前对山能集团及大地集团的销售占比低于本次交易前上市公司的关联销售比例，本次交易完成后预计将会降低上市公司的关联销售比例。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，2021年度上市公司的关联销售占比将下降至67.30%。

　　本次交易完成后，上市公司将继续规范关联交易并进一步降低关联交易占比。上市公司发生的关联交易将严格按照上市公司《关联交易管理制度》等制度和相关法律法规以及《公司章程》的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。同时，上市公司将继续保持与控股股东山能集团人员、资产、财务、机构、业务的独立性。

　　（二）关于规范与减少关联交易的相关措施

　　为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，上市公司控股股东山能集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

　　“本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司（以下简称“相关企业”）将尽量避免、减少与上市公司及上市公司的子公司之间发生关联交易；

　　对于本公司及相关企业与上市公司之间确有必要且无法回避的关联交易，将严格遵循公平、公允和等价有偿的市场原则进行。在股东大会或者董事会对有关涉及本公司及相关企业的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。如违反上述承诺，给上市公司及上市公司的子公司和其他股东造成损失，由本公司承担赔偿责任。”

　　为减少和规范本次交易完成后与上市公司的交易，大地集团出具了《关于减少和规范与上市公司交易的承诺函》，主要内容如下：

　　“本次交易完成后，对于本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司将尽量避免与上市公司及其下属公司之间发生非必要的交易。对于合理的业务交易及其他确有必要且无法回避的交易，本公司将在平等、自愿的基础上，严格遵循公平、公允和等价有偿的市场原则，依法签订规范的交易协议；相关交易价格将按照市场公认的合理价格确定，保证交易价格具有公允性；不利用该类交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。”

　　公司已在《云鼎科技重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中“第十节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（五）关于规范与减少关联交易的相关措施”中披露本次交易完成后上市公司保持关联交易定价公允和后续减少关联交易的措施。

　　综上，本次交易有利于上市公司降低关联交易占比，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的规定。

　　四、本次交易从实质重于形式考虑是否构成关联交易

　　（一）报告期内山能集团占大地集团收入比重

　　报告期各期，大地集团对山能集团确认收入情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据未经审计

　　报告期各期，大地集团对山能集团的收入分别为22,637.62万元、76,531.50万元和11,325.79万元，占比分别为9.94%、32.96%和32.03%，呈上升趋势。大地集团上述与山能集团的项目均主要通过公开招投标的方式获取。在我国煤炭行业转型升级要求和高质量发展的趋势下，山能集团作为我国煤炭行业的头部企业，其开展煤矿智能化建设时间较早，且煤矿智能化建设项目数量较多，故报告期内大地集团对山能集团的销售占比较高且呈上升趋势。

　　（二）本次交易不构成关联交易

　　本次交易的交易对方为大地集团、曹鹰、曹书鸣、张剑峰、天津鑫新、齐红亮、曲景鹏。本次交易前，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方；本次交易不涉及上市公司发行股份，交易完成后，交易对方不持有上市公司股份。同时，本次交易的交易方案是交易双方在平等、自愿的基础上通过商业谈判确定的，交易双方依法签订规范的交易协议。因此，本次交易不构成关联交易。

　　本次交易的交易对方之一大地集团在本次交易完成后将持有标的公司31.76%股权，为上市公司控股子公司的重要少数股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，上市公司根据实质重于形式的原则，在本次交易完成后，将大地集团及其下属控股子公司认定为上市公司的新增关联方。

　　综上，根据实质重于形式原则，在本次交易完成后将大地集团及其下属控股子公司认定为上市公司新增关联方具备合理性。但在本次交易前，各交易对方均不属于相关法律法规所规定的上市公司关联方。同时，本次交易方案是交易双方在平等、自愿的基础上通过商业谈判确定，交易双方依法签订规范的交易协议。因此，在法律法规层面和商业实质层面，本次交易均不构成上市公司的关联交易。

　　五、中介机构意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、报告期内，标的公司与大地集团形成“工程总承包商-系统集成服务及设备供应商”的业务合作模式，符合选煤厂总承包工程的特点，与大地集团关联销售占比较高具备合理性；标的公司业务不存在对大客户过度依赖的情形；本次交易完成后，标的公司与大地集团的关联交易具有可持续性。

　　2、报告期内，标的公司与大地集团和山能集团的关联交易具备必要性和合理性；关联销售的定价具备公允性，不存在损害标的公司及其他股东利益的情形，亦不存在通过关联交易向母公司获取不合理利润的情形；本次交易完成后，上市公司及标的公司将继续保持对山能集团和大地集团的关联交易定价的公允性，不会对上市公司盈利能力产生不利影响。

　　3、本次交易完成后，上市公司将继续规范关联交易并进一步降低关联交易占比。同时，为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，山能集团和大地集团均就减少和规范与上市公司关联交易事项出具了相关承诺函；本次交易有利于上市公司降低关联交易占比，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的规定。

　　4、本次交易前，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，同时，本次交易方案是交易双方在平等、自愿的基础上通过商业谈判确定，交易双方依法签订规范的交易协议。在法律法规层面和商业实质层面，本次交易不构成上市公司的关联交易。

　　问题9

　　报告书显示，标的公司2020年、2021年四季度收入占比分别为59.76%和72.38%。请结合近五年分季度收入情况、会计政策变化情况等，进一步说明四季度收入占比较高的原因及合理性，与同行业可比上市公司是否不存在差异。请独立财务顾问和会计师结合对标的公司的业绩真实性核查情况，进一步核查标的公司是否存在期末集中确认或提前确认收入的情形。

　　回复：

　　一、四季度收入占比较高的原因及合理性，与同行业可比上市公司是否不存在差异

　　（一）标的公司收入季度分布情况

　　2017年至2021年，标的公司主营业务收入分季度情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　注：2020年度及2021年度数据为经审计的模拟财务报表，合并范围不包含中矿博能。

　　2017年至2021年，标的公司下半年收入普遍占比较高，分别为69.13%、79.64%、62.39%、85.92%和85.45%，均占全年收入的60%以上，其中四季度收入占比分别为47.96%、48.98%、33.75%、59.76%和72.38%。

　　标的公司的主营业务收入呈现一定的季节性特征，标的公司的主要客户和终端客户为煤炭领域的大中型企业，客户通常在上半年对全年的投资和采购进行规划和实施，下半年进行项目验收、项目结算，第四季度通常是全年规划的重点完成阶段。基于下游煤炭行业客户的采购特点，标的公司日常经营的投标工作通常多集中于第二、第三季度，项目验收多集中于第三季度末和第四季度。标的公司于第四季度集中确认收入符合其实际经营情况和行业特性，具备合理性。

　　标的公司2020年度及2021年度四季度收入占比较以前年度高的主要原因如下：（1）报告期内，标的公司承接中矿博能部分煤矿余热利用系统总承包项目中的建筑安装施工部分项目，该类项目合同金额大，且多在四季度完成验收，导致2020年和2021年四季度收入确认占比增高。（2）2020年以来，国家和各地方政府密集印发煤矿智能化相关政策，叠加当年煤价上涨，加速推动了煤矿智能化建设。标的公司在2020年承接数个合同金额较大的选煤厂智能化项目并于2021年四季度完成验收并确认收入，如2020年6月签订的转龙湾三化系统集成合同，合同额2,526万元，于2021年11月取得验收单，四季度确认收入2,276万元；2020年8月签订的胜利一矿系统集成合同，合同额4,170万，于2021年11月取得验收单，四季度确认收入3,716万元。

　　（二）同行业可比上市公司收入季节分布情况

　　2020年度及2021年度，标的公司同行业可比上市公司收入季节性分布情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　报告期内，标的公司同行业可比上市公司收入均存在一定程度的季节性波动，四季度确认收入的比例普遍高于其他季度，符合下游煤炭行业客户的特点。标的公司收入季节性分布情况与同行业可比公司存在一定差异，主要原因为：（1）标的公司主营业务服务于煤炭行业，其收入季节性波动受下游煤炭行业客户影响较大。其他可比上市公司主营业务除服务于煤炭行业外，还服务于其他行业领域，其收入受煤炭行业的影响相对弱于标的公司。（2）报告期内，标的公司煤矿自动化及选煤厂智能化解决方案业务和以建筑工程施工为主的其他主营业务收入占比较高，2020年和2021年，以上两类业务收入占比分别为85.45%和96.23%，且以上两类业务多集中在四季度完成验收。其他可比上市公司主营业务中如软件类、纯设备销售类、技术服务及运维类等在各季度均可确认收入的业务占比普遍高于标的公司，其收入季节性相较标的公司显著性较弱。

　　综上，标的公司与其可比上市公司相比，在服务行业和业务结构上均存在一定差异，导致四季度收入确认占比与可比上市公司平均水平存在一定差异，具备合理性。

　　（三）标的公司收入确认会计政策情况

　　标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。其中，取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益；履约义务是指合同中标的公司向客户转让可明确区分商品的承诺；交易价格是指标的公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及标的公司预期将退还给客户的款项。

　　履约义务是在某一时段内履行、还是在某一时点履行，取决于合同条款及相关法律规定。如果履约义务是在某一时段内履行的，则标的公司按照履约进度确认收入。否则，标的公司于客户取得相关资产控制权的时点确认收入。报告期内标的公司针对不同业务合同的具体收入确认的方法如下：

　　1、销售商品合同

　　标的公司与客户之间的销售商品，属于在某一时点履行的履约义务。标的公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该产品，进行安装调试并经客户验收时，确认销售收入；标的公司将备品备件发出至客户指定地点，由客户进行到货签收时，确认销售收入；标的公司销售软件产品，已履行完销售合同约定的相关条款并经客户出具验收凭证后确认收入。

　　2、提供服务合同

　　标的公司与客户之间的服务合同主要包括日常运维服务、修理修缮服务。标的公司运维服务按照运营合同约定的运营期间确认收入；修理修缮、检查、保养等服务在完成为客户服务的义务并经客户确认后确认收入，具体确认收入的依据及凭证为客户确认的售后服务单。

　　3、系统集成业务合同

　　标的公司与客户之间的系统集成业务合同包含系统集成的履约义务，属于在某一时点履行履约义务。标的公司在将产品发至客户指定地点，且项目安装调试完毕后经客户验收，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移时确认销售收入。

　　近五年内，标的公司的收入确认会计政策未发生重大变化。

　　（四）同行业可比上市公司收入确认会计政策

　　根据公开披露信息，报告期内同行业可比上市公司的收入确认具体原则如下：

　　■

　　综上，标的公司的收入确认会计政策与同行业可比上市公司相比，无实质性差异。

　　二、独立财务顾问和会计师结合对标的公司的业绩真实性核查情况，进一步核查标的公司是否存在期末集中确认或提前确认收入的情形

　　对标的公司收入真实性、准确性的核查措施主要如下：

　　1、对标的公司管理层进行访谈，了解标的公司与收入确认相关的内部控制制度，了解收入存在季节性特征的原因及合理性。

　　2、取得标的公司报告期内所有销售业务合同，在销售合同台账的基础上登记了报告期各期销售统计表，并查验销售合同以及对应的发票、货物物流单、业主验收单、竣工报告等与收入确认相关关键业务文件，通过销售穿行测试检查标的公司收入确认是否与会计政策相一致。

　　3、客户出具的验收资料作为收入确认的重要依据，对于需要客户验收的项目，均取得了客户验收资料，对验收资料日期与德通电气收入确认日期进行了核对，以判断收入确认归属期间是否正确。对于关联方销售，同时通过最终客户的验收单予以印证。

　　4、对于重要关联方大地集团（合并口径，包括中矿博能）的关联销售，在以上查验的基础上，除查验最终业主的验收单或竣工结算报告等业务文件外，抽取部分项目最终业主对大地集团的回款进行了核查，报告期内，对大地集团关联交易的穿透核查情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　5、进行收入确认截止性检查，查验标的公司在2020年末及2021年末确认收入项目的主要业务文件，主要查验货物发货日期、业主出具验收单日期，判断是否存在提前确认收入或推迟确认收入的情形。

　　6、对标的公司客户执行函证程序，对未回函客户实施替代程序，替代程序包括但不限于检查销售合同、出库单、到货签收或验收单、安装调试验收单、客户销售回款单、期后回款检查等。报告期内，对客户实施函证程序及回函情况如下：

　　■

　　7、对标的公司重要客户进行走访，在访谈过程中，了解双方合作开始时间、是否存在关联方关系、德通电气合同取得方式、二年一期的合同签订情况及执行情况、合同执行进度、合同结算情况、收入确认情况、提供的产品或服务质量情况、定价方式及依据、与大地集团合作情况、其他交易情况、客户选取供应商的标准及长期合作计划等。报告期内，对客户实施走访程序的情况如下：

　　■

　　8、获取并检查标的公司主要客户应收账款的期后回款情况，确认应收账款的回收情况。

　　9、获取标的公司报告期内银行对账单、银行流水以及销售收款明细，检查销售收款对应的记账凭证、银行回单等原始资料，确认销售回款的真实性。

　　10、检查了重要存货的收发存记录和物流单据，从成本端对项目真实性和收入进行了核查。

　　11、查阅同行业可比上市公司公开资料，比较分析收入确认核算方法以及季节性波动情况。

　　经核查，标的公司于第四季度集中确认收入符合自身业务实质和行业特点，具备合理性，收入确认真实准确，不存在期末集中确认或提前确认收入的情形。

　　三、中介机构意见

　　经核查，独立财务顾问和会计师认为：标的公司收入具备季节性特征，标的公司于第四季度集中确认收入符合其实际经营情况和行业特性，具备合理性；报告期内，同行业可比上市公司四季度确认收入的比例普遍高于其他季度，标的公司四季度收入占比与同行业可比公司存在一定差异，主要系服务行业和业务结构差异所致，具备合理性；报告期内，标的公司收入确认真实、准确，不存在期末集中确认或提前确认收入的情形。

　　问题10

　　报告书显示，各报告期末标的公司存货余额分别为8,251.48万元、8,238.35万元、9,254.82万元，占总资产比例分别为29.47%、20.24%、25.27%。请说明以下事项：

　　（1）请分类补充披露存货构成，结合产品单位成本补充说明发出商品、产成品金额与产销量匹配性，并说明存货占总资产比例持续较高的合理性。

　　（2）请说明标的公司报告期末存货构成及账龄、计提存货跌价准备情况，并说明减值计提充分性。

　　请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并具体说明对存货真实性核查的方式、过程及结论。

　　回复：

　　一、分类补充披露存货构成，结合产品单位成本补充说明发出商品、产成品金额与产销量匹配性，并说明存货占总资产比例持续较高的合理性

　　（一）标的公司存货构成情况

　　报告期各期末，标的公司存货的构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，标的公司的主营业务为煤矿自动化和选煤厂智能化解决方案及相关配套设备。标的公司根据不同项目需求采用“以销定产”的模式进行非标定制生产，并采用“以产定购”的采购模式，采购产品入库后标的公司即进行生产，标的公司主要产品的生产制造一般需要在客户现场进行系统集成、安装、调试，在安装调试及验收前发生的项目成本在在产品科目进行核算，达到技术指标要求后方可完成项目验收，因此标的公司在产品金额较高。报告期内，标的公司主营业务快速扩张，承接项目数量增多，同时因标的公司产品整体生产执行周期在几个月至一年，导致期末存货余额占总资产的比例较高。

　　上市公司已在《云鼎科技重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构及其变动分析”中补充披露报告期各期末标的公司存货构成情况。

　　（二）在产品与产销量的匹配性

　　报告期各期末，标的公司在产品与产销量的匹配性情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，标的公司只有在确定承做相关项目后才会执行大件原材料采购和产品设计、集成，在产品为在客户现场实施但尚未完成验收之前发生的成本。报告期各期末，标的公司在产品均对应已签销售合同，完全与销售相匹配。报告期内，标的公司相关业务均能够正常推进，不存在停滞或取消的项目。

　　报告期内，标的公司在产品期后确认收入并结转成本情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：期后确认收入、结转成本统计时间截止至2022年9月30日；期后结转比例=在产品期后结转余额/在产品账面余额。

　　2021年12月31日和2022年3月31日，标的公司在产品期后结转比例分别为31.41%和39.37%，因标的公司的收入集中在第四季度确认，因此标的公司2021年12月31日和2022年3月31日的在产品截至2022年9月30日的结转比例较低。报告期各期末，标的公司在产品期后确认收入并结转成本情况较好，不存在期后项目停滞或取消的情况。

　　综上，报告期内标的公司存货占总资产的比例持续较高符合标的公司实际经营情况，具备合理性。标的公司报告期各期末在产品均对应已签销售合同，期后确认收入并结转成本情况较好。

　　二、标的公司报告期末存货构成及账龄、计提存货跌价准备情况

　　（一）标的公司报告期末存货构成及账龄情况

　　报告期各期末，标的公司存货构成及账龄情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，标的公司存货账龄均在2年以内，账龄在1年以内的存货占比分别为97.57%、95.43%和93.60%。

　　（二）标的公司对各类存货进行跌价准备计提测试的方法

　　标的公司期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备，标的公司存货可变现净值的确定方法具体如下：

　　（1）需要经过加工的材料存货：在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时将要发生成本、销售费用和相关税后的金额，确定其可变现净值。

　　（2）为执行销售合同或者劳务而持有的存货：其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货净值以存货的销售价格为基础计算。

　　对于主要存货，标的公司各期末按照单个项目计提跌价准备；但对于数量、品类繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。

　　（三）标的公司报告期各期末计提存货跌价准备情况

　　报告期内，标的公司不存在质量瑕疵、损坏、无使用价值的原材料，也不存在存货可变现净值低于合同价格的情况，因此，标的公司未计提存货跌价准备。

　　标的公司制定了严格的采购管理制度、存货管理制度和存货盘点制度，报告期内，标的公司主要采购设备及电子元器件、劳务及安装服务和软件及技术服务。基于煤矿自动化和选煤厂智能化解决方案业务的非标准化特点，标的公司根据项目需求采用“以销定产”的模式进行非标定制生产，并采用“以产定购”的采购模式。针对通用性强、采购量大的零部件，标的公司会对该类原材料进行适当备货，同时要求供应商按需求进行部分储备，保证原材料的及时供应。

　　标的公司的仓库管理员及财务部门在每月结账前或不定期对存货进行盘点，并对盘点差异进行核对并查找原因，发现问题及时处理。标的公司在实际执行盘点制度中，每月末进行盘点，并对原材料进行全盘，在产品进行抽盘，抽盘比例在50%以上；每年资产负债表日进行全面盘点。

　　综上，标的公司制定了完善的存货采购制度和盘点制度并严格执行，报告期各期末各类存货不存在需要计提跌价准备的情形，符合标的公司实际经营情况，具备合理性。

　　三、对存货真实性核查的方式、过程及结论

　　对标的公司存货真实性、准确性的核查措施主要如下：

　　1、获取标的公司存货相关的内部控制制度，包括存货管理制度、存货盘点制度等，了解、测试和评价与存货相关的内部控制，核查标的公司制度设计是否合理，相关制度的执行是否有效；查看财务软件核算流程及相关数据，分析成本核算方法、制造费用的分摊方式是否正确。

　　2、根据标的公司业务模式，结合标的公司会计政策和同行业类似处理，对存货计量方式和原则进行了讨论和分析。

　　3、获取标的公司报告期内存货进销存及存货明细账，并进行核对，分析其变动合理性；根据进销存对标的公司库存存货进行计价测试；对标的公司原材料采购入库，原材料、设备等销售出库及期末确认收入情况进行了截止性测试。

　　4、了解标的公司存货跌价准备计提政策，复核标的公司存货跌价的测算并分析存货跌价准备计提的充分性，特别是针对在产品部分，在收入检查的同时核实了项目是否存在停工、亏损等损失风险，查阅同行业可比公司存货跌价准备的计提数据、生产周期并与标的公司的进行对比分析。

　　5、获取标的公司的历史存货盘点记录并在本次审计过程中实施存货监盘程序，监盘程序主要包括：（1）制定监盘计划，获取存货的存放地点对于存放在标的公司的备用原材料，实施了现场盘点；对在项目现场的存货，进行讨论研究分析，因疫情原因采取了现场盘点和视频盘点结合的方式；（2）对于在项目施工现场的在产品，抽取一定比例执行了视频盘点。存货监盘时间、人员、比例等情况如下：

　　■

　　6、取得标的公司材料采购明细，查验了标的公司主要供应商的采购情况并结合材料采购、监盘程序、库龄情况、销售订单情况，分析标的公司存货减值情况及存货变动情况，重点关注库龄在一年以上存货的原因及合理性。

　　7、对标的公司大额采购商品供应商进行走访及函证，了解供应商的主要经营及生产情况、与标的公司交易的模式和合同具体条款，向供应商核对了向标的公司销售商品的金额，核实其与标的公司是否有其他往来交易及关联关系。报告期内，对存货采购实施访谈及函证的情况如下：

　　■

　　8、对标的公司大额发出商品客户进行访谈和函证，了解客户的主要经营及生产情况、与标的公司交易的模式和合同具体条款，向客户核对了向标的公司采购商品的金额，核实其与标的公司是否有其他往来交易及关联关系。

　　9、获取标的公司大额发出商品客户的销售合同、送货单、物流单等单据，执行穿行测试，将发出商品的数量与金额与销售合同进行匹配，并核查至相关的送货单或物流单。

　　经核查，报告期各期末标的公司存货计量具备真实性、准确性。

　　四、中介机构意见

　　经核查，独立财务顾问和会计师认为：

　　1、报告期内标的公司存货占总资产的比例持续较高符合标的公司实际经营情况，具备合理性。标的公司报告期各期末在产品均对应已签销售合同，期后结转成本情况较好。

　　2、报告期各期末标的公司存货账龄主要集中在1年以内。标的公司制定了完善的存货采购制度和盘点制度并严格执行，报告期各期末各类存货不存在需要计提跌价准备的情形，符合标的公司实际经营情况，具备合理性。

　　问题11

　　报告书显示，报告期内标的公司的应收账款账面价值分别为7,513.72万元、15,603.23万元和12,042.80万元，占总资产的比例分别为26.84%、38.34%和32.88%，占比较高。请说明以下事项：

　　（1）请结合标的公司收款流程，说明各期末应收账款占比较高的具体原因及合理性，并结合标的公司销售信用期情况、同行业可比公司应收账款实际情况，说明坏账准备计提是否充分，是否存在重大的坏账损失风险。

　　（2）截至2022年一季度末，标的公司对大地集团应收账款账面余额为5,321.88万元，占应收账款账面余额总额的38.40%，计提坏账准备501万元，计提比例9.41%。请结合你公司账龄结构、坏账计提政策、期后回款情况等说明对大地集团应收账款坏账准备计提比例的合理性。

　　请独立财务顾问、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、各期末应收账款占比较高的具体原因及合理性，坏账准备计提是否充分，是否存在重大的坏账损失风险

　　（一）标的公司的收款流程

　　标的公司的主要收款流程如下：

　　1、根据与客户的合同约定，对即将到收款节点的应收账款，标的公司安排项目经理或清收责任人，与客户就款项收取进行预沟通，及时提醒客户依约付款；

　　2、销售人员对其经办的应收账款全程负责，并对客户的经营情况、支付能力进行追踪分析，及时了解客户信用变化情况、资金持有量与调剂程度，保证应收账款的回收；

　　3、对账龄较长的应收账款，催收账款的方式为：信函通知、电报电话传真催收、派人面谈、发律师函、法律诉讼等方式。

　　（二）应收账款占比较高的具体原因及合理性分析

　　报告期各期末，标的公司的应收账款账面价值分别为7,513.72万元、15,603.23万元和12,042.80万元，占总资产的比例分别为26.84%、38.34%和32.88%。报告期内，应收账款账面价值呈上升趋势，一方面系标的公司业务规模持续扩大，营业收入持续上升，导致应收账款规模相应增长；另一方面部分客户受疫情等因素的影响回款较慢。标的公司的业务开展具备一定季节性特征，项目多集中于年底进行验收，详见本回复问题9的相关内容。且由于标的公司客户多为大型国有煤炭企业，付款审批流程普遍较长，导致标的公司年末应收账款账面余额较高。

　　报告期各期末，标的公司同行业可比上市公司应收账款占总资产的比例情况如下：

　　■

　　标的公司2021年12月31日和2022年3月31日应收账款占比总资产的比例高于同行业可比公司平均水平，2020年12月31日应收账款占总资产的比例低于同行业平均水平，总体来看与同行业可比上市公司平均水平不存在重大差异。

　　综上，标的公司应收账款期末占比较高符合标的公司实际经营情况和行业特性，具有合理性。

　　（三）标的公司的销售信用期情况

　　标的公司报告期内主要客户为国内大中型煤炭企业以及大地集团等工程总承包单位。标的公司的业务获取方式主要为招投标和商务谈判等方式，合同条款主要依据行业及客户惯例确定。针对以招投标方式取得的业务，标的公司主要依据招标文件中的合同主要条款及格式与客户签订合同，其结算方式主要参考客户提供的条款及格式文件确定；针对以商务谈判取得客户合同的情形，因标的公司客户主要系国内大中型煤炭企业，标的公司提供的产品及服务占客户整体采购和投资规模相对较小，合同结算方式通常参照客户提供的方式或依据行业惯例执行。与价格、技术条款等合同主要条款相比，合同结算方式在承揽业务过程中重要性相对较低，谈判调整的空间相对较小，部分合同中未明确约定具体的回款周期。

　　报告期各期，标的公司各期对主要客户的销售信用期情况如下：

　　■

　　（四）标的公司应收账款坏账准备计提充分，不存在重大的坏账损失风险

　　1、标的公司应收账款坏账计提政策

　　报告期内，标的公司对于《企业会计准则第14号——收入》准则规范的交易形成的应收账款（无论是否含重大融资成分），始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则标的公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。除单项评估信用风险的应收账款外，标的公司根据信用风险特征将应收账款进行组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

　　2、标的公司应收账款坏账准备计提情况

　　报告期各期末，标的公司应收账款账龄结构及坏账准备计提情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，标的公司应收账款中1年内到期（含1年）的占比分别为66.18%、74.57%和74.57%，应收账款账龄大部分集中在1年以内。

　　3、同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提情况

　　报告期内，标的公司与同行业上市公司对以账龄组合计提的应收账款坏账准备的计提比例具体如下：

　　单位：%

　　■

　　报告期内，标的公司账龄在1年以内、1至2年、2至3年的应收账款坏账计提比例均高于同行业可比上市公司平均水平；账龄在3至4年、4至5年的应收账款坏账计提比例虽低于同行业上市公司平均水平，但标的公司此账龄区间的应收账款余额占比较低，对整体坏账准备计提的影响较小。综合来看，报告期内标的公司应收账款坏账计提比例与同行业可比公司的平均水平不存在重大差异，标的公司应收账款坏账准备计提充分，能够客观反映标的公司实际财务状况。

　　综上所述，报告期内，标的公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，标的公司应收账款坏账准备计提充分，符合会计准则要求，不存在重大的坏账损失风险。

　　二、对大地集团应收账款坏账准备计提比例的合理性

　　（一）标的公司应收账款的账龄结构

　　报告期各期末，标的公司应收账款账龄结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，标的公司应收账款账龄结构保持稳定，账龄2年以内的应收账款占比均超过80%，整体账龄较短。其中，报告期各期末，标的公司对大地集团的应收账款账龄结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，标的公司对大地集团的应收账款账龄集中在1年以内，整体账龄较短，与标的公司应收账款整体账龄情况相符。

　　（二）标的公司应收账款的坏账计提政策

　　报告期内，标的公司应收账款的坏账计提政策详见本回复问题11之“一”之“（四）标的公司应收账款坏账准备计提充分，不存在重大的坏账损失风险”相关内容。报告期内，标的公司对应收账款划分账龄组合不区分关联方与非关联方，标的公司对大地集团和其他非关联方客户采用同一预期信用损失率对应收账款坏账准备进行计提。

　　（三）标的公司对大地集团应收账款的期后回款情况

　　截至2022年9月30日，标的公司对大地集团报告期各期末应收账款的期后回款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至本回复出具日，标的公司对大地集团的应收账款能够保持正常回款。

　　综上，报告期内，标的公司对大地集团的应收账款均形成于双方业务合作项目，应收账款规模处于合理水平，账龄集中于1年以内，期后回款情况良好，款项收回不存在实质障碍。标的公司对大地集团应收账款坏账准备计提比例与其他客户不存在差异，应收账款坏账准备计提充分、合理。

　　三、中介机构意见

　　经核查，独立财务顾问和会计师认为：

　　1、标的公司各期末应收账款占比较高符合公司实际经营情况和行业特性，具有合理性；报告期内，标的公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，标的公司应收账款坏账准备计提充分，符合会计准则要求，不存在重大的坏账损失风险。

　　2、报告期内，标的公司对大地集团应收账款坏账准备计提比例与其他客户不存在差异，具备合理性。

　　问题12

　　报告书显示，标的公司取得业务资质证书中，安全生产许可证、高新技术企业证书有效期分别至2022年12月16日、2022年10月28日，截至报告书出具日，标的公司已提交审核资料用于高新技术企业资格重新申请。请结合标的公司主营业务范围，说明是否存在超出资质范围开展业务情形，相关资质证书是否存在到期无法续期风险，如是，请说明对标的公司生产经营具体影响并充分提示风险。请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、是否存在超出资质范围开展业务情形，相关资质证书是否有在到期无法续期风险

　　（一）标的公司不存在超出资质范围开展业务情形

　　1、德通电气的主营业务情况

　　根据德通电气的工商档案资料、业务说明及业务合同等文件，德通电气系一家专业从事煤矿自动化和智能化建设的高新技术企业，主营业务为煤矿自动化和选煤厂智能化解决方案业务及煤矿智能化配套设备业务，具体如下：

　　（1）煤矿自动化和选煤厂智能化解决方案业务

　　报告期内，德通电气在煤炭行业智能化建设的大趋势下，基于自身在选煤厂智能化领域的能力优势，根据客户对选煤厂自动化智能化的建设和升级改造的需求，为选煤厂客户量身打造，提供选煤厂自动化系统集成及智能化系统解决方案服务。

　　（2）煤矿智能化配套设备业务

　　煤矿智能化配套设备主要是各类高低压开关柜。高低压开关柜是电力供电系统中用于进行电能分配、控制、计量以及连接线缆的配电设备，将外部工业用电接入后为生产部门各设备进行供电配电。

　　（3）其他业务

　　报告期内，德通电气的其他主营业务主要包括煤矿智能化相关备品备件的销售、软件开发和运维服务以及建筑工程施工项目服务。

　　根据德通电气的主营业务情况，德通电气的煤矿自动化和选煤厂智能化解决方案业务的开展无需取得特定的生产资质和许可，仅在煤矿自动化和选煤厂智能化解决方案业务实施过程和配套产品安装过程中涉及建筑工程施工、机电工程施工、建筑机电工程安装、电子与智能化工程承包等建筑工程施工业务，德通电气已就前述业务事项取得建筑业企业资质。根据德通电气出具的说明并经检索全国建筑市场监管公共服务平台、中华人民共和国住房和城乡建设部网站、全国工程质量安全监管信息平台网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站，德通电气报告期内不存在因超出资质范围开展业务而受到主管机关行政处罚的情形。

　　综上，德通电气报告期内不存在超出资质范围开展业务的情形，亦不存在因超出资质范围开展活动或无资质从事业务活动而受到主管机关行政处罚的情形。

　　2、德通电气报告期内持续具备开展主营业务所需的业务资质

　　根据德通电气提供的资质许可并结合德通电气的业务开展情况，德通电气当前已取得从事主营业务所需的资质和许可，资质载明的许可事项或核准事项范围涵盖了德通电气开展主营业务所需的各专业范围和专业子项，且业务资质当前均在有效期内，详情如下：

　　■

　　综上，德通电气报告期内持续具备开展主营业务所需的业务资质和许可且截至本回复出具日均在有效期内。

　　（二）相关资质证书到期后无法续期的风险较低

　　根据《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》第八条规定：“安全生产许可证的有效期为3年。……企业在安全生产许可证有效期内，严格遵守有关安全生产的法律法规，未发生死亡事故的，安全生产许可证有效期届满时，经原安全生产许可证颁发管理机关同意，不再审查，安全生产许可证有效期延期3年。”

　　根据德通电气的审计报告及其出具的说明文件，并经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、天津市西青区住房和建设委员会网站、天津市西青区生态环境局等网站，德通电气报告期内不存在受到相关主管机关行政处罚的情形，不存在安全生产方面的重大违法违规事项。报告期内，德通电气严格遵守安全生产的法律法规，未发生死亡事故。因前期德通电气性质变更，导致公司名称由“天津德通电气股份有限公司”变更为“天津德通电气有限公司”，德通电气于2022年9月23日办理完成了安全生产许可证被许可人名称变更事宜，目前正在准备安全许可证申请延期的相关文件，德通电气将尽快向主管机关提交安全生产许可证办理延期手续的申请资料。在德通电气严格遵守安全生产的法律法规，安全生产许可证有效期内未发生死亡事故的前提下，其安全生产许可证延期事项不存在实质性法律障碍，无法续期的风险较低。

　　根据标的公司《高新技术企业证书》（证书编号：GR201912000392）所载有效期，标的公司高新技术企业资格将于2022年10月27日到期，根据《天津市高企认定办关于发布2022年度高新技术企业认定工作安排的通知》，到期应重新认定高新技术企业的申报材料截止日期为2022年8月31日，标的公司已于2022年7月29日完成高新技术企业认定申请资料的提交，截至本回复出具日，最新审核结果为处理中待确认，审核部门为天津市科学技术局，标的公司高新技术企业续期申请工作进展顺利，无法续期的风险较低。

　　此外，德通电气持有的建筑业企业资质的有效期至2026年6月1日，固定污染源排污登记回执的有效期至2025年6月10日，暂不存在需要申请延期的情形。综上，德通电气持有的安全生产许可证和高新技术企业证书不存在无法续期的风险，延期事项不存在实质性法律障碍；德通电气持有的其他生产经营所需的业务资质，暂不存在需要申请延期的情形。

　　二、中介机构意见

　　经核查，独立财务顾问认为：报告期内，德通电气不存在超出资质范围开展业务的情形，且持续具备开展主营业务所需的业务资质；德通电气持有的安全生产许可证和高新技术企业证书延期事项不存在实质性法律障碍，无法续期的风险较低。

　　问题13

　　报告书显示，2021年12月你公司控股子公司北斗天地收到陕西省统计局出具的《行政处罚通知书》（陕统执字【2021】185号），因单位上报的2020年12月份服务业企业《财务状况》报表中“营业收入”指标上报数与检查数存在差异，违反了《中华人民共和国统计法》第七条，对国家统计调查项目数据的准确性造成了危害，构成了提供不真实统计资料的违法行为，陕西省统计局给予北斗天地警告及4.8万元的罚款。请详细说明上述行政处罚的具体情况，你公司2021年年报是否真实准确完整，你公司未就该事项履行信息披露义务的具体原因，是否存在违反本所《股票上市规则(2022年)》第7.7.6条规定的情形。请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、上述行政处罚的具体情况，公司2021年年报是否真实准确完整，公司未就该事项履行信息披露义务的具体原因，是否存在违反本所《股票上市规则（2022年）》第7.7.6条规定的情形

　　（一）前述行政处罚的基本情况

　　根据陕西省统计局于2021年12月3日向北斗天地出具的《行政处罚决定书》（陕统执字〔2021〕185号，以下简称“《行政处罚决定书》”），北斗天地所受行政处罚的基本情况如下：因北斗天地上报的2020年12月份服务企业《财务状况表》中营业收入指标申报数为465,926千元，检查数为216,602千元，差错249,324千元，差错率115.10%。根据《统计法》第四十一条第二款的规定，陕西省统计局决定对北斗天地予以警告处罚并处48,000元罚款。

　　北斗天地于2022年5月10日出具《北斗天地股份有限公司关于统计局行政处罚涉及事宜的调查报告》，载明：北斗天地受到行政处罚的具体原因系北斗天地在国家统计局联网直报平台网站上填报的各项财务数据系合并财务报表数据，未剔除北斗天地合并财务报表中子公司的相关财务数据，造成数据偏差，非因其主观原因导致。根据北斗天地提供的罚款缴款凭证，其已于2021年12月21日缴纳罚款48,000元，并在后续严格按照陕西省统计局要求的统计口径依法上报不含子公司的财务数据。

　　根据《统计法》第四十一条规定：“作为统计调查对象的国家机关、企业事业单位或者其他组织有下列行为之一的，由县级以上人民政府统计机构责令改正，给予警告，可以予以通报；其直接负责的主管人员和其他直接责任人员属于国家工作人员的，由任免机关或者监察机关依法给予处分：……（二）提供不真实或者不完整的统计资料的……企业事业单位或者其他组织有前款所列行为之一的，可以并处五万元以下的罚款；情节严重的，并处五万元以上二十万元以下的罚款。”

　　根据上述事实和法律规定，北斗天地被处以48,000元罚款的处罚金额不属于情节严重的违法行为的处罚区间，北斗天地的处罚行为确系非主观故意原因导致，且其已及时缴纳了相关罚款并在后续严格按照要求上报统计数据，未再受到类似行政处罚。

　　西安高新区发展改革局于2022年5月18日出具《证明》：“北斗天地自2019年1月1日至2022年5月18日在联网直报统计报表报送过程中，积极参加统计调查培训，按要求填写保存统计台账，按时上报各类统计报表及调查问卷，不存在拒报、迟报等统计违法情形。”

　　（二）公司2021年年报披露真实准确完整

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第十四条规定：“年度报告应当记载以下内容：……（八）报告期内重大事件及对公司的影响……。”

　　根据云鼎科技2021年度审计报告及2021年年报，云鼎科技2021年度营业收入为508,205,584.59元、净利润为34,892,871.72元，上述行政处罚罚款金额占2021年度营业收入和净利润的比重分别为0.0094%和0.14%，对云鼎科技2021年度经营业绩和财务数据影响较小，不属于报告期内对上市公司产生重大影响的重大事件。

　　如本回复问题13之“一”之“（一）前述行政处罚的基本情况”部分所述，北斗天地被处罚的相关金额按照《统计法》亦不属于情节严重的违法行为的处罚区间，不属于情节严重的重大行政处罚，不构成《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，云鼎科技无需在年度报告中就该事项履行披露义务。

　　综上，云鼎科技2021年年度报告信息披露真实、准确、完整。

　　（三）公司未就该事项进行信息披露的原因合理，不存在违反《股票上市规则（2022年）》第7.7.6条规定的情形

　　《深圳证券交易所股票上市规则（2022年）》第7.7.6条规定：“上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时披露相关情况及对公司的影响：……（九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；……（十二）本所或者公司认定的其他重大风险情况。”

　　如本回复问题13之“一”之“（二）公司2021年年报披露真实准确完整”部分所述，北斗天地被处罚的相关金额不属于情节严重的违法行为的处罚区间，不属于情节严重的重大行政处罚，亦不属于重大违法违规行为，不构成《深圳证券交易所股票上市规则（2022年）》第7.7.6条规定的需要进行信息披露的重大行政处罚或重大风险事项。

　　二、中介机构意见

　　经核查，独立财务顾问和律师认为：北斗天地所受行政处罚不属于情节严重的重大行政处罚，不构成《上市公司信息披露管理办法》规定应当予以披露的重大事件以及《深圳证券交易所股票上市规则（2022年）》第7.7.6条规定的应当予以披露的重大行政处罚或重大风险事项，不影响云鼎科技2021年年报披露的真实性、准确性和完整性及相关信息披露义务的履行。

　　问题14

　　报告书显示，剔除深证综指影响及因同行业板块因素影响后，你公司股票在本次交易首次信息披露日前20个交易日内涨跌幅均超过20%，达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一重大资产重组》第十三条第（七）款规定的相关标准。请说明以下事项：

　　（1）请结合本次交易的具体筹划过程、重要时间节点，具体参与或知悉的相关人员等情况，说明是否存在信息泄露、内幕交易等情形；

　　（2）说明本次交易是否存在因股票价格异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而应当暂停或终止本次重组进程的情形。请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。

　　（3）请你公司根据《监管规则适用指引一一上市类第1号》有关并购重组内幕交易核查相关要求，尽快补充披露首次披露本次交易事项之日前六个月至本次重组报告书公告日期间内幕信息知情人股票交易自查情况。

　　回复：

　　一、是否存在信息泄露、内幕交易等情形

　　（一）本次交易的具体筹划过程、重要时间节点，具体参与或知悉的相关人员等情况

　　本次交易的具体筹划过程、重要事件节点以及相应的具体参与或知悉的相关人员情况如下：

　　■

　　（二）本次交易采取的保密措施及保密制度

　　为保护投资者合法利益，维护证券市场正常秩序，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关文件的规定，公司采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关信息的知悉范围，具体措施如下：

　　1、在本次交易相关信息首次披露前的历次磋商中，公司与交易对方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好交易进程备忘录、内幕信息知情人的登记工作。

　　2、交易相关方参与商讨人员仅限于公司少数核心管理层，以缩小本次交易的知情人范围。

　　3、公司与聘请的各中介机构均签署了《保密协议》，各中介机构及相关经办人员，以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕信息知情人均严格遵守保密规定。

　　4、公司严格要求内幕信息知情人员履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。

　　（三）本次交易相关人员在自查期间买卖公司股票的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易相关主体出具的自查报告，自查期间内（2022年3月6日至2022年9月19日），部分内幕信息知情人存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：

　　■

　　除上述主体外，自查范围内的其他相关主体，在自查期间不存在买卖上市公司股票的行为。

　　（四）相关主体就买卖上市公司股票情况的说明与承诺

　　1、王立才

　　云鼎科技董事王立才就自查期间股票交易行为，出具了《关于买卖云鼎科技股票的情况说明》，并承诺如下：“本人系在云鼎科技发出《关于筹划重大资产重组的提示性公告》后得知云鼎科技拟开展本次重组的相关信息。本人于2022年6月7日被选举为云鼎科技董事，本人在交易云鼎科技股票期间，并不知晓任何公开披露信息之外的与本次重组相关的信息。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行云鼎科技股票买卖和为自身谋取利益，也未向本人直系亲属及任何第三方透露云鼎科技的任何内幕信息。本人及本人直系亲属买卖云鼎科技股票的行为系基于本人及本人直系亲属对市场行情、行业及公司未来发展的独立判断作出的投资决策，不存在利用本人的工作关系或其他方式获取内幕信息的情形，亦不存在利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。本人确认上述说明和承诺真实、准确，并将承担因上述说明和承诺不实而给云鼎科技及其股东造成的一切损失。”

　　云鼎科技就其董事王立才在自查期间买卖公司股票之行为的核查情况声明如下：“1.本公司与相关方就本次交易进行初步磋商至本公司发布《关于筹划重大资产重组的提示性公告》期间，已采取了必要的保密措施，严格控制内幕信息知情人范围，及时做好了内幕信息知情人的登记工作。2.本公司已采取必要措施防止内幕信息泄露，本公司及相关人员严格遵守了保密义务，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。3.就本公司董事王立才及其配偶和儿子的股票买卖行为，经本公司核查，其在核查期间买卖公司股票时并不知悉本次交易未公开的内幕信息，直至2022年9月6日公司披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》后其才知道本次交易的相关事宜，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。4.本公司将继续按照相关法律法规之规定，做好内幕信息的管理和保密工作，保证公司及中小股东的合法权益。”

　　2、吴现珍、王红强

　　云鼎科技董事王立才之配偶吴现珍、王立才之子王红强、就自查期间股票交易行为，出具了《关于买卖云鼎科技股票的情况说明》，并承诺如下：“本人系在云鼎科技发出《关于筹划重大资产重组的提示性公告》后得知云鼎科技拟开展本次重组的相关信息。本人在交易云鼎科技股票期间，并不知晓任何公开披露信息之外的与本次重组相关的信息。本人配偶（父亲）王立才未向本人透露过任何与本次重组有关的信息。本人上述买卖云鼎科技股票的行为系基于本人对市场行情、行业及公司未来发展的独立判断作出的投资决策，不存在利用本人配偶（父亲）的工作关系或其他方式获取内幕信息的情形，亦不存在利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。本人确认上述说明和承诺真实、准确，并将承担因上述说明和承诺不实而给云鼎科技及其股东造成的一切损失。”

　　3、赵强

　　标的公司财务经理赵强就自查期间股票交易行为，出具了《关于买卖云鼎科技股票的情况说明》，并承诺如下：“本人于2022年4月12日通过与云鼎科技商务会谈首次获知本次重组相关信息。本人在买卖云鼎科技股票期间，不知晓任何与本次重组相关的信息，亦不知悉公开披露信息之外的与本次重组相关的信息。本人上述买卖云鼎科技股票的行为系基于本人对市场行情、行业及公司未来发展的独立判断作出的投资决策，不存在利用本人工作关系或其他方式获取内幕信息的情形，亦不存在利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺：自本说明出具之日起至本次重组事项实施完毕或云鼎科技宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规的规定，不会再买卖云鼎科技股票。”

　　4、王毅

　　标的公司监事董刚之配偶王毅就自查期间股票交易行为，出具了《关于买卖云鼎科技股票的情况说明》，并承诺如下：“本人直至云鼎科技公告本次重组相关信息后才得知云鼎科技拟开展本次重组。本人在买卖云鼎科技股票期间，不知晓任何与本次重组相关的信息，亦不知悉公开披露信息之外的与本次重组相关的信息。本人上述买卖云鼎科技股票的行为系基于本人对市场行情、行业及公司未来发展的独立判断作出的投资决策，不存在利用本人配偶的工作关系或其他方式获取内幕信息的情形，亦不存在利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺：自本说明出具之日起至本次重组事项实施完毕或云鼎科技宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规的规定，不会再买卖云鼎科技股票。”

　　标的公司监事董刚就其配偶自查期间股票交易行为，出具承诺如下：“本人从未向包括本人配偶在内的任何人透露过任何与本次重组有关的信息，亦未提出过任何关于买卖云鼎科技股权的建议。本人配偶王毅上述买卖云鼎科技股票行为系基于其对市场的独立判断进行的决策，不存在利用与本人的亲属关系或其他方式获取内幕信息的情形，亦不存在利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”

　　5、荣欣

　　交易对方大地集团董事荣宝明之子荣欣就自查期间股票交易行为，出具了《关于买卖云鼎科技股票的情况说明》，并承诺如下：“本人直至云鼎科技公告本次重组相关信息后才得知云鼎科技拟开展本次重组。本人在买卖云鼎科技股票期间，不知晓任何与本次重组相关的信息，亦不知悉公开披露信息之外的与本次重组相关的信息。本人上述买卖云鼎科技股票的行为系基于本人对市场行情、行业及公司未来发展的独立判断作出的投资决策，不存在利用本人父亲的工作关系或其他方式获取内幕信息的情形，亦不存在利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺：自本说明出具之日起至本次重组事项实施完毕或云鼎科技宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规的规定，不会再买卖云鼎科技股票。”

　　交易对方大地集团董事荣宝明就其儿子自查期间股票交易行为，出具承诺如下：“本人从未向包括本人儿子在内的任何人透露过任何与本次重组有关的信息，亦未提出过任何关于买卖云鼎科技股权的建议。本人儿子荣欣上述买卖云鼎科技股票行为系基于其对市场的独立判断进行的决策，不存在利用与本人的亲属关系或其他方式获取内幕信息的情形，亦不存在利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”

　　（五）本次交易不存在信息泄露、内幕交易的情形

　　综上所述，针对本次交易，上市公司已采取了相关保密措施，包括已进行了内幕信息知情人登记、相关主体已与上市公司签署保密协议、控制内幕信息知情人范围、及时签署交易进程备忘录等；在内幕信息知情人出具的自查报告及买卖股票人员出具的说明、承诺所述情况真实、准确、完整的前提下，股票买卖人员于本次交易自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，本次交易不存在信息泄露、内幕交易的情形。

　　二、本次交易是否存在因股票价格异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而应当暂停或终止本次重组进程的情形

　　（一）本次交易重组事项首次披露日前二十个交易日内存在股票价格异常波动情形

　　云鼎科技于2022年9月6日发布了《关于股票交易异常波动的公告》和《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，首次披露了公司拟以支付现金方式收购德通电气不低于51%的股权事宜。在本次交易首次信息披露日前20个交易日（即2022年8月8日至2022年9月5日）期间，云鼎科技股价累计涨幅为21.23%，剔除深证综指（399106.SZ）下跌4.36%因素后，涨幅为25.59%；剔除证监会软件信息技术服务指数（883169.WI）下跌8.64%因素后，涨幅为29.87%。因此，在剔除深证综指影响涨跌幅及因同行业板块因素影响涨跌幅等因素后，云鼎科技股价在本次交易首次信息披露日前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到《深交所自律监管指引第8号》第十三条第（七）款规定的相关标准，属于股票交易异常波动。上市公司于2022年9月19日公告的《重大资产购买报告书（草案）》“重大风险提示”部分就“股价异常波动和存在异常交易等可能涉嫌内幕交易等情况影响重组进程”事宜予以风险提示。

　　（二）本次交易相关人员在自查期间买卖公司股票的情况

　　根据本次交易相关内幕知情人出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司查询结果，在自查期间，除上市公司董事王立才及其直系亲属吴现珍和王红强、德通电气财务经理赵强、德通电气监事董刚配偶王毅、交易对方大地集团董事荣宝明之子荣欣等核查对象存在买卖公司股票的情况外，其他主体均不存在买卖公司股票的情况。具体详见本回复问题14之“一”之“（三）本次交易相关人员在自查期间买卖公司股票的情况”和“（四）相关主体就买卖上市公司股票情况的说明与承诺”相关内容。

　　（三）公司已就可能存在涉嫌内幕交易而应当暂停、中止或取消本次重组进程的情形进行风险提示

　　在筹划本次交易事项过程中，云鼎科技根据法律、法规及证券监管机构的有关规定，严格执行了公司的内幕信息管理制度，采取了必要且充分的保密措施，严格限定了相关敏感信息的知悉范围，尽可能减少了内幕信息知情人员的范围，并与聘请的各中介机构均签署了《保密协议》，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。同时，云鼎科技按照深交所的要求完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的填报和提交。

　　尽管云鼎科技已就内幕信息管理采取了如上措施，但仍不能完全排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能性。

　　云鼎科技已在《重大资产购买报告书（草案）》“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险”部分提示：“尽管公司已经按照相关规定采取了保密措施，但仍存在因公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。”

　　（四）中介机构意见

　　经核查，独立财务顾问和律师认为：本次交易存在因上市公司股票价格异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被监管部门暂停、中止或取消的风险，上市公司已在相关公告文件中进行了风险提示。

　　三、请你公司根据《监管规则适用指引一一上市类第1号》有关并购重组内幕交易核查相关要求，尽快补充披露首次披露本次交易事项之日前六个月至本次重组报告书公告日期间内幕信息知情人股票交易自查情况。

　　上市公司已在《云鼎科技重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中“第十二节 其他重大事项”之“六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”中补充披露内幕信息知情人股票交易自查情况。

　　上市公司已在公告本回复的同日对《关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》进行了公告，独立财务顾问和律师针对相关自查情况出具了专项核查意见。

　　特此公告。

　　云鼎科技股份有限公司董事会

　　2022年10月14日