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2022年10月15日 星期六 用户中心   上一期  下一期
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杭州士兰微电子股份有限公司

  如公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则前述发行底价将进行相应调整。

  表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权。

  2.5发行数量

  本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%,即不超过283,214,369股(含283,214,369股),最终将以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,本次非公开发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权。

  2.6限售期

  本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权。

  2.7上市地点

  本次发行的股票将申请在上交所上市交易。

  表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权。

  2.8本次发行前滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行完成后,由公司新老股东按照发行后持股比例共同分享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

  表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权。

  2.9本次发行决议的有效期限

  本次非公开发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公司将按新的规定对本次发行进行调整。

  表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权。

  2.10募集资金金额及用途

  本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过650,000.00万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于如下项目:

  单位:万元

  ■

  在本次发行募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,在本次发行募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

  关联董事陈向东、范伟宏、韦俊、汤树军回避表决。表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  3、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》

  全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  关联董事陈向东、范伟宏、韦俊、汤树军回避表决。表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  4、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  关联董事陈向东、范伟宏、韦俊、汤树军回避表决。表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  5、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》

  内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公告编号:临 2022-068。

  表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公告编号:临 2022-069。

  表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  7、会议审议通过了《关于非公开发行A股股票部分募集资金投资项目涉及关联交易的议案》

  内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公告编号:临 2022-070。

  关联董事陈向东、范伟宏、韦俊、汤树军回避表决。表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  8、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,为了保障公司本次非公开发行股票的顺利实施,公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票的有关事宜,包括但不限于:

  (一)授权公司董事会及董事会授权人士根据审议通过的本次发行方案、中国证监会的核准批文、市场情况及发行人的实际情况,全权负责制定和实施本次发行的具体方案,包括但不限于确定本次发行的具体的发行时机、发行对象、发行价格、发行方式、最终发行数量、发行起止日期、具体申购办法、认购比例等具体事宜;

  (二)授权董事会及董事会授权人士修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件,包括但不限于承销和保荐协议、上市协议、募集资金投资项目实施过程中的投资协议、合作协议等;

  (三)授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行股票的申报事项,包括但不限于制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行股票相关的所有文件,按照监管要求处理与本次非公开发行相关的信息披露事宜;并根据中国证监会审核部门的初审反馈意见及发行审核委员会的审核意见,回复相关问题、修订和补充相关申请文件;

  (四)授权董事会及董事会授权人士根据中国证监会的审核要求,或日后颁布或修订的国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件的要求,或相关市场条件变化情况,或募集资金投资项目实施条件变化情况等,对本次非公开发行的方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行的新股事宜(但国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外);

  (五)授权董事会及董事会授权人士根据有关部门要求和证券市场的实际情况,在法律法规允许的范围内,在本次非公开发行股票完成前自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目,并可在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排、募集资金注资方式等进行适当安排和调整;

  (六)授权董事会及董事会授权人士聘请保荐机构(主承销商)、律师事务所、会计师事务所等中介机构,并决定向其支付报酬等相关事宜;

  (七)授权董事会及董事会授权人士根据本次实际非公开发行股票的结果,修改《公司章程》相应条款及办理有关工商变更登记事宜;

  (八)授权董事会及董事会授权人士在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行的股份限售期锁定及限售期届满后新股在上海证券交易所上市的相关事宜;

  (九)如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化,授权董事会及董事会授权人士根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件,对本次非公开发行股票方案作相应调整;

  (十)在出现不可抗力或其它足以使本次发行难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时,可酌情决定延期或终止实施本次发行计划;

  (十一)本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  9、同意《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》

  内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公告编号:临 2022-071。

  表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权。

  公司独立董事对本次董事会审议的涉及的本次非公开发行A股股票相关议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见,详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  特此公告。

  杭州士兰微电子股份有限公司

  董事会

  2022年10月15日

  证券代码:600460       证券简称:士兰微  编号:临2022-072

  杭州士兰微电子股份有限公司

  关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  杭州士兰微电子股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来,按照《公司法》《证券法》以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求,并在中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的监督和指导下,建立健全内控制度,不断规范公司运营和完善公司治理结构,努力提高公司治理水平,促进公司持续规范发展。

  公司最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取行政监管措施或处罚的情况。

  特此公告。

  杭州士兰微电子股份有限公司

  董事会

  2022年10月15日

  证券代码:600460        证券简称:士兰微  编号:临2022-067

  杭州士兰微电子股份有限公司

  关于非公开发行A股股票预案的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  杭州士兰微电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年10月14日召开了第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议,会议审议通过了公司非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开发行”)的相关议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《杭州士兰微电子股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》,敬请广大投资者注意查阅。

  该预案的披露事项不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准,预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  杭州士兰微电子股份有限公司

  董事会

  2022年10月15日

  证券代码:600460       证券简称:士兰微      编号:临2022-069

  杭州士兰微电子股份有限公司

  关于前次募集资金使用情况

  报告的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定,现将本公司截至2022年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下。

  一、前次募集资金的募集及存放情况

  (一) 2018年非公开发行股票募集资金

  1. 前次募集资金的数额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可字〔2017〕2005号)核准,并经上海证券交易所同意,本公司获准向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票不超过130,505,709股。根据询价情况,本公司与主承销商东方证券承销保荐有限公司最终确定向6名特定对象非公开发行普通股(A股)64,893,614股,每股面值1元,每股发行价格为人民币11.28元,共募集资金总额为731,999,965.92元。扣除承销费、保荐费25,440,000.00元(其中进项税额1,440,000.00元)后的募集资金为706,559,965.92元,已由主承销商东方证券承销保荐有限公司于2018年1月3日汇入本公司在农业银行股份有限公司杭州下沙支行开立的账号为19033101040020262人民币账户内。另扣除律师费、审计费等其他发行费用2,405,660.37元后,本公司本次募集资金净额705,594,305.55元。上述募集资金业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2018〕1号)。

  2. 前次募集资金在专项账户中的存放情况

  截至2022年6月30日,本公司及杭州士兰集昕微电子有限公司(以下简称士兰集昕公司)、杭州士兰集成电路有限公司(以下简称士兰集成公司)、成都士兰半导体制造有限公司(以下简称成都士兰公司)和成都集佳科技有限公司(以下简称集佳科技公司)前次募集资金在银行账户的存放情况如下:

  金额单位:人民币元

  ■

  前次募集资金投资项目中,年产能8.9亿只MEMS传感器扩产项目实施主体为本公司及子公司士兰集成公司、成都士兰公司,8吋芯片生产线二期项目实施主体为子公司士兰集昕公司,特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目实施主体为孙公司集佳科技公司,实施方式为本公司利用募集资金按项目进度对士兰集成公司、成都士兰公司、士兰集昕公司及集佳科技公司进行增资。

  (二) 2021年非公开发行募集资金

  1.前次募集资金的数额、资金到账时间

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2021〕2533号),并经上海证券交易所同意,本公司获准向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票21,660,231股,发行价为每股人民币51.80元,共计募集资金112,200.00万元,坐扣承销费(不含税)2,490.00万元和财务顾问费(不含税)200.00万元后的募集资金为109,510.00万元,已由主承销商东方证券承销保荐有限公司于2021年9月17日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计验资费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用(不含税)311.23万元后,公司本次募集资金净额为109,198.77万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2021〕532号)。

  2.前次募集资金在专项账户中的存放情况

  截至2022年6月30日,本公司及士兰集昕公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下:

  金额单位:人民币元

  ■

  前次募集资金投资项目中,8英寸集成电路芯片生产线二期项目实施主体为子公司士兰集昕公司,实施方式为本公司利用募集资金对士兰集昕公司进行增资。

  二、前次募集资金使用情况

  (一) 2018年非公开发行募集资金使用情况详见本报告附件1。

  (二) 2021年非公开发行募集资金使用情况详见本报告附件3。

  三、前次募集资金变更情况

  (一) 2018年非公开发行募集资金投资项目变更情况

  1.本公司《非公开发行股票预案》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:

  单位:人民币万元

  ■

  实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额,本公司将按照项目的轻重缓急,将募集资金用于MEMS传感器芯片制造扩产项目、MEMS传感器封装项目和MEMS传感器测试能力提升项目,不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。其中,MEMS传感器芯片制造扩产项目实施主体为子公司士兰集成公司、MEMS传感器封装项目实施主体为子公司成都士兰公司,实施方式为募集资金到位后,本公司将利用募集资金对士兰集成公司、成都士兰公司进行增资。

  2. 募集资金投资项目使用募集资金投入金额的调整说明

  (1) 根据公司2018年1月23日第六届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整募集资金项目使用募集资金投入金额的议案》,鉴于公司本次非公开发行股票实际募集资金净额小于计划募集资金额,公司调整募集资金投资项目使用募集资金投入的金额,具体调整情况如下:

  单位:人民币万元

  ■

  (2) 根据公司2019年11月8日第七届董事会第五次会议和2019年11月25日2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整募集资金投资项目相关事项的议案》,基于产线升级、进一步提高募集资金使用效率等原因,公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况对原募投项目的建设期、投资金额等进行调整,同时增加8吋芯片生产线二期项目和特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目作为新增的募集资金投资项目,具体调整情况如下:

  单位:人民币万元

  ■

  其中,8吋芯片生产线二期项目实施主体为子公司士兰集昕公司、特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目实施主体为本公司孙公司集佳科技公司。

  (二) 2021年非公开发行募集资金不存在前次募集资金投资项目变更的情况。

  四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

  (一)2018年非公开发行募集资金项目

  单位:人民币万元

  ■

  (二) 2021年非公开发行募集资金项目

  单位:人民币万元

  ■

  五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

  本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

  六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

  (一) 2018年非公开发行募集资金项目

  1. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  2018年非公开发行募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  2. 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  2018年非公开发行募集资金投资项目不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  3. 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况说明

  本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况。

  (二) 2021年非公开发行募集资金项目

  1. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  2021年非公开发行募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件4。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  2. 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  2021年非公开发行募集资金投资项目中的偿还银行贷款项目系偿还上市公司银行贷款,降低公司财务成本,增强公司的竞争力和盈利能力,并不直接产生效益,因此无法单独核算经济效益。

  3. 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况说明

  本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况。

  七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

  本公司不存在前次募集资金认购股份的情况。

  八、闲置募集资金的使用

  (一) 2018年非公开发行募集资金

  1.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

  经2018年2月6日本公司第六届董事会第十七次会议审议通过,同意本公司使用部分闲置募集资金14,000.00万元暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2019年1月2日将该笔资金归还至募集资金专户。

  经2019年1月7日本公司第六届董事会第二十六次会议审议通过,同意本公司使用部分闲置募集资金14,000.00万元暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2019年10月17日将该笔资金归还至募集资金专户。

  经2019年4月11日本公司第六届董事会第二十八次会议审议通过,同意本公司使用部分闲置募集资金10,000.00万元暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2020年3月26日将该笔资金归还至募集资金专户。

  经2019年10月23日本公司第七届董事会第三次会议审议通过,同意本公司使用部分闲置募集资金12,000.00万元暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2020年7月27日和2020年10月16日将该笔资金归还至募集资金账户。

  截至2022年6月30日,公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  2. 2018年非公开发行股票募集资金不存在用闲置募集资金购买理财产品的情况。

  (二) 2021年非公开发行募集资金

  2021年非公开发行股票募集资金不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金或购买理财产品的情况。

  九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

  (一) 2018年非公开发行募集资金

  截至2022年6月30日,本公司前次募集资金已累计投入募集资金投资项目的金额为68,609.61万元,募集资金结余金额为3,527.32万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额1,577.50万元),占前次募集资金净额的比例为5.00%。前次募集资金投资项目部分尚处于建设阶段,尚未使用的前次募集资金将继续用于前次募集资金投资项目。

  (二) 2021年非公开发行募集资金

  截至2022年6月30日,本公司前次募集资金已累计投入募集资金投资项目的金额为87,823.08万元,募集资金结余金额为22,041.20万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额665.51万元),占前次募集资金净额的比例为20.18%。前次募集资金投资项目尚处于建设阶段,尚未使用的前次募集资金将继续用于前次募集资金投资项目。

  十、其他差异说明

  本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

  附件:1. 2018年非公开发行募集资金使用情况对照表

  2. 2018年非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表

  3. 2021年非公开发行募集资金使用情况对照表

  4. 2021年非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表

  杭州士兰微电子股份有限公司

  董事会

  2022年10月15日

  附件1

  2018年非公开发行募集资金使用情况对照表

  截至2022年6月30日

  编制单位:杭州士兰微电子股份有限公司                  金额单位:人民币万元

  ■

  附件2

  2018年非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表

  截至2022年6月30日

  编制单位:杭州士兰微电子股份有限公司 金额单位:人民币万元

  ■

  [注]前次募集资金投资项目尚未完全达产,故累计实现效益未达到预计效益

  附件3

  2021年非公开发行募集资金使用情况对照表

  截至2022年6月30日

  编制单位:杭州士兰微电子股份有限公司                  金额单位:人民币万元

  ■

  附件4

  2021年非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表

  截至2022年6月30日

  编制单位:杭州士兰微电子股份有限公司   金额单位:人民币万元

  ■

  [注]前次募集资金投资项目尚未完全达产,故累计实现效益未达到预计效益

  

  证券代码:600460          证券简称:士兰微  编号:临2022-070

  杭州士兰微电子股份有限公司

  关于非公开发行股票部分募集资金投资项目涉及关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 杭州士兰微电子股份有限公司(以下简称“士兰微”或“公司”)拟非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”),募集资金投资项目之“年产36万片12英寸芯片生产线项目”拟通过控股子公司杭州士兰集昕微电子有限公司(以下简称“士兰集昕”)具体实施,“SiC功率器件生产线建设项目”拟通过参股公司厦门士兰明镓化合物半导体有限公司(以下简称“士兰明镓”)具体实施,募集资金将以增资的方式投入到士兰集昕与士兰明镓。该增资事项构成关联交易,尚需提交股东大会审议。

  ● 本次交易不构成重大资产重组。

  ● 本次非公开发行股票相关事项尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

  一、关联交易概述

  1、公司拟向不超过35名特定对象非公开发行A股股票募集资金总额不超过650,000.00万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于如下项目:

  单位:万元

  ■

  本次发行募集资金投资项目中“年产36万片12英寸芯片生产线项目”拟通过控股子公司士兰集昕具体实施,募集资金将通过公司向士兰集昕增资的方式投入。国家集成电路产业投资基金股份有限公司(以下简称“大基金”)持有公司5.82%股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,大基金为公司的关联方;同时,大基金还直接持有士兰集昕7.82%(本次发行募集资金增资前比例)的股权,因此公司向士兰集昕增资构成公司的关联交易。

  本次发行募集资金投资项目中“SiC功率器件生产线建设项目”拟通过参股公司士兰明镓具体实施,募集资金将通过公司向士兰明镓增资的方式投入,本次增资后公司将取得士兰明镓的控制权。公司目前持有士兰明镓34.72%的股权(本次发行募集资金增资前比例),公司董事陈向东先生、范伟宏先生在士兰明镓担任董事,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,士兰明镓为公司的关联法人,因此公司向士兰明镓增资构成公司的关联交易。

  目前在士兰明镓项目建设资金尚未到位且暂时不具备大规模进行自我投资建设该项目的资金条件的情况下,为加快推进士兰明镓“SiC功率器件生产线建设项目”,公司(含子公司)将安排先行采购部分“SiC功率器件生产线建设项目”急需或交货周期长的设备和系统。待士兰明镓项目建设资金到位后,公司(含子公司)将通过出售或者增资的方式,将该部分设备和系统的所有权转移至士兰明镓。该部分设备和系统的出售价格参考出售时的评估价值,以公允的价格交易。

  2、公司于2022年10月14日分别召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议,审议通过了本次非公开发行相关议案,关联董事回避了相关议案的表决;公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

  3、截至本次关联交易前,过去12个月内公司与大基金之间未发生关联交易。截至本次关联交易前,过去12个月内公司与士兰明镓之间的关联交易主要为日常关联交易,除日常关联交易以外的其他类别的关联交易的情况如下:

  公司于2021年11月29日召开的第七届董事会第二十九次会议和2021年12月15日召开的2021年第三次临时股东大会,审议通过了《关于向士兰明镓增资并签署相关协议暨关联交易的议案》,公司与厦门半导体投资集团有限公司(以下简称“厦门半导体”)按增资前股权比例,以货币方式同比例认缴士兰明镓本次新增的全部注册资本30,000万元,其中公司认缴9,000万元,厦门半导体认缴21,000万元。上述增资缴足出资后的1个月内,公司回购厦门半导体所持有的士兰明镓4.72%的股权(对应注册资本/投资本金为6,000万元)。该交易已于2022年2月实施完成。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  5、本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过,并获得中国证监会核准。股东大会审议上述关联交易议案时,关联股东将对相关议案回避表决。

  二、关联交易标的基本情况

  1、士兰集昕基本情况

  士兰集昕的基本情况如下:

  ■

  士兰集昕最近一年及一期的主要财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  2、士兰明镓基本情况

  士兰明镓的基本情况如下:

  ■

  士兰明镓最近一年及一期的主要财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  三、关联方介绍

  1、大基金的基本情况如下:

  ■

  2、士兰明镓的基本情况参见本公告“一、交易概述及交易标的基本情况”之“(二)交易标的基本情况”之“2、士兰明镓基本情况”。

  四、关联交易定价及原则

  本次募集资金到位后,公司将按照公允、合理的定价原则与相关各方协商确定本次向士兰集昕、士兰明镓进行增资的价格。

  公司(含子公司)通过出售或者增资的方式,将先行采购的部分“SiC功率器件生产线建设项目”急需或交货周期长的设备和系统的所有权转移至士兰明镓时,该部分设备和系统的出售价格参考出售时的评估价值,以公允的价格交易。为保障士兰明镓后续项目顺利实施,根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定,公司同时提请股东大会在审议通过本次关联交易事项的前提下,授权董事会及董事会授权人士全权办理相关设备和系统转让的具体事宜。

  五、关联交易对上市公司的影响

  本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司发展战略布局展开,与公司主营业务高度相关。本次关联交易涉及的相关募投项目投产后,公司12英寸芯片和SiC功率器件的产能将得到提升,有利于扩大市场份额,提高公司主营业务盈利水平,增加公司资产规模和增强抗风险能力,提升和巩固公司的行业地位,促进公司的可持续发展。

  本次交易完成后,公司不会新增同业竞争,在合并报表层面也不会产生新的关联交易。

  六、本次关联交易应当履行的审议程序

  1、独立董事事前认可意见:独立董事对公司拟提交第八届董事会第二次会议审议的《关于非公开发行A股股票部分募集资金投资项目涉及关联交易的议案》进行了事前审查。经审查,全体独立董事一致认为:公司相关募投项目及相关安排系为公司持续发展的规划,具有必要性、合理性、公允性,符合公司实际经营情况和持续性发展的要求,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  2、董事会审议情况:公司于2022年10月14日召开的第八届董事会第二次会议以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于非公开发行A股股票部分募集资金投资项目涉及关联交易的议案》。关联董事陈向东先生、范伟宏先生、韦俊先生、汤树军先生依法回避了表决。

  3、独立董事发表独立意见如下:

  公司相关募投项目及相关安排系为公司持续发展的规划,具有必要性、合理性、公允性,符合公司实际经营情况和持续性发展的要求,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意《关于非公开发行A股股票部分募集资金投资项目涉及关联交易的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  4、监事会意见:公司于2022年10月14日召开的第八届监事会第二次会议以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于非公开发行A股股票部分募集资金投资项目涉及关联交易的议案》。

  5、本次关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  特此公告。

  杭州士兰微电子股份有限公司

  董事会

  2022年10月15日

  证券代码:600460       证券简称:士兰微         编号:临2022-066

  杭州士兰微电子股份有限公司

  第八届监事会第二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  杭州士兰微电子股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第二次会议于2022年10月14日在公司三楼小会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知于2022年10月9日以电子邮件方式发出,并以电话确认。会议应到监事5人,实到5人,公司董事会秘书列席了本次会议。会议由监事会主席宋卫权先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议审议并通过了以下决议:

  1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)规范性文件、《杭州士兰微电子股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,公司对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查,认为公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股(A股)(以下简称“本次非公开发行”或者“本次非公开发行股票”)的条件。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及中国证监会规范性文件及《公司章程》的规定,同时结合公司的实际情况,形成了本次非公开发行的方案,具体如下:

  2.1发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  2.2发行方式及发行时间

  本次发行采用向特定对象发行股票的方式,公司将在中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内择机发行。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  2.3发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  2.4定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

  本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)(以下简称“发行底价”)。

  本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照法律法规及证监会等有权部门的规定,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。

  如公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则前述发行底价将进行相应调整。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  2.5发行数量

  本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%,即不超过283,214,369股(含283,214,369股),最终将以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,本次非公开发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  2.6限售期

  本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  2.7上市地点

  本次发行的股票将申请在上交所上市交易。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  2.8本次发行前滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行完成后,由公司新老股东按照发行后持股比例共同分享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  2.9本次发行决议的有效期限

  本次非公开发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公司将按新的规定对本次发行进行调整。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  2.10募集资金金额及用途

  本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过650,000.00万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于如下项目:

  单位:万元

  ■

  在本次发行募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,在本次发行募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  3、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》

  全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  4、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  5、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》

  内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公告编号:临 2022-068。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公告编号:临 2022-069。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  7、会议审议通过了《关于非公开发行A股股票部分募集资金投资项目涉及关联交易的议案》

  内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公告编号:临 2022-070。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  特此公告。

  杭州士兰微电子股份有限公司

  监事会

  2022年10月15日

  证券代码:600460       证券简称:士兰微      编号:临2022-068

  杭州士兰微电子股份有限公司

  关于本次非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  杭州士兰微电子股份有限公司(下称“公司”)于2022年10月14日召开的第八届董事会第二次会议,审议通过了公司关于2022年度非公开发行A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关文件规定,上市公司再融资摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

  为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析,并提出填补回报的具体措施,相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。先将公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报有关事项说明如下:

  一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响

  (一)测算假设和前提条件

  1、假设2022年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

  2、假设本次非公开发行于2022年11月底完成,该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响,最终时间以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

  3、假设本次发行股数为目前公司股本的20%,即283,214,369股,且不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

  4、在预测公司总股本时,以预案公告日的总股本1,416,071,845股为基础,2022年的股本变动情况仅考虑本次非公开发行股份的影响,不考虑可能发生的股票股利分配、股权激励、股份回购等其他因素导致股本发生的变化。

  5、公司2021年度归属于母公司股东的净利润为151,772.56万元,2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为89,530.88万元。

  假设公司2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2021年持平、增长10%、增长20%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  6、不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等(如营业收入、财务费用、投资收益等)的影响。

  上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对未来经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测;公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响,存在不确定性;投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  (二)对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设,本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下:

  ■

  注:每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

  (三)关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会增加。由于募集资金投资项目实施和产生预期经济效益需要一定的时间,短期内公司每股收益将出现一定程度的下降。但本次募投项目达产后将增加公司的营业收入和净利润,随着募投项目效益的释放,将逐步提升公司的盈利能力,增加公司每股收益,优化公司的各项财务指标。

  特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  二、本次非公开发行的必要性和合理性

  本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关产业政策,以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划,具有良好的市场前景和经济效益,有利于提升公司的盈利能力,符合公司及公司全体股东的利益。本次发行的必要性与合理性请参见公司《2022年度非公开发行A股股票预案》“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

  三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,以及公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  本次非公开发行募集资金拟用于投资建设“年产36万片12英寸芯片生产线项目”、“SiC功率器件生产线建设项目”、“汽车半导体封装项目(一期)”和补充流动资金。本次募集资金投资项目的实施有助于公司加快产能建设和产品技术升级、持续巩固国内半导体IDM龙头企业优势地位、把握汽车功率半导体领域发展机遇。本次发行后,公司的业务范围保持不变。

  (二)人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司拥有人员、技术、市场等方面的储备,确保本次募投项目顺利实施。具体详见公司《2022年度非公开发行A股股票预案》“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”中的“(一)年产36万片12英寸芯片生产线项目”之“3、项目实施的可行性”之“(3)公司技术、知识产权和人才储备优势明显,为项目实施提供保障”以及“(二)SiC功率器件生产线建设项目”之“3、项目实施的可行性”之“(3)公司技术、知识产权和人才储备优势明显,为项目实施提供保障”以及“(三)汽车半导体封装项目(一期)”之“3、项目实施的可行性”之“(3)公司技术、知识产权和人才储备优势明显,为项目实施提供保障”。

  四、填补回报的具体措施

  为了保护投资者利益,公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用,同时有效防范即期回报被摊薄的风险,具体的措施包括:

  (一)深入实施公司发展战略,加快募投项目投资进度,尽快实现项目预期效益

  公司将抓住集成电路行业的发展机遇,继续推进公司在功率半导体领域的战略规划,进一步拓展公司汽车级功率模块应用产品的产能,提升市场份额。本次非公开发行股票募集资金投资项目是基于国家政策、行业背景及公司规划做出的战略发展举措。本次募集资金到位后,公司将及时推进募集资金投资项目实施,高效地完成募集资金投资项目的各项工作,力争募集资金投资项目早日实施并实现预期效益。

  (二)严格执行募集资金管理制度,加强募集资金管理,规范募集资金的使用

  根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,公司制定了《杭州士兰微电子股份有限公司募集资金管理办法》,对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定,以在制度上保证募集资金的规范使用。

  本次募集资金到位后,将存放于董事会指定的募集资金专项账户,公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定,对募集资金的存储和使用进行规范管理,确保募集资金合理使用,有效防范募集资金使用风险。

  (三)不断完善公司治理,加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力

  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  同时,公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管控风险。

  (四)保证持续稳定的利润分配制度,强化投资者回报机制

  现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定,符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策,在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中,给予投资者持续稳定的合理回报。

  五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

  公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定,公司的董事和高级管理人员分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺:

  “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、对职务消费行为进行约束;

  3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

  4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、若公司后续推出股权激励方案,则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

  若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

  六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

  根据中国证监会相关规定,为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行,公司控股股东、实际控制人作出如下承诺:

  “1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

  2、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人/本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

  若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人/本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人/ 本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

  特此公告。

  杭州士兰微电子股份有限公司

  董事会

  2022年10月15日

  证券代码:600460 证券简称:士兰微 公告编号:临2022-071

  杭州士兰微电子股份有限公司

  关于召开2022年第四次临时

  股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2022年10月31日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2022年第四次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2022年10月31日13点30分

  召开地点:浙江省杭州市西湖区黄姑山路4号公司三楼大会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2022年10月31日

  至2022年10月31日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司2022年10月14日召开的第八届董事会第二次会议审议通过。会议决议公告已于2022年10月15日刊登在本公司指定披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  2、 特别决议议案:1-8

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1-8

  4、涉及关联股东回避表决的议案:2.10、3、4、7

  应回避表决的关联股东名称:陈向东、范伟宏、国家集成电路产业投资基金股份有限公司

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)

  持有多个股东账户的股东,可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

  持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的,可以通过其任一股东账户参加。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  持有多个股东账户的股东,通过多个股东账户重复进行表决的,其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见,分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、

  会议登记方法

  (一)登记手续:

  1、法人股东:法人股东的法定代表人出席会议的,应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(详见附件1)。

  2、个人股东:个人股东亲自出席会议的,应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书(详见附件1)。

  3、股东可用传真、信函或电子邮件方式进行登记,须在登记时间2022年10月27日下午16:00前送达,传真、信函或电子邮件登记需附上上述1、2所列的证明材料复印件,出席会议时需携带原件。传真、信函或电子邮件以登记时间内公司收到为准,并请在传真、信函或电子邮件上注明联系电话。

  4、融资融券投资者出席会议的,应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书。投资者为个人的,还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件;投资者为单位的,还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书(详见附件1)。

  (二)登记地点:浙江省杭州市西湖区黄姑山路4号三楼投资管理部

  (三)登记时间:2022年10月27日上午9:30-11:30,下午1:30-4:00

  (四)联系方式:

  联系人:马先生、陆女士

  联系电话:0571-88212980

  传真:0571-88210763

  电子邮箱:600460@silan.com.cn

  六、

  其他事项

  1、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件的原件及复印件一份。基于目前公司所在地疫情防控的需要,拟出席现场会议的股东及股东代理人请同时登记近期个人行程码及健康状况等相关防疫信息,并于会议当天提供48小时内核酸检测为阴性的证明。公司鼓励投资者通过网络投票的方式参加本次股东大会。

  2、出席现场会议的股东及股东代表食宿费及交通费自理。

  3、请各位股东协助工作人员做好会议登记工作,准时参会。

  4、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程遵照当日通知。

  特此公告。

  杭州士兰微电子股份有限公司

  董事会

  2022年10月15日

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  杭州士兰微电子股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年10月31日召开的贵公司2022年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人股东帐户号:

  

  ■

  委托人签名(盖章):        受托人签名:

  委托人身份证号:          受托人身份证号:

  委托人或受托人联系电话:

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