证券代码：601965        证券简称：中国汽研        公告编号：临2022-063

　　中国汽车工程研究院股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要提示：

　　●本次权益变动系无偿划转所致，划入方中国检验认证（集团）有限公司（以下简称“中国中检”）通过无偿划转方式取得中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司/中国汽研”）53.21%股份，属于因经国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转导致收购人持有上市公司股份比例超过30%的情形，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第（一）款规定的收购人可以免于发出要约的情形。

　　●本次无偿划转实施后，中国汽研控股股东将由中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）变更为中国中检，公司实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）。

　　●本次无偿划转相关事宜尚需取得国务院国资委批准，且需履行经营者集中申报并取得反垄断主管部门作出的不实施进一步审查决定或不予禁止经营者集中的决定或同意文件。

　　中国汽研于2022年10月13日收到通用技术集团及其一致行动人中国机械进出口（集团）有限公司（以下简称“机械进出口公司”）、中国技术进出口集团有限公司（以下简称“技术进出口公司”）发来的《简式权益变动报告书》和中国中检发来的《收购报告书》，现将相关内容公告如下：

　　一、本次权益变动基本情况

　　为落实中共中央、国务院实施质量强国战略和质量提升行动的总体部署以及关于加快国有经济布局优化和结构调整的决策部署，按照国务院国资委关于推进中央企业检验检测业务专业化整合的有关要求，更好地发挥中央企业在加快建设质量认证体系、建设国家质量基础设施、构建新发展格局中的战略支撑作用，在国务院国资委的指导下，通用技术集团及其一致行动人机械进出口公司、技术进出口公司拟将其合计持有的中国汽研53.21%股份（对应534,714,168股股份）无偿划转给中国中检。本次无偿划转实施后，中国汽研控股股东将由通用技术集团变更为中国中检，公司实际控制人仍为国务院国资委。

　　本次无偿划转前，中国汽研总股本1,004,847,787股，通用技术集团持有512,160,872股，占公司总股本的50.97%；其一致行动人机械进出口公司、技术进出口公司分别持有12,887,598股和9,665,698股，分别占公司总股本1.28%和0.96%。中国中检未持有公司任何股份。通用技术集团为公司控股股东，国务院国资委为公司实际控制人。

　　本次无偿划转后，中国汽研总股本不变，通用技术集团及其一致行动人机械进出口公司、技术进出口公司不再持有公司任何股份。中国中检将持有534,714,168股，占公司总股本的53.21%。公司控股股东由通用技术集团变更为中国中检，国务院国资委仍为公司实际控制人。

　　二、信息披露义务人基本情况

　　本次权益变动信息披露义务人为通用技术集团、机械进出口公司、技术进出口公司、中国中检。

　　1、通用技术集团基本情况

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　　2、机械进出口公司基本情况

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　　3、技术进出口公司基本情况

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　　4、中国中检基本情况

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　　三、本次权益变动协议签署及批准情况

　　2022年9月29日，通用技术集团、机械进出口公司、技术进出口公司与中国中检签署了《国有股份无偿划转协议》，该协议涉及国有股份无偿划转事项尚需国务院国资委审核批准后生效。

　　四、所涉及后续事项

　　1、本次无偿划转相关事宜尚需取得国务院国资委批准且需履行经营者集中申报并取得反垄断主管部门作出的不实施进一步审查决定或不予禁止经营者集中的决定或同意文件。本次无偿划转实施后，中国汽研控股股东将由通用技术集团变更为中国中检，公司实际控制人仍为国务院国资委。

　　2、本次股东权益变动事项涉及信息披露义务人披露《简式权益变动报告书》和《收购报告书》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

　　特此公告。

　　中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

　　2022年10月14日

　　中国汽车工程研究院股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：中国汽车工程研究院股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：中国汽研

　　股票代码：601965

　　信息披露义务人：中国通用技术（集团）控股有限责任公司

　　住所：北京市丰台区西三环中路90号23-28层

　　通讯地址：北京市丰台区西三环中路90号通用技术大厦

　　一致行动人一：中国机械进出口（集团）有限公司

　　住所：北京市西城区阜成门外大街一号

　　通讯地址：北京市西城区阜外大街一号四川大厦西塔楼

　　一致行动人二：中国技术进出口集团有限公司

　　住所：北京市海淀区西三环北路21号久凌大厦

　　通讯地址：北京市西三环中路90号通用技术大厦

　　股份变动性质：股份减少（国有股权无偿划转）

　　签署日期：2022年10月13日

　　声明

　　一、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“中国汽研”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在中国汽研中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动系通过国有股权无偿划转方式将信息披露义务人及其一致行动人合计持有的中国汽研53.21%股权无偿划转至中检集团，从而导致信息披露义务人及其一致行动人控制中国汽研的权益减少。

　　五、本次权益变动尚需取得国务院国资委的最终批复及国家市场监督管理总局对本次无偿划转涉及的经营者集中审查通过。

　　六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　七、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、完整性和准确性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　本报告书中，除非另有所指，下列简称具有以下含义：

　　■

　　特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、 信息披露义务人基本情况

　　（一） 基本信息

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：

　　■

　　（二） 董事及主要负责人情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事及其主要负责人情况如下：

　　■

　　（三） 拥有境内、境外上市公司5%以上股份的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人拥有境内、境外上市公司5%以上股份的情况如下：

　　■

　　二、 一致行动人基本情况

　　（一） 机械进出口公司

　　1. 基本信息

　　截至本报告书签署之日，机械进出口公司的基本情况如下：

　　■

　　2. 董事及主要负责人情况

　　截至本报告书签署之日，机械进出口公司的董事及其主要负责人情况如下：

　　■

　　3. 拥有境内、境外上市公司5%以上股份的情况

　　截至本报告书签署之日，机械进出口公司不存在拥有境内、境外上市公司5%以上股份的情况。

　　（二） 技术进出口公司

　　1. 基本信息

　　截至本报告书签署之日，技术进出口公司的基本情况如下：

　　■

　　2. 董事及主要负责人情况

　　截至本报告书签署之日，技术进出口公司的董事及其主要负责人情况如下：

　　■

　　3. 拥有境内、境外上市公司5%以上股份的情况

　　截至本报告书签署之日，技术进出口公司不存在拥有境内、境外上市公司5%以上股份的情况。

　　第三节权益变动目的

　　一、 本次权益变动的原因

　　为落实中共中央、国务院实施质量强国战略和质量提升行动的总体部署以及关于加快国有经济布局优化和结构调整的决策部署，按照国务院国资委关于推进中央企业检验检测业务专业化整合的有关要求，更好地发挥中央企业在加快建设质量认证体系、建设国家质量基础设施、构建新发展格局中的战略支撑作用，在国务院国资委的指导下，信息披露义务人及其一致行动人拟将其合计持有的中国汽研53.21%股份（对应534,714,168股股份）无偿划转给中检集团，中检集团拟接受信息披露义务人及其一致行动人划入的上述中国汽研股份。

　　二、 信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内对中国汽研权益的增加或减少计划

　　截至本报告书签署日，除上述事项外，信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来12个月内增加或减少其在中国汽研权益的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节本次权益变动方式

　　一、 本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人的持股情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人合计持有中国汽研534,714,168股股份，占中国汽研股份总数的53.21%，其中：通用技术集团持有中国汽研512,160,872股股份，占中国汽研股份总数的50.97%，系中国汽研的控股股东；机械进出口公司持有中国汽研12,887,598股股份，占中国汽研股份总数的1.28%；技术进出口公司持有中国汽研9,665,698股股份，占中国汽研股份总数的0.96%。本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人持有中国汽研股份的情况如下：

　　■

　　本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人将不再持有中国汽研股份。

　　二、 本次无偿划转交易协议主要内容

　　2022年9月29日，通用技术集团、机械进出口公司、技术进出口公司与中检集团签署《国有股份无偿划转协议》，该协议的主要内容如下：

　　（一） 划转标的及对应企业基本情况

　　划转标的为通用技术集团、机械进出口公司、技术进出口公司合计持有的534,714,168股中国汽研股份，即标的股份。

　　自划转基准日起至标的股份完成交割（即标的股份过户登记至中检集团名下）之前，中国汽研如发生送红股、转增股本、拆股、配股等除权情况的，标的股份无偿划转数量应同时作相应调整。

　　（二） 划转基准日

　　本次无偿划转的基准日为2021年12月31日。

　　（三） 本次无偿划转涉及的职工分流安置

　　本次划转不涉及职工分流安置，中国汽研与现有员工签订的劳动合同继续履行，不受本次无偿划转的影响。

　　（四） 本次无偿划转涉及的债权债务或有负债处置

　　本次无偿划转不涉及债权债务及或有负债的处置，中国汽研原有的债权债务及或有负债在本次无偿划转完成后继续由中国汽研享有和承担。

　　（五） 期间权益变化

　　自划转基准日起至标的股份交割日期间的权益变化，按照上级批复原则和相关要求处理。

　　（六） 标的股份交割

　　本次无偿划转项下办理标的股份交割需满足以下全部交割先决条件或被有权机构豁免：（1）划转协议生效；（2）取得反垄断主管部门出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止的决定或同意文件。

　　各方应在本次无偿划转的交割先决条件满足后十五个工作日内办理完毕标的股份登记至中检集团名下的过户登记手续，标的股份过户登记至中检集团名下之日，为本次无偿划转的交割日。

　　（七） 协议生效条件

　　划转协议自下述条件全部满足之日起正式生效：（1）本协议经各方法定代表人（或其授权代表）签字并加盖公章签字并经双方加盖公章；（2）国务院国资委审核批准本次无偿划转相关事宜。

　　三、 本次权益变动所履行程序

　　2022年5月13日、5月14日、5月16日、7月20日，通用技术集团、机械进出口公司、技术进出口公司、中国中检分别召开董事会，审议同意本次无偿划转。

　　本次权益变动尚需取得国务院国资委的最终批复及国家市场监督管理总局对本次无偿划转涉及的经营者集中审查通过。

　　四、 本次权益变动涉及股份的限制情况

　　本次权益变动涉及的上市公司股份为通用技术集团、机械进出口公司、技术进出口公司所持有的中国汽研股份。该等股份不存在被质押、冻结及其它权利限制情况。

　　五、 本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权

　　本次权益变动完成后，中国汽研的控股股东将变更为中检集团，通用技术集团将失去对中国汽研的控制权。由于中检集团、通用技术集团同为国务院国资委的全资子公司，因此本次权益变动完成后，中国汽研的实际控制人将仍为国务院国资委。

　　六、 信息披露义务人对中检集团的调查情况

　　本次权益变动系国有股权行政划转，信息披露义务人对中检集团的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，认为中检集团具备上市公司的收购资格条件，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。

　　七、 信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对中国汽研的负债、未解除中国汽研为其负债提供的担保的情形，亦不存在损害中国汽研利益的其他情形。

　　第五节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

　　信息披露义务人及其一致行动人在截至本报告书签署日前6个月内，不存在买卖中国汽研股份的情形。

　　第六节其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大事项。

　　第七节信息披露义务人及其一致行动人的声明

　　本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　截至本报告书签署日，本公司不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项。本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会及上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　中国通用技术（集团）控股有限责任公司

　　法定代表人：于旭波

　　中国机械进出口（集团）有限公司

　　法定代表人：康虎彪

　　中国技术进出口集团有限公司

　　法定代表人：；林春海

　　签署日期：2022年10月13日

　　第八节备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照；

　　2、本次权益变动有关的授权和批准文件；

　　3、《国有股份无偿划转协议》；

　　4、信息披露义务人及其一致行动人签署的本报告书；

　　5、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　附表：简式权益变动报告书

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　　信息披露义务人：中国通用技术（集团）控股有限责任公司

　　法定代表人：于旭波

　　签署日期：2022年10月13日

　　信息披露义务人一致行动人：中国机械进出口（集团）有限公司

　　法定代表人：康虎彪

　　签署日期：2022年10月13日

　　信息披露义务人一致行动人：中国技术进出口集团有限公司

　　法定代表人：林春海

　　签署日期：2022年10月13日