报告。

　　特此公告。

　　融钰集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年十月十一日

　　证券代码：002622    证券简称：融钰集团     公告编号：2022-053

　　融钰集团股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期

　　回报的风险提示及填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次非公开发行对即期回报的影响

　　（一）测算的主要假设和说明

　　1、假设本次非公开发行A股股票于2022年12月底完成（该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、证券市场、公司经营环境、产品市场等未发生重大不利变化；

　　3、假设本次非公开发行A股股票数量以200,000,000股为基数（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）。此假设仅用于测算本次非公开发行A股对公司主要财务指标的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准；

　　4、不考虑发行费用，假设本次非公开发行A股募集资金总额为人民币65,200万元；

　　5、假设公司2022年中期不进行利润分配，且无其他可能产生股权变动的事宜；

　　6、根据公司2021年度审计报告，公司2021年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-7,598.15万元和-8,001.15万元，处于亏损状态。鉴于公司已完成重大资产重组，按照公司2022年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按减亏50%、实现盈亏平衡和实现盈利（盈利金额为德伦医疗2022年业绩承诺金额）三种假设情形，测算本次发行对主要财务指标的影响；

　　7、测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　8、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配及资本公积转增股本、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　9、在预测公司总股本时，以截至预案公告日公司总股本840,000,000股为基础，仅考虑本次非公开发行A股的影响，不考虑包括股份回购、股权激励在内的其他调整事项导致股本发生的变化；

　　10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　11、上述假设仅为测试本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测和盈利承诺，投资者不应据此进行投资决策。

　　（二）公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行A股股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

　　■

　　注：表格中指标依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）进行计算。

　　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险

　　本次非公开发行A股股票完成后，公司总股本和净资产规模将同步增加，虽然本次募集资金投资项目的实施将有利于公司优化产品结构、扩展业务规模以提升公司的持续盈利能力，但由于募集资金投资项目建设和实施需要一定的时间周期，募集资金使用产生的经营效益在短期内无法迅速体现，因而公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行A股可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

　　本次非公开发行A股的必要性和合理性详见预案“第四节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”部分。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次非公开发行股票募集资金拟全部用于补充流动资金和偿还有息借款。公司通过收购德伦医疗切入口腔服务行业，公司本次募集资金将为持续深耕口腔服务行业，推动口腔服务业务发展提供营运资金，在持续提升口腔业务品牌影响力和市场占有率的同时，带动公司业绩的整体提升，增强公司持续盈利能力。此外，本次募集资金将改善公司资本结构，有效缓解公司债务压力，降低公司利息支出，提升财务稳健性水平和和抗风险能力，有助于实现公司战略发展目标，增强公司的持续发展潜力。

　　公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还有息借款，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

　　五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　为维护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取措施以降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，具体如下：

　　（一）规范募集资金使用与管理，提高募集资金使用效率

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证监会公告[2012]44号）等相关法律、法规和规范性文件的规定制定了《募集资金管理办法》。本次非公开发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　面对复杂多变的经济环境，公司将积极采取应对措施，深化内部改革，加大内向驱动力，应对行业和客户需求变化，积极夯实主营业务。公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。公司将充分利用本次募集资金的良好契机，进一步优化自身资本结构，改善自身内部经营管理效率，增强公司竞争力。

　　（三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）完善利润分配政策，保障股东利益

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，结合公司实际情况，制定了公司《融钰集团股份有限公司未来三年（2022年—2024年）股东回报规划》。未来，公司将按照《公司章程》的规定以及未来三年股东回报规划，科学规范地实施利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值，保障股东利益。

　　六、相关主体关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，为保障中小投资者利益，公司第一大股东、第一大股东表决权受托方、实际控制人一致行动人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜均作出承诺。

　　（一）第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人承诺如下：

　　“1、不越权干预上市公司的经营管理活动；

　　2、不会侵占上市公司的利益；

　　3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司做出相关处罚或采取相关管理措施；若本公司违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司依法承担补偿责任；

　　4、本承诺函出具日后，如中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”

　　（二）公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺，若公司后续推出公司股权激励计划，在自身职责和权限范围内，全力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺函出具日后，如中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施；若本人违反上述承诺给发行人或者投资者造成损失的，本人依法承担补偿责任。”

　　特此公告。

　　融钰集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年十月十一日

　　证券代码：002622        证券简称：融钰集团        公告编号：2022-054

　　融钰集团股份有限公司

　　关于提请股东大会审议批准认购

　　对象及其一致行动人免于发出

　　收购要约的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向常州燕潞永乐企业管理中心（有限合伙）（以下简称“燕潞永乐”）非公开发行股票募集资金（以下简称“本次非公开发行”）。公司于2022年10月11日召开第五届董事会第十八次临时会议及第五届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于提请股东大会审议批准认购对象及其一致行动人免于发出收购要约的议案》（以下简称“本议案”），议案具体内容如下：

　　本次非公开发行的认购对象燕潞永乐系公司的关联方，与广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇垠日丰”）、北京首拓融汇投资有限公司（以下简称“首拓融汇”）、青岛鑫汇合投资管理有限公司（以下简称“青岛鑫汇合”）构成一致行动人。

　　本次非公开发行前，首拓融汇通过汇垠日丰间接控制公司23.81%的股份表决权，同时，首拓融汇实际控制人解直锟先生通过青岛鑫汇合持有公司1.79%的股权，解直锟先生合计控制公司25.60%的股份表决权；本次非公开发行完成后，预计汇垠日丰、首拓融汇、青岛鑫汇合及燕潞永乐合计拥有权益的公司股份的比例超过30%。

　　根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，燕潞永乐认购本次向特定对象发行的股份将触发其要约收购义务。但同时根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约”，即在满足相关条件的情形下，认购对象可豁免要约收购义务。

　　根据公司与燕潞永乐签署的《附条件生效的股份认购协议》以及燕潞永乐出具的相关承诺，燕潞永乐承诺本次非公开发行中所取得的股份自本次非公开发行完成之日起36个月内不转让，待公司股东大会非关联股东批准后，燕潞永乐在本次非公开发行中取得公司向其发行新股的行为将符合《上市公司收购管理办法》相关条款规定。

　　综上所述，公司董事会同意提请公司股东大会非关联股东批准认购对象燕潞永乐及其一致行动人免于发出要约收购公司的股份。

　　本次交易事项涉及关联交易，关联董事及关联监事已回避表决。本次交易事项尚需股东大会审议通过，关联股东将对相关议案回避表决。

　　特此公告。

　　融钰集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年十月十一日

　　证券代码:002622        证券简称：融钰集团         公告编号：2022-055

　　融钰集团股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和

　　交易所采取监管措施或处罚及

　　整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定和要求，建立健全法人治理机制，规范经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟实施非公开发行股票事项，根据相关要求，对公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况进行自查，情况如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门处罚及整改情况

　　2018年12月27日，中国证监会吉林监管局下发《行政处罚决定书》（[2018]4 号），就公司披露的《融钰集团股份有限公司关于与中核国财投资集团有限公司签署战略合作协议的公告》中的相关信息与事实存在较大差异，涉嫌存在误导性陈述事项，对公司提出责令改正，给予警告并处以50万元的罚款。

　　在收到上述《行政处罚决定书》后，公司及相关人员作出深刻检讨、及时缴纳罚款，并就本次违规信息披露行为向全体投资者致歉（详见公司2018-195号及2018-196号公告）。同时，公司深刻吸取教训，加强法律法规的学习,进一步提高规范运作意识，完善公司治理，强化信息披露管理，更好地履行信息披露义务。

　　二、公司最近五年被交易所纪律处分及整改情况

　　1、公开谴责

　　2019年2月27日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发《关于对融钰集团股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的公告》，因公司在与中核国财投资集团有限公司签署战略合作协议之前未取得必要的书面证明文件确认中核国财投资集团有限公司的央企背景，公司在公告中未进行必要的说明和提示，所披露信息不真实、不准确，深交所对公司给予公开谴责的处分。

　　公司深刻吸取教训，加强相关人员对法律、法规的学习，严格执行《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，进一步规范公司运作水平，提高信息披露质量，维护公司及广大股东利益。

　　2、通报批评

　　2020年4月24日，深交所下发《关于对融钰集团股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的公告》，因对外担保未履行审议程序和信息披露义务、重大诉讼信息披露不及时，深交所对公司给予通报批评的处分。

　　公司深刻吸取教训，以该次通报批评为契机，组织相关业务部门的人员认真学习《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件，以及公司内部控制制度，进一步规范公司重大信息内部报告制度和重大事项内部审批流程，提高公司信息披露质量，保证公司规范运作。

　　三、公司最近五年被交易所采取监管措施及整改情况

　　2019年10月11日，因公司未就控股子公司宁波融钰博胜汽车销售服务有限公司从关联方宁波梅山海淘车国际贸易有限公司采购车辆的关联交易事项及时履行审议程序及信息披露义务，深交所中小板公司管理部下发《关于对融钰集团股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2019]第179号）。

　　公司组织学习了《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36 号——关联方披露》中关于关联方及关联关系认定的相关内容，对关联方进行识别与排查，及时更新关联方名单。公司对关联公司之间的资金往来事项加强管理，加强内控制度的执行监督与检查，严格履行资金管理的决策程序并履行信息披露义务。

　　除上述情形外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚的情形。

　　特此公告。

　　融钰集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年十月十一日

　　证券代码：002622        证券简称：融钰集团        公告编号：2022-056

　　融钰集团股份有限公司

　　关于股东权益变动的

　　提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次权益变动为融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向常州燕潞永乐企业管理中心（有限合伙）（以下简称“燕潞永乐”）发行不超过200,000,000股（含本数，上限）A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行的发行对象燕潞永乐系公司实际控制人控制的企业，若发行对象认购数量按发行数量上限测算，预计本次非公开发行完成后实际控制人解直锟及其一致行动人合计持有公司39.91%的股份对应的表决权。鉴于燕潞永乐已承诺其认购的公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，在公司股东大会批准燕潞永乐及其一致行动人免于发出收购要约的情况下，将符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。

　　2、本次权益变动后解直锟仍为公司实际控制人，本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化。

　　3、公司本次非公开发行尚需获得公司股东大会及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　一、本次权益变动情况

　　公司于2022年10月11日召开第五届董事会第十八次临时会议审议通过了本次非公开发行的相关议案，具体如下：

　　公司本次非公开发行股票的发行对象为燕潞永乐，发行对象拟以现金方式认购本次非公开发行的股份。本次非公开发行股票的价格为3.26元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十八次临时会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　本次非公开发行的股份数量为不超过200,000,000股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，拟募集资金总额不超过65,200万元。最终发行数量将在中国证监会核准范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与认购对象及本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格作相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　二、本次权益变动前后实际控制人变动情况

　　截至本次非公开发行预案公告日，广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇垠日丰”）为公司第一大股东，持股比例为23.81%，北京首拓融汇投资有限公司（以下简称“首拓融汇”）通过汇垠日丰间接控制公司23.81%股份对应的表决权，首拓融汇实际控制人为解直锟先生，同时，解直锟先生通过青岛鑫汇合投资管理有限公司合持有公司1.79%的股权，解直锟先生合计控制公司25.60%的股份表决权，解直锟先生为公司实际控制人。

　　本次发行完成后，考虑到本次发行的认购对象系公司实际控制人解直锟控制的企业，按照本次发行规模上限计算，发行后实际控制人解直锟及其一致行动人合计控制公司39.91%的股份表决权。故本次发行不会影响实际控制人的控制地位。

　　本次非公开发行不会使公司实际控制人发生变化，公司的实际控制人仍为解直锟。

　　三、信息披露义务人基本情况

　　■

　　四、附条件生效的非公开发行股份认购协议的主要内容

　　公司已于2022年10月11日与燕潞永乐签订《融钰集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的认购协议书》，相关协议主要内容详见公司发布的《关于公司与认购对象签订附条件生效的认购协议书暨关联交易的公告》。

　　五、所涉及后续事项

　　本次权益变动情况不会使公司实际控制人发生变化，公司的实际控制人仍为解直锟。

　　本次非公开发行认购对象燕潞永乐已承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让本次向其发行的新股，在公司股东大会批准燕潞永乐及其一致行动人免于发出收购要约的情况下，将符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。

　　本次非公开发行相关事项尚需取得公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施，能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。

　　公司将密切关注相关事项及时披露进展，亦将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　融钰集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年十月十一日

　　证券代码:002622    证券简称：融钰集团      公告编号：2022-057

　　融钰集团股份有限公司

　　关于本次非公开发行A股股票

　　不存在直接或通过利益相关方

　　向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鉴于融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月11日召开第五届董事会第十八次临时会议审议通过了本次非公开发行A股股票的相关事宜，公司就本次非公开发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　1、公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；

　　2、公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　融钰集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年十月十一日

　　证券代码:002622     证券简称：融钰集团    公告编号：2022-058

　　融钰集团股份有限公司

　　关于本次非公开发行A股股票涉及

　　关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向常州燕潞永乐企业管理中心（有限合伙）（以下简称“燕潞永乐”）发行不超过200,000,000股（含本数，上限）A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行的发行对象燕潞永乐系公司实际控制人控制的企业，构成公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。

　　2、公司本次非公开发行尚需获得公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　公司于2022年10月11日召开了第五届董事会第十八次临时会议及第五届监事会第六次临时会议，会议审议通过了《关于公司与常州燕潞永乐企业管理中心（有限合伙）签订〈融钰集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的认购协议书〉暨关联交易的议案》，同意燕潞永乐认购不超过200,000,000股（含本数，上限）本次非公开发行的股票，并与公司签署《融钰集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的认购协议书》。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易概述

　　1、燕潞永乐为本次非公开发行的认购对象，鉴于本次非公开发行前，北京首拓融汇投资有限公司（以下简称“首拓融汇”）通过广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇垠日丰”）间接控制公司23.81%的股份对应的表决权，首拓融汇的实际控制人解直锟先生为公司实际控制人。公司本次非公开发行的发行对象为燕潞永乐，其实际控制人亦为解直锟先生，因此本次发行对象为公司实际控制人控制的主体，本次非公开发行的发行对象与公司存在关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

　　2、上述事项已经公司第五届董事会第十八次临时会议审议通过，董事会审议该事项时，关联董事脱玉婷、朱谷佳已回避表决。

　　3、公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表同意意见。

　　4、本次非公开发行股票尚需公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳。

　　5、此项交易尚须提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　（二）本次关联交易的基本情况

　　本次非公开发行A股股票数量为不超过200,000,000股，发行价格为3.26元/股，拟募集资金总额为不超过65,200万元，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还有息借款。本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行股票事项的董事会决议公告日。

　　燕潞永乐拟以现金认购本次非公开发行的全部股票，并承诺其认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。2022年10月11日，公司与燕潞永乐签署了《融钰集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的认购协议书》。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）发行对象股权结构

　　截至本公告披露日，燕潞永乐的股权结构如下：

　　■

　　（三）最近三年主要业务的发展状况

　　燕潞永乐成立于2014年11月，主营业务为股权投资。

　　（四）最近一年简要财务会计报表

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据为未经审计的合并报表数据。

　　（五）其他

　　经查询“中国执行信息公开网”，燕潞永乐不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股股票。

　　四、交易的定价依据

　　本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行股票事项的董事会决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格亦将作相应调整。

　　五、交易协议的主要内容

　　公司与燕潞永乐签订的《融钰集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的认购协议书》，协议主要内容详见公司与本公告同日披露的《融钰集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　六、交易目的及对公司影响

　　（一）关联交易的目的

　　本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金及偿还有息借款，有利于降低公司资产负债率，改善公司财务结构，缓解公司偿债压力，降低财务风险。

　　（二）关联交易对公司的影响

　　1、对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产将相应增加，资金实力将得到显著提高，资产负债率将得以进一步下降，有利于优化公司资本结构，降低财务风险，为公司业务进一步发展奠定坚实的财务基础。

　　2、对公司盈利能力的影响

　　本次非公开发行完成后，公司股本总额将增加，短期内可能导致每股收益等指标被摊薄。但本次非公开发行将有助于优化公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，将有利于提升公司的市场竞争力。

　　3、对公司现金流量的影响

　　本次非公开发行的股票由发行对象以现金方式认购。发行完成后，在不考虑其他影响因素前提下，公司筹资活动现金流入金额将大幅增加，公司筹资活动现金流量净额、现金及现金等价物净增加额亦将同步增加。本次募集资金有助于缓解公司的现金流压力，有利于公司的业务拓展，有助于增加未来经营活动产生的现金流量。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　截至本公告披露日，公司本年度与燕潞永乐累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对该关联交易进行了事前认可并在董事会审议时发表了如下独立意见：

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，燕潞永乐系公司的关联方，燕潞永乐认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。本次关联交易公平、公正、公开；关联交易定价公允、合理；本次非公开发行股票涉及关联交易事项亦履行了关联交易的决策程序。由此，公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，没有损害公司及其他非关联股东的利益，符合公司及全体股东的利益。公司董事会在审议本议案时，关联董事回避了对本议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

　　九、董事会意见

　　同意公司与燕潞永乐签订《融钰集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的认购协议书》。

　　十、备查文件

　　1、《融钰集团股份有限公司第五届董事会第十八次临时会议决议》；

　　2、《融钰集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十八次临时会议相关事项的事前认可意见》；

　　3、《融钰集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十八次临时会议相关事项的独立意见》；

　　4、《融钰集团股份有限公司第五届监事会第六次临时会议决议》；

　　5、《融钰集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的认购协议书》。

　　特此公告。

　　融钰集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年十月十一日

　　融钰集团股份有限公司

　　未来三年（2022年-2024年）

　　股东回报规划

　　为完善和健全融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）等文件的指示精神和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划，具体内容如下：

　　一、股东回报规划制定的考虑因素

　　公司致力于长远和可持续发展，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、行业增长率、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、股东回报规划制定原则

　　本规划充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要。在满足公司正常生产经营对资金需求的情况下，实施积极的利润分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资者的合理投资回报。

　　三、未来三年（2022-2024年）股东回报规划

　　1、公司利润分配政策的基本原则

　　（1）重视对投资者的合理回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，在符合利润分配条件的年度，按当年实现的母公司可供分配利润的一定比例向股东分配股利。

　　（2）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　2、公司利润分配的具体政策

　　（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　（2）公司现金分红的具体条件：

　　除特殊情况外，公司应当实施现金分红并优先采用现金方式分配股利，公司进行现金分红应当同时满足如下条件：

　　①根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在足额提取法定公积金、任意公积金后，公司当年盈利且累计未分配利润及当年经营活动产生的现金流量净额为正。

　　②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　③实施现金分红后不会影响公司未来持续经营。

　　特殊情况是指：

　　①公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元。

　　②公司最近一期经审计资产负债率达到或超过70%。

　　（3）公司现金分红的时间间隔：

　　在满足如上现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　（4）现金分红的比例：

　　每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，且每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　（5）公司发放股票股利的具体条件：

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　3、公司利润分配方案的审议程序

　　（1）每年利润分配预案由公司结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定并提交董事会。

　　（2）董事会审议利润分配方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，提出的利润分配方案需经董事会过半数表决通过、经三分之二以上独立董事表决通过并由独立董事对利润分配方案发表独立意见，形成专项决议后提交股东大会审议批准。

　　（3）公司召开审议利润分配方案的股东大会，将为股东提供网络投票方式并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东及独立董事的意见，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（4）公司因前述特殊情况当年未进行现金分红时，董事会应就未进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　4、公司利润分配政策的变更

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行变更或调整。

　　公司变更或调整利润分配政策，应由董事会作出专题论述，详细论证说明理由，形成书面论证报告并经全体独立董事审议通过后，提交股东大会特别决议审议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，将为股东提供网络投票方式。

　　四、其他事项

　　1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；

　　2、本规划由董事会制定并报股东大会批准后实施，修订时亦同；

　　3、本规划由公司董事会负责解释。

　　融钰集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年十月十一日