证券代码：002622        证券简称：融钰集团        公告编号：2022-049

　　融钰集团股份有限公司

　　第五届董事会第十八次临时会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次临时会议于2022年10月11日上午10:00以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议已于2022年10月8日以电话、电子邮件等方式通知了各位董事，本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。此次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事脱玉婷、朱谷佳回避表决；

　　表决结果：通过。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定并结合目前市场环境，公司董事会对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件进行了逐项自查，认为公司符合上市公司非公开发行股票的各项条件，并同意公司向中国证监会申请非公开发行A股股票。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　公司拟采用非公开发行方式向特定对象发行股票，具体方案如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事脱玉婷、朱谷佳回避表决；

　　表决结果：通过。

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　2、发行方式和发行时间

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事脱玉婷、朱谷佳回避表决；

　　表决结果：通过。

　　本次非公开发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内择机发行。

　　3、发行对象及认购方式

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事脱玉婷、朱谷佳回避表决；

　　表决结果：通过。

　　本次非公开发行的对象为常州燕潞永乐企业管理中心（有限合伙）（以下简称“燕潞永乐”）。发行对象以现金认购本次非公开发行的全部股票。

　　4、定价基准日、发行价格和定价原则

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事脱玉婷、朱谷佳回避表决；

　　表决结果：通过。

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十八次临时会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为3.26元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。

　　若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。

　　在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

　　5、发行数量

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事脱玉婷、朱谷佳回避表决；

　　表决结果：通过。

　　本次非公开发行A股股票数量不超过20,000万股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积转增股本、股票回购注销等除权、除息事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。最终发行数量上限以中国证监会核准批复为准，在前述范围内，最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与认购对象及本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　6、限售期

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事脱玉婷、朱谷佳回避表决；

　　表决结果：通过。

　　燕潞永乐认购的公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　燕潞永乐因本次发行取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、《公司章程》的相关规定以及认购对象就减持事项作出的承诺；燕潞永乐基于本次发行所取得的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　7、募集资金金额及用途

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事脱玉婷、朱谷佳回避表决；

　　表决结果：通过。

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过65,200万元，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还有息借款。

　　如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债的进度不一致，则公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金使用等具体安排进行调整或确定。

　　8、本次发行前滚存未分配利润的安排

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事脱玉婷、朱谷佳回避表决；

　　表决结果：通过。

　　本次非公开发行完成前滚存的未分配利润，将由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。

　　9、上市地点

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事脱玉婷、朱谷佳回避表决；

　　表决结果：通过。

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　10、发行决议有效期限

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事脱玉婷、朱谷佳回避表决；

　　表决结果：通过。

　　本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于〈融钰集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事脱玉婷、朱谷佳回避表决；

　　表决结果：通过。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，公司结合具体情况编制了《融钰集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《融钰集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2022年10月12日公告。

　　（四）审议通过《关于〈融钰集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事脱玉婷、朱谷佳回避表决；

　　表决结果：通过。

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，编制了《融钰集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《融钰集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2022年10月12日公告。

　　（五）审议通过《关于公司与常州燕潞永乐企业管理中心（有限合伙）签订〈融钰集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的认购协议书〉暨关联交易的议案》

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事脱玉婷、朱谷佳回避表决；

　　表决结果：通过。

　　公司拟向中国证监会申请向特定对象非公开发行股票，本次非公开发行股票数量不超过20,000万股，不超过本次非公开发行前上市公司总股本84,000万股的30%。本次非公开发行的对象为燕潞永乐。公司拟与燕潞永乐签订《融钰集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的认购协议书》，燕潞永乐拟以人民币65,200万元认购200,000,000股本次非公开发行的股票。

　　鉴于燕潞永乐为公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，燕潞永乐认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于公司与认购对象签订附条件生效的认购协议书暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2022年10月12日公告。

　　（六）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）第二条规定，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。公司自2011年10月首次公开发行股票并上市后至今未通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，前次募集资金到账已经超过五年，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2022年10月12日公告。

　　（七）审议通过《关于〈公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划〉的议案》

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　为了进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，公司已根据实际情况制定了《融钰集团股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《融钰集团股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2022年10月12日公告。

　　（八）审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事脱玉婷、朱谷佳回避表决；

　　表决结果：通过。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规及规范性文件的要求，公司编制了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》，并提出了具体的填补回报措施。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2022年10月12日公告。

　　（九）审议通过《关于公司董事、高级管理人员、第一大股东、第一大股东表决权受托方及实际控制人一致行动人对公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事脱玉婷、朱谷佳回避表决；

　　表决结果：通过。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员、公司第一大股东广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇垠日丰”）、第一大股东表决权受托方北京首拓融汇投资有限公司（以下简称“首拓融汇”）及其一致行动人青岛鑫汇合投资管理有限公司（以下简称“青岛鑫汇合”）就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于提请股东大会审议批准认购对象及其一致行动人免于发出收购要约的议案》

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事脱玉婷、朱谷佳回避表决；

　　表决结果：通过。

　　本次非公开发行的认购对象燕潞永乐系公司的关联方，与汇垠日丰、首拓融汇、青岛鑫汇合构成一致行动人。本次非公开发行前，首拓融汇通过汇垠日丰间接控制公司23.81%的股份表决权，同时，首拓融汇实际控制人解直锟先生通过青岛鑫汇合持有公司1.79%的股权，解直锟先生合计控制公司25.60%的股份表决权；本次非公开发行完成后，预计汇垠日丰、首拓融汇、青岛鑫汇合及燕潞永乐合计持有及拥有表决权的公司股份的比例超过30%，将触发其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，鉴于本次非公开发行股份有利于公司业务发展，并且燕潞永乐承诺其认购的公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，因此，董事会拟提请公司股东大会批准认购对象燕潞永乐及其一致行动人免于发出要约收购公司的股份。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《融钰集团股份有限公司关于提请股东大会审议批准认购对象及其一致行动人免于发出收购要约的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2022年10月12日公告。

　　（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事脱玉婷、朱谷佳回避表决；

　　表决结果：通过。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规，就公司拟进行的非公开发行股票事宜，提请公司股东大会授权公司董事会办理下列相关事宜：

　　1、在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照股东大会审议通过的本次非公开发行股票的方案，视市场条件变化、政策调整或监管部门的意见等具体情况，结合公司的实际情况，制定和实施非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行价格或定价方式、发行方式、发行数量和发行对象等与本次非公开发行有关的事项。

　　2、除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非公开发行股票的审核反馈意见）、市场情况、公司经营实际情况及本次非公开发行最终募集资金金额情况，在不改变募集资金用途的前提下，对本次非公开发行方案及募集资金使用等具体安排进行调整。

　　3、授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立等相关事宜。

　　4、办理本次非公开发行的申报和实施事项，包括但不限于：聘请财务顾问、审计机构、律师事务所等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；就本次非公开发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、核准、同意等手续；批准、制作、签署、执行、修改、回复、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件。

　　5、授权董事会根据本次非公开发行情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜。

　　6、在法律、法规允许的前提下办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　　7、在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公司相关部门及人员具体办理本次非公开发行的上述事宜。

　　8、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于修订〈融钰集团股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　修订后的《融钰集团股份有限公司募集资金管理办法（2022年10月修订）》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2022年10月12日公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　鉴于公司总体工作安排，公司决定在本次董事会后暂不召开审议本次非公开发行股票相关事项的股东大会。待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知并提请股东大会审议相关议案。

　　三、备查文件

　　1、《融钰集团股份有限公司第五届董事会第十八次临时会议决议》；

　　2、《融钰集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十八次临时会议相关事项的事前认可意见》；

　　3、《融钰集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十八次临时会议相关事项的独立意见》；

　　4、《融钰集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》；

　　5、《融钰集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》；

　　6、《融钰集团股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》；

　　7、公司董事、高级管理人员、第一大股东、第一大股东表决权受托方及实际控制人一致行动人出具的《关于融钰集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺》。

　　特此公告。

　　融钰集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年十月十一日

　　证券代码：002622         证券简称：融钰集团         公告编号：2022-050

　　融钰集团股份有限公司

　　第五届监事会第六次

　　临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次临时会议已于2022年10月8日以电话、电子邮件等方式通知了各位监事，会议于2022年10月11日上午11:00以现场结合通讯表决的方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由监事会主席苗壮先生召集并主持，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经审议，通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　表决情况：同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事苗壮、刘月回避表决；

　　表决结果：关联监事回避后，有表决权的监事人数不足全体监事的半数以上，因此监事会决定直接将议案提交公司股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定并结合目前市场环境，公司监事会对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件进行了逐项自查，认为公司符合上市公司非公开发行股票的各项条件，并同意公司向中国证监会申请非公开发行A股股票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　公司拟采用非公开发行方式向特定对象发行股票，具体方案如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　表决情况：同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事苗壮、刘月回避表决；

　　表决结果：关联监事回避后，有表决权的监事人数不足全体监事的半数以上，因此监事会决定直接将议案提交公司股东大会审议。

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　2、发行方式和发行时间

　　表决情况：同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事苗壮、刘月回避表决；

　　表决结果：关联监事回避后，有表决权的监事人数不足全体监事的半数以上，因此监事会决定直接将议案提交公司股东大会审议。

　　本次非公开发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内择机发行。

　　3、发行对象及认购方式

　　表决情况：同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事苗壮、刘月回避表决；

　　表决结果：关联监事回避后，有表决权的监事人数不足全体监事的半数以上，因此监事会决定直接将议案提交公司股东大会审议。

　　本次非公开发行的对象为常州燕潞永乐企业管理中心（有限合伙）（以下简称“燕潞永乐”）。发行对象以现金认购本次非公开发行的全部股票。

　　4、定价基准日、发行价格和定价原则

　　表决情况：同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事苗壮、刘月回避表决；

　　表决结果：关联监事回避后，有表决权的监事人数不足全体监事的半数以上，因此监事会决定直接将议案提交公司股东大会审议。

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十八次临时会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为3.26元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。

　　若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。

　　在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

　　5、发行数量

　　表决情况：同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事苗壮、刘月回避表决；

　　表决结果：关联监事回避后，有表决权的监事人数不足全体监事的半数以上，因此监事会决定直接将议案提交公司股东大会审议。

　　本次非公开发行股票数量不超过20,000万股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积转增股本、股票回购注销等除权、除息事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。最终发行数量上限以中国证监会核准批复为准，在前述范围内，最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与认购对象及本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　6、限售期

　　表决情况：同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事苗壮、刘月回避表决；

　　表决结果：关联监事回避后，有表决权的监事人数不足全体监事的半数以上，因此监事会决定直接将议案提交公司股东大会审议。

　　燕潞永乐认购的公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　燕潞永乐因本次发行取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、《公司章程》的相关规定以及认购对象就减持事项作出的承诺；燕潞永乐基于本次发行所取得的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　7、募集资金金额及用途

　　表决情况：同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事苗壮、刘月回避表决；

　　表决结果：关联监事回避后，有表决权的监事人数不足全体监事的半数以上，因此监事会决定直接将议案提交公司股东大会审议。

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过65,200万元，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还有息借款。

　　如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债的进度不一致，则公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金使用等具体安排进行调整或确定。

　　8、本次发行前滚存未分配利润的安排

　　表决情况：同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事苗壮、刘月回避表决；

　　表决结果：关联监事回避后，有表决权的监事人数不足全体监事的半数以上，因此监事会决定直接将议案提交公司股东大会审议。

　　本次非公开发行完成前滚存的未分配利润，将由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。

　　9、上市地点

　　表决情况：同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事苗壮、刘月回避表决；

　　表决结果：关联监事回避后，有表决权的监事人数不足全体监事的半数以上，因此监事会决定直接将议案提交公司股东大会审议。

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　10、发行决议有效期限

　　表决情况：同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事苗壮、刘月回避表决；

　　表决结果：关联监事回避后，有表决权的监事人数不足全体监事的半数以上，因此监事会决定直接将议案提交公司股东大会审议。

　　本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于〈融钰集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》

　　表决情况：同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事苗壮、刘月回避表决；

　　表决结果：关联监事回避后，有表决权的监事人数不足全体监事的半数以上，因此监事会决定直接将议案提交公司股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，公司结合具体情况编制了《融钰集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《融钰集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2022年10月12日公告。

　　（四）审议通过《关于〈融钰集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

　　表决情况：同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事苗壮、刘月回避表决；

　　表决结果：关联监事回避后，有表决权的监事人数不足全体监事的半数以上，因此监事会决定直接将议案提交公司股东大会审议。

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，编制了《融钰集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《融钰集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2022年10月12日公告。

　　（五）审议通过《关于公司与常州燕潞永乐企业管理中心（有限合伙）签订〈融钰集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的认购协议书〉暨关联交易的议案》

　　表决情况：同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事苗壮、刘月回避表决；

　　表决结果：关联监事回避后，有表决权的监事人数不足全体监事的半数以上，因此监事会决定直接将议案提交公司股东大会审议。

　　公司拟向中国证监会申请向特定对象非公开发行股票，本次非公开发行股票数量不超过20,000万股，不超过本次非公开发行前上市公司总股本84,000万股的30%。本次非公开发行的对象为燕潞永乐。公司拟与燕潞永乐签订《融钰集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的认购协议书》，燕潞永乐拟以人民币65,200万元认购20,000万股本次非公开发行的股票。

　　鉴于燕潞永乐为公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，燕潞永乐认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于公司与认购对象签订附条件生效的认购协议书暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2022年10月12日公告。

　　（六）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）第二条规定，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。公司自2011年10月首次公开发行股票并上市后至今未通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，前次募集资金到账已经超过五年，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2022年10月12日公告。

　　（七）审议通过《关于〈公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划〉的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　为了进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，公司已根据实际情况制定了《融钰集团股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《融钰集团股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2022年10月12日公告。

　　（八）审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

　　表决情况：同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事苗壮、刘月回避表决；

　　表决结果：关联监事回避后，有表决权的监事人数不足全体监事的半数以上，因此监事会决定直接将议案提交公司股东大会审议。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规及规范性文件的要求，公司编制了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》，并提出了具体的填补回报措施。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2022年10月12日公告。

　　（九）审议通过《关于公司董事、高级管理人员、第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人对公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》

　　表决情况：同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事苗壮、刘月回避表决；

　　表决结果：关联监事回避后，有表决权的监事人数不足全体监事的半数以上，因此监事会决定直接将议案提交公司股东大会审议。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员、公司第一大股东广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇垠日丰”）、第一大股东表决权受托方北京首拓融汇投资有限公司（以下简称“首拓融汇”）及其一致行动人青岛鑫汇合投资管理有限公司（以下简称“青岛鑫汇合”）就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于提请股东大会审议批准认购对象及其一致行动人免于发出收购要约的议案》

　　表决情况：同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事苗壮、刘月回避表决；

　　表决结果：关联监事回避后，有表决权的监事人数不足全体监事的半数以上，因此监事会决定直接将议案提交公司股东大会审议。

　　本次非公开发行的认购对象燕潞永乐系公司的关联方，与汇垠日丰、首拓融汇、青岛鑫汇合构成一致行动人。本次非公开发行前，首拓融汇通过汇垠日丰间接控制公司23.81%的股份表决权，同时，首拓融汇实际控制人解直锟先生通过青岛鑫汇合持有公司1.79%的股权，解直锟先生合计控制公司25.6%的股份表决权；本次非公开发行完成后，预计汇垠日丰、首拓融汇、青岛鑫汇合及燕潞永乐合计持有及拥有表决权的公司股份的比例超过30%，将触发其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，鉴于本次非公开发行股份有利于公司业务发展，并且燕潞永乐承诺其认购的公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，因此，董事会拟提请公司股东大会批准认购对象燕潞永乐及其一致行动人免于发出要约收购公司的股份。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《融钰集团股份有限公司关于提请股东大会审议批准认购对象及其一致行动人免于发出收购要约的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2022年10月12日公告。

　　（十一）审议通过《关于修订〈融钰集团股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　修订后的《融钰集团股份有限公司募集资金管理办法（2022年10月修订）》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2022年10月12日公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、《融钰集团股份有限公司第五届监事会第六次临时会议决议》；

　　2、《融钰集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》；

　　3、《融钰集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》；

　　4、《融钰集团股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》；

　　5、公司董事、高级管理人员、第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人出具的《关于融钰集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺》。

　　特此公告。

　　融钰集团股份有限公司

　　监事会

　　二〇二二年十月十一日

　　证券代码:002622     证券简称：融钰集团      公告编号：2022-051

　　融钰集团股份有限公司

　　关于公司与认购对象签订附条件

　　生效的认购协议书暨关联交易的

　　公    告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月11日召开第五届董事会第十八次临时会议，会议审议通过了《关于公司与常州燕潞永乐企业管理中心（有限合伙）签订〈融钰集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的认购协议书〉暨关联交易的议案》，同意常州燕潞永乐企业管理中心（有限合伙）认购本次非公开发行的股票不超过200,000,000股，并与公司签署《融钰集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的认购协议书》（以下简称“协议”或“本协议”）。协议的主要内容如下：

　　一、协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：融钰集团股份有限公司

　　乙方：常州燕潞永乐企业管理中心（有限合伙）

　　（二）协议签订时间：2022年10月11日

　　（三）股份认购

　　1、认购价格

　　（1）双方确认，本次非公开发行的定价基准日为甲方关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格（认购价格）为3.26元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　（2）在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，则发行价格（认购价格）应进行相应调整，调整方式如下：

　　①派发现金股利：P1=P0-D

　　②送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　③以上两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　2、认购数量

　　乙方认购甲方本次非公开发行的不超过200,000,000股A股股票。若甲方根据法律法规对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的，乙方本次认购数量作出相应调整。

　　3、认购方式

　　（1）甲乙双方同意，乙方以本协议第四条确定的认购数量认购甲方非公开发行的A股股票，认购方式为现金认购。

　　（2）在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方应按甲方与保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知书规定的具体缴款期限，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门设立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项账户。

　　（四）限售期

　　1、乙方认购的甲方本次非公开发行A股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。乙方认购的新发股份自非公开发行结束之日起至上述限售期届满之日止，若因甲方进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，该部分股份亦遵守上述规定。

　　2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份的锁定事宜。

　　3、上述限售期届满后，乙方认购的新发股份将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定进行转让。

　　（五）协议的生效条件

　　1、本协议自甲方法定代表人签字、乙方执行事务合伙人盖章并加盖甲乙双方公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：

　　（1）甲方本次非公开发行及本协议经甲方董事会、股东大会批准；

　　（2）甲方本次非公开发行经中国证监会核准；

　　（3）甲方本次非公开发行获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。

　　2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。

　　（六）违约责任条款

　　协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，除因不可抗力外，任何一方违反本协议的规定即构成违约。违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的实际经济损失。

　　二、备查文件

　　1、《融钰集团股份有限公司第五届董事会第十八次临时会议决议》；

　　2、《融钰集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的认购协议书》。

　　特此公告。

　　融钰集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年十月十一日

　　证券代码:002622     证券简称：融钰集团    公告编号：2022-052

　　融钰集团股份有限公司

　　关于公司无需编制前次募集

　　资金使用情况报告的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度非公开发行A股股票方案已经公司第五届董事会第十八次临时会议审议通过。

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）第二条规定，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。

　　公司自2011年10月首次公开发行股票并上市后至今未通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，前次募集资金到账已经超过五年，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况