数量累计不超过公司首次上市之日总股本的 5%等自愿性限售承诺) 的内部决策程序(包括但不限于董事会、监事会、独立董事意见、股东大会等)， 且证券监管机构对豁免承诺无异议;

　　4、本协议项下此次公司股东变更事宜取得中国证监会核准批复。

　　四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　　截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的联发投集团持有的天风证券519,359,753股股份(占总股本的5.99%)不存在权利限制的情况。

　　第四节 资金来源

　　本次权益变动采取无偿划转方式，宏泰集团无需支付对价款，宏泰集团获得该等股份不涉及向划出方支付现金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

　　第五节 后续计划

　　一、未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　二、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或促使上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如未来根据实际情况需要，上市公司或其子公司进行上述交易，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司董事或高级管理人员进行调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人计划在股份过户完成后，通过法定程序向上市公司委派1名非独立董事。除此之外，信息披露义务人没有更换上市公司董事或高级管理人员的明确具体计划。若今后明确提出更换上市公司现任董事和高级管理人员的计划，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司章程的修改计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司章程进行修改的明确具体计划。若未来根据上市公司实际情况，需要对现有公司章程条款进行相应调整的，信息披露义务人将依照相关法律、法规的规定要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划进行重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策调整的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第六节 对上市公司的影响

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动对上市公司人员独立、资产完整、财务独立等不产生影响。本次权益变动后，上市公司仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、业务经营、财务等独立或完整。信息披露义务人将按照法律、法规及《公司章程》要求，行使股东权利、履行股东义务，尊重上市公司在人员、资产、业务、财务和机构方面的独立性。

　　信息披露义务人承诺如下:

　　“(一)人员独立

　　保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业兼任除董事、监事外的其他职务；保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于承诺人。

　　(二)资产完整

　　保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于承诺人；保证承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

　　(三)机构独立

　　保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；保证上市公司与承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。

　　(四)业务独立

　　保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；保证除合法行使控股股东的权利外，不干预上市公司的经营业务活动；尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。

　　(五)财务独立

　　保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业共用同一个银行账户，保证上市公司独立作出财务决策，承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业不干预上市公司的资金使用：保证上市公司依法独立纳税：保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业兼职及领取报酬。

　　上述承诺于承诺人控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效，且不可变更或撤销。如因违反该等承诺给上市公司造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。”

　　二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

　　截至本报告书签署日，天风证券从事证券经纪业务、自营业务、投资银行业务、资产管理业务、期货经纪业务、私募基金管理业务以及海外业务等,与信息披露义务人及其控股子公司主营业务之间不存在同业竞争。

　　为避免未来可能存在的同业竞争，维护上市公司的独立性和可持续发展，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

　　“本次收购完成后，本公司将依法采取必要及可能的措施尽力避免发生与上市公司主营业务产生实质性同业竞争及利益冲突的业务或活动，并按照有关法规，促使本公司控制的企业避免发生与上市公司主营业务产生实质性同业竞争或利益冲突的业务或活动。

　　本公司将严格遵守有关法律法规、证券监管规则以及上市公司章程等有关规定，不会利用上市公司第一大股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东尤其是中小股东的权益。”

　　三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司不存在关联交易。未来为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人承诺:

　　“1、本公司及本公司控制或影响的企业不会利用上市公司实际控制人地位及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本企业及本企业的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。本公司控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。

　　2、对于本公司及本公司控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。

　　3、本公司与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。

　　4、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本公司承担。

　　5、上述承诺在本公司及本公司控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。”

　　第七节  与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过3,000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

　　本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节  前6个月买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况

　　2022年3月31日，宏泰集团与人福医药签署《附条件生效的股份转让协议》，协议受让人福医药持有的680,087,537股股份，占天风证券总股本的7.85%，为流通A股。

　　2022年8月22日，该笔交易获得证监会批复同意。2022年9月26日，天风证券收到宏泰集团、人福医药转来的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，本次主要股东变更的股份过户已经完成。

　　除此之外，根据信息披露义务人的自查，本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情形。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　　信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书签署之日起前6个月内，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　第九节 信息披露义务人的财务资料

　　一、信息披露义务人近三年财务状况

　　立信会计师事务所(特殊普通合伙)对信息披露义务人2019年、2020年及2021年财务报告进行了审计，并出具了信会师报字[2020]第ZE22516号、信会师报字[2021]第ZE21143号、信会师报字[2022]第ZE20754号标准无保留意见的审计报告。

　　（一）合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　注：表中加△项目为金融类企业专用；带#项目为外商投资企业专用；加☆项目为执行新收入/新租赁/新金融工具准则企业适用。

　　（二）合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　注：表中加△项目为金融类企业专用；带#项目为外商投资企业专用；加☆项目为执行新收入/新租赁/新金融工具准则企业适用。

　　（三）合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　■

　　注:以上财务数据已由立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2019-2021年审计报告号分别为信会师报字[2020]第ZE22516号、信会师报字[2021]第ZE21143号、信会师报字[2022]第ZE20754号，认为：“财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了宏泰集团（原为湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司）2019年、2020年及2021年的财务状况以及经营成果和现金流量。”

　　注：表中加△项目为金融类企业专用；带#项目为外商投资企业专用；加☆项目为执行新收入/新租赁/新金融工具准则企业适用。

　　第十节 其他重大事项

　　信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露。截至本报告书签署日，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　第十一节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　（一）信息披露义务人营业执照；

　　（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

　　（三）信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；

　　（四）与本次权益变动相关的法律文件，包括《股份转让协议》等；

　　（五）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员关于与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内不存在重大交易的说明；

　　（六）信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年变更情况的说明；

　　（七）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查说明；

　　（八）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员关于最近五年未受到行政处罚、刑事处罚的说明；

　　（九）信息披露义务人就本次权益变动应履行的义务所做出的承诺；

　　（十）信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条的说明；

　　（十一）信息披露义务人最近三年的审计报告；

　　（十二）中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备置地点

　　本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。

　　信息披露义务人声明

　　本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：湖北宏泰集团有限公司

　　法定代表人：【】

　　签署日期：【】

　　信息披露义务人：湖北宏泰集团有限公司

　　法定代表人：【】

　　签署日期：【】

　　附表 ：

　　详式权益变动报告书

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