证券代码：000965      证券简称：天保基建    公告编号：2022-49

　　天津天保基建股份有限公司

　　八届三十六次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津天保基建股份有限公司关于召开第八届董事会第三十六次会议的通知，于2022年9月26日以书面文件方式送达全体董事，并同时送达公司全体监事和高级管理人员。会议于2022年9月30日在公司会议室举行。本次董事会应出席董事6人，实际出席董事6人。公司全体董事侯海兴先生、王小潼先生、尹琪女士、严建伟女士、于海生先生、张昆先生共6人亲自出席了会议。全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长侯海兴先生主持。会议符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，逐项表决，对会议议案形成决议如下：

　　一、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引》（2022年修订）的相关规定，结合本公司的实际情况，拟对《公司章程》进行修订。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《〈公司章程〉修正案》。

　　二、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。

　　根据本次《公司章程》修订情况，拟对《股东大会议事规则》进行修订。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《〈股东大会议事规则〉修订说明》。

　　三、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。

　　根据本次《公司章程》修订情况，拟对《董事会议事规则》进行修订。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《〈董事会议事规则〉修订说明》。

　　四、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》。

　　根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事规则》（2022年修订）的相关规定，拟对《独立董事工作制度》进行修订。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《〈独立董事工作制度〉修订说明》。

　　五、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》。

　　为规范公司信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司信息披露管理办法》，结合公司实际情况，对公司《信息披露管理制度》进行修订，经董事会审议通过后正式实施。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《天津天保基建股份有限公司信息披露管理制度》。

　　六、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人登记备案制度〉的议案》。

　　为规范公司内幕信息管理，维护投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》，结合公司实际情况，对公司《内幕信息知情人登记备案制度》进行修订，并将该制度更名为《内幕信息知情人登记管理制度》，经董事会审议通过后正式实施。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《天津天保基建股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

　　七、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》。

　　为规范公司投资者关系管理工作，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司投资者关系管理工作指引》，结合公司实际情况，对公司《投资者关系管理制度》进行修订，经董事会审议通过后正式实施。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《天津天保基建股份有限公司投资者关系管理制度》。

　　八、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更年度审计机构的议案》。

　　公司原年度审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已连续13年为公司提供年审服务，为确保公司年度审计工作的独立性与客观性，同时综合考虑公司经营发展及审计业务需要，公司拟选聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，年审费用为财务报告审计费用47万元，包括出具公司年度财务报告审计报告、非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明、涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务的专项说明；年度财务报告内部控制审计费用14万元。上述费用共计为61万元。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的《关于拟变更会计师事务所的公告》。

　　该议案已经公司独立董事事前认可，并发表了“同意”独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于聘任年度审计机构的事前认可意见》、《独立董事关于聘任年度审计机构的独立意见》。

　　九、以6票同意、0票反对、0 票弃权，审议通过了《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。

　　以上第一、二、三、四、八项议案将提请公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》。

　　特此公告

　　天津天保基建股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二二年十月十日

　　证券代码：000965    证券简称：天保基建    公告编号：2022-50

　　天津天保基建股份有限公司

　　关于拟变更会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、拟变更的会计师事务所名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）。

　　原聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）。

　　变更会计师事务所的原因：为确保公司年度审计工作的独立性与客观性，同时综合考虑公司经营发展及审计业务需要，公司拟改聘中审亚太会计师事务所担任公司2022年度审计机构。公司已就变更会计师事务所事项与信永中和会计师事务所进行了友好沟通，信永中和会计师事务所已知悉本事项并未提出异议。

　　2、公司审计委员会、独立董事、董事会对本次拟变更会计师事务所事项无异议。

　　2022年9月30日，天津天保基建股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十六次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更年度审计机构的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议，现就相关事项公告如下：

　　一、拟变更会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　会计师事务所名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2013年1月18日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦20层2206

　　首席合伙人：王增明

　　上年度末合伙人数量：60人

　　上年度末注册会计师人数：403人

　　上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：157人

　　最近一年收入总额（经审计）：58,951.01万元

　　最近一年审计业务收入（经审计）：43,830.09万元

　　最近一年证券业务收入（经审计）：19,428.40万元

　　上年度上市公司审计客户家数：38家，主要行业分布在制造业、农林牧渔业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等

　　上年度挂牌公司审计客户家数：207家

　　上年度上市公司审计收费：3,233.93万元

　　上年度挂牌公司审计收费：2,529.56万元

　　上年度本公司同行业上市公司审计客户家数：1家

　　2、投资者保护能力

　　职业风险基金上年度年末数：6,486.45万元

　　职业保险累计赔偿限额：30,000.00万元

　　中审亚太职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定，近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　中审亚太近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施5次和纪律处分0次、自律监管措施1次和纪律处分0次。10名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施5次和自律监管措施1次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　（1）拟签字项目合伙人：莘延成

　　拥有注册会计师执业资质。2008年成为注册会计师，2018年3月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2018年开始在本所执业，曾负责上市公司天津泰达股份有限公司（000652）、天津保税区投资控股集团有限公司、天津临港投资控股有限公司等上市公司及大型国有企业的相关审计业务。未在其他单位兼职。

　　（2）拟签字注册会计师：张艳慧

　　拥有注册会计师执业资质。2018年成为注册会计师，2018年3月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2021年开始在本所执业，曾负责天津泰达股份有限公司（000652）、河北建设集团股份有限公司（香港上市）、英利能源（中国）有限公司（纽约上市）、刘伶醉酿酒股份有限公司等公司的相关审计业务。未在其他单位兼职。

　　（3）拟安排项目质量控制复核人员：李远梅

　　拥有注册会计师执业资质。于2001年4月成为注册会计师、2006年4月开始在本所执业、2010年开始从事上市公司和挂牌公司审计业务、2015年开始从事上市公司和挂牌公司质量控制复核工作；近三年签署上市公司审计报告0份、签署新三板挂牌公司审计报告0份，复核上市公司审计报告13份、复核新三板挂牌公司审计报告60份。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

　　4、审计收费

　　本期审计收费61万元，其中年报审计收费47万元，内部控制审计费用14万元。审计收费主要根据公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等多方面因素，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　上期审计收费65万元，其中年报审计收费58万元，内部控制审计费用7万元。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一） 前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司2021年度审计意见类型为标准无保留意见，由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具，其已提供审计服务13年。

　　公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二） 拟变更会计师事务所原因

　　根据公司经营发展及审计业务需要，公司拟改聘中审亚太会计师事务所担任公司2022年度审计机构。

　　（三） 公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就更换会计师事务所的事项与信永中和及中审亚太进行了事前沟通，各方均已知悉本事项并无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他相关要求，做好沟通与配合工作。

　　三、 拟变更会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司审计委员会对拟变更会计师事务所中审亚太的相关资料进行了查阅及审核，包括但不限于执业资质相关证明文件、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信状况等内容，认为中审亚太具有为多家上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计的工作要求，具备独立性、胜任公司2022年度财务审计与内部控制审计工作的专业能力和投资者保护能力。为不影响公司年报审计和披露，同意向董事会提议聘任中审亚太为公司2022年度审计会计师事务所。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　独立董事事前认可意见：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性以及胜任公司2022年度财务审计与内部控制审计工作的专业能力和投资者保护能力，符合公司聘用会计师事务所的条件和要求。公司变更会计师事务所，是综合考虑业务发展情况和2022年年报审计工作的需要，不存在损害公司利益的情形。我们同意将《关于变更年度审计机构的议案》提交公司第八届董事会第三十六次会议审议。

　　独立董事独立意见：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性以及胜任公司2022年度财务审计与内部控制审计工作的专业能力和投资者保护能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计的工作要求，可以为公司提供真实、公允的审计服务并客观地评价公司的财务状况和经营成果。

　　公司变更会计师事务所，是综合考虑业务发展情况和2022年年报审计工作的需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司本次聘任中审亚太为公司2022年度审计机构的审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　我们同意公司聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　2022年9月30日，公司第八届董事会第三十六次会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更年度审计机构的议案》。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、公司第八届董事会第三十六次会议决议；

　　2、审计委员会工作纪要；

　　3、独立董事有关该事项发表的事前认可意见、独立意见；

　　4、拟变更会计师事务所关于其基本情况的说明。

　　特此公告

　　天津天保基建股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二二年十月十日

　　证券代码：000965      证券简称：天保基建       公告编号：2022-51

　　天津天保基建股份有限公司

　　关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第三次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　公司第八届董事会第三十六次会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性:会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2022年10月26日（星期三）下午2:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年10月26日上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午1:00至3:00；通过互联网投票系统投票的时间为2022年10月26日上午9:15至下午3:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2022年10月19日（星期三）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权亲自或委托代理人出席本次股东大会行使表决权。股东委托的代理人可不必是本公司的股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议地点：天津空港经济区西五道35号汇津广场一号楼公司七楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项

　　■

　　2、特别强调事项

　　因修订《公司章程》（含《公司章程》之附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》）属于特别决议事项，提案1-4应由出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的 2/3 以上通过。

　　3、披露情况

　　上述提案已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，详细内容请参见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《八届三十六次董事会决议公告》、《〈公司章程〉修正案》、《〈股东大会议事规则〉修订说明》、《〈董事会议事规则〉修订说明》、《〈独立董事工作制度〉修订说明》及《关于拟变更会计师事务所的公告》。

　　巨潮资讯网网址：http://www.cninfo.com.cn。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式与要求

　　（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书（详见附件二）。

　　（3）异地股东可持上述证件用信函或传真方式进行登记。

　　2、登记时间：2022年10月24日、2022年10月25日（星期一、星期二）上午9:00～11:30 ；下午1:30～3:30

　　3、登记地点：天津天保基建股份有限公司证券事务部

　　公司地址：天津空港经济区西五道35号汇津广场一号楼六楼

　　4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　5、会议联系方式：

　　（1）联系电话：022-84866617

　　（2）联系传真：022-84866667（自动）

　　（3）联 系 人：何倩

　　6、其他事项：参会股东食宿费用自理

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　公司股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统进行网络投票的具体操作流程（详见附件一）。

　　五、投票规则

　　同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　六、备查文件及备置地点

　　1、备查文件：第八届董事会第三十六次会议决议

　　2、备置地点：公司证券事务部

　　特此公告

　　天津天保基建股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二二年十月十日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360965，投票简称：天保投票

　　2、填报表决意见

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年10月26日的交易时间，即上午9:15—9:25，9:30—11:30和下午1:00—3:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年10月26日上午9:15，网络投票结束时间为2022年10月26日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托             先生/女士代表本人（本公司）出席天津天保基建股份有限公司2022年第三次临时股东大会并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己决定进行表决。委托人对下述议案表决如下：

　　■

　　表决票填写方法：在所列每一项表决事项对应的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项，以打“√”为准。

　　委托人股票帐号：                      持股数：           股

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：

　　受托人身份证号码：

　　受托人（签名）：

　　委托书有效期：    年  月  日至    年  月  日

　　委托日期： 年  月  日