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有增持义务的董事、高级管理人员将在启动条件满足第二日起3个月内完成股份增持。
有增持义务的董事、高级管理人员增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（四）约束措施
当启动条件达成时，如公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的措施，公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：
1、公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会和中国证监会指定的报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，向公司股东和社会公众投资者道歉；
2、控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价措施的，不得参与公司现金分红，且其持有的公司股份不得转让，直至其按规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕；
董事、高级管理人员未采取上述稳定股价措施的，公司将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止发放该等董事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份（如有）不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
（五）终止实施稳定股价措施的情形
自股价稳定方案公告之日起至实施完毕的期间内，若出现以下任一情形，则已公告的稳定股价方案终止执行：
1、公司股票连续20个交易日收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产。
2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
3、继续回购或增持公司股份将导致触发控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等的要约收购义务（符合免于发生要约情形的除外）。
三、发行前持有发行人5%以上股份的股东持股意向及减持意向
（一）发行人控股股东、实际控制人叶福忠持股意向及减持意向承诺
1、本人通过长期持有公司股份以持续地分享公司的经营成果。因此，本人具有长期持有公司股份的意向；
2、在本人所持公司股份的锁定期届满后，本人存在适当减持公司股份的可能，是否减持以及具体减持比例将综合届时的市场环境、公司的股权分布等因素而定；
3、若本人在所持公司股份的锁定期届满后决定减持，则在锁定期届满后的24个月内，本人减持价格不低于公司本次发行的股票价格。在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人所持有股份总数的25%。离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。若在本人减持公司股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，按照有关规定进行相应调整。锁定期满24个月后减持的，将依据届时法律法规关于股份减持及信息披露的规定进行减持；
4、若本人减持公司股份，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，本人方可通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统或届时法律法规允许的其他交易平台进行减持；
5、若本人未能遵守以上承诺事项，则本人违反承诺出售股票所获的全部收益将归公司所有，且本人将承担相应的法律责任；
6、若法律、法规及中国证监会/上海证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。
（二）实际控制人之一致行动人叶程洁持股意向及减持意向承诺
1、本人通过长期持有公司股份以持续地分享公司的经营成果。因此，本人具有长期持有公司股份的意向；
2、在本人所持公司股份的锁定期届满后，本人存在适当减持公司股份的可能，是否减持以及具体减持比例将综合届时的市场环境、公司的股权分布等因素而定；
3、若本人在所持公司股份的锁定期届满后决定减持，则在锁定期届满后的24个月内，本人减持价格不低于公司本次发行的股票价格。在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人所持有股份总数的25%。离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。若在本人减持公司股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，按照有关规定进行相应调整。锁定期满24个月后减持的，将依据届时法律法规关于股份减持及信息披露的规定进行减持；
4、若本人减持公司股份，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，本人方可通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统或届时法律法规允许的其他交易平台进行减持；
5、若本人未能遵守以上承诺事项，则本人违反承诺出售股票所获的全部收益将归公司所有，且本人将承担相应的法律责任。
6、若法律、法规及中国证监会/上海证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。
（三）实际控制人之一致行动人叶永周持股意向及减持意向承诺
1、本人通过长期持有公司股份以持续地分享公司的经营成果。因此，本人具有长期持有公司股份的意向；
2、在本人所持公司股份的锁定期届满后，本人存在适当减持公司股份的可能，是否减持以及具体减持比例将综合届时的市场环境、公司的股权分布等因素而定；
3、若本人在所持公司股份的锁定期届满后决定减持，则在锁定期届满后的24个月内，本人减持价格不低于公司本次发行的股票价格。若在本人减持公司股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，按照有关规定进行相应调整。锁定期满24个月后减持的，将依据届时法律法规关于股份减持及信息披露的规定进行减持；
4、若本人减持公司股份，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，本人方可通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统或届时法律法规允许的其他交易平台进行减持；
5、若本人未能遵守以上承诺事项，则本人违反承诺出售股票所获的全部收益将归公司所有，且本人将承担相应的法律责任；
6、若法律、法规及中国证监会/上海证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。
（四）公司股东云中马合伙持股意向及减持意向承诺
1、本企业通过长期持有公司股份以持续地分享公司的经营成果。因此，本企业具有长期持有公司股份的意向；
2、在本企业所持公司股份的锁定期届满后，本企业存在适当减持公司股份的可能，是否减持以及具体减持比例将综合届时的市场环境、公司的股权分布等因素而定，将依据届时法律法规关于股份减持及信息披露的规定进行减持；
3、若本企业减持公司股份，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，本企业方可通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统或届时法律法规允许的其他交易平台进行减持；
4、若本企业未能遵守以上承诺事项，则本企业违反承诺出售股票所获的全部收益将归公司所有，且本企业将承担相应的法律责任；
5、若法律、法规及中国证监会/上海证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。
四、关于招股说明书信息披露的承诺
（一）发行人承诺
本公司确认为本次申请首次公开发行股票并上市所提供的全部文件和信息真实、准确、完整，承诺本次发行的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在相关监管机构作出上述认定后，本公司将按照法律法规规定的程序回购首次公开发行的全部新股，回购价格将以发行价为基础并参考相关市场信息确定。
2、如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围界定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、中国证监会和上海证券交易所等的相关规定执行。
3、如果本公司未能履行上述承诺，将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按证券监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。
（二）发行人控股股东、实际控制人叶福忠承诺
本人确认本次申请首次公开发行股票并上市所提供的全部文件和信息真实、准确、完整，承诺本次发行的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1、如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在相关监管机构作出上述认定后，本人将督促公司按照法律法规规定的程序回购首次公开发行的全部新股，回购价格将以发行价为基础并参考相关市场信息确定。
2、如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围界定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、中国证监会和上海证券交易所等的相关规定执行。
3、如果本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按证券监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。
（三）董事、监事及高级管理人员承诺
本人作为现任董事/监事/高级管理人员，确认为本次申请公开发行股票所提供的全部文件和信息真实、准确、完整，承诺本次发行的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1、如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围界定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、中国证监会和上海证券交易所等的相关规定执行。
2、如果本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按证券监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。
（四）中介机构承诺
1、保荐机构
中信建投证券股份有限公司承诺：因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。
2、审计机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因我们为浙江云中马股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
3、发行人律师
北京市金杜律师事务所承诺：如因本所为浙江云中马股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。
有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次公开发行股票可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑以上情况，公司第二届董事会第十一次会议、2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<浙江云中马股份有限公司首次公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施>的议案》，拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力，具体如下：
1、按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，进一步提升公司整体实力
本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力。公司董事会对募集资金投资项目进行了充分的论证，募集资金项目具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
2、强化募集资金管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等境内上市地法律法规和《公司章程》的有关规定制定《浙江云中马股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、增强运营效率降低成本
在公司层面上，公司管理层将持续优化量化考核指标，完善激励约束机制，实行优中选优的晋升机制。在运营方面，公司将进一步提高运营效率，升级现有平台。在销售方面，公司将进一步搭建全国销售网络，扩张销售网络的深度和广度，开拓公司尚未涉足的地市市场，增强销售能力。
4、不断完善公司治理和利润分配制度，加强对投资者的回报和对中小投资者的权益保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。同时，公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的《浙江云中马股份有限公司章程（草案）》，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺，并制定了《浙江云中马股份有限公司上市后分红回报规划》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。
5、完善投资者权益保护制度
公司承诺未来将根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
上述各项措施为公司为本次发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次发行摊薄即期回报风险的措施，不代表公司对未来利润做出的保证。
（二）发行人控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺
公司控股股东、实际控制人叶福忠作出承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理；
2、不侵占公司利益；
3、督促公司切实履行填补回报措施。
同时，本人作为公司的董事长，兹作出承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺将切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受上海证券交易所、上市公司协会的自律监管措施，以及中国证监会作出的监管措施。若本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（三）发行人董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺将切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受上海证券交易所、上市公司协会的自律监管措施，以及中国证监会作出的监管措施。若本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
六、关于相关约束措施的承诺
（一）发行人承诺
为明确本公司未能履行首次公开发行股票中相关承诺的约束措施，保护投资者的权益，现根据相关监管要求，就本公司在招股说明书中所披露的承诺的履行事宜，特承诺如下：
除个别承诺中提到的约束措施外，还需遵守如下约束措施：
1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺，上述变更承诺应提交股东大会审议，本公司将向股东提供网络投票方式，并将督促承诺事项涉及的股东回避表决。如涉及提出新的承诺事项替代原有承诺事项的，相关承诺需符合届时的法律、法规及公司章程的规定，且本公司承诺接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）提出补充承诺或替代承诺等处理方案；
（3）对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；
（4）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。
（二）控股股东、实际控制人及一致行动人承诺
为明确本人未能履行公司首次公开发行股票并上市中做出的相关承诺的约束措施，保护公司及其投资者的权益，现根据相关监管要求，就本人在公司招股说明书中所披露的承诺的履行事宜，特承诺如下：
除个别承诺中提到的约束措施外，还需遵守如下约束措施：
1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺，上述变更承诺应提交公司股东大会审议，本人承诺本人及关联方将回避表决。如涉及提出新的承诺事项替代原有承诺事项的，相关承诺需符合届时的法律、法规及公司章程的规定，本人承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）暂不领取直接或间接收取公司所分配之红利或派发之红股；
（3）主动申请调减或停发薪酬或津贴；
（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有；
（5）本人未履行相关承诺，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。
（三）公司股东云中马合伙承诺
为明确本企业未能履行公司首次公开发行股票并上市中做出的相关承诺的约束措施，保护公司及其投资者的权益，现根据相关监管要求，就本企业在公司招股说明书中所披露的承诺的履行事宜，特承诺如下：
除个别承诺中提到的约束措施外，还需遵守如下约束措施：
1、如本企业非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺，上述变更承诺应提交公司股东大会审议，本企业承诺本企业及关联方将回避表决。如涉及提出新的承诺事项替代原有承诺事项的，相关承诺需符合届时的法律、法规及公司章程的规定，本企业承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）暂不领取直接或间接收取公司所分配之红利或派发之红股；
（3）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有；
（4）本企业未履行相关承诺，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
2、如本企业因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。
（四）董事、监事及高级管理人员承诺
为明确本人未能履行公司首次公开发行股票并上市中做出的相关承诺的约束措施，保护公司及其投资者的权益，现根据相关监管要求，就本人在公司招股说明书中所披露的承诺的履行事宜，特承诺如下：
除个别承诺中提到的约束措施外，还需遵守如下约束措施：
1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺，上述变更承诺应提交公司股东大会审议，本人承诺本人及关联方将回避表决。如涉及提出新的承诺事项替代原有承诺事项的，相关承诺需符合届时的法律、法规及公司章程的规定，本人承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）暂不领取直接或间接收取公司所分配之红利或派发之红股；
（3）主动申请调减或停发薪酬或津贴；
（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有；
（5）本人未履行相关承诺，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。
七、股利分配政策
（一）发行前滚存利润的分配安排
根据公司2021年第二次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。
（二）本次发行上市后的利润分配政策
根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》，公司发行上市后的股利分配政策主要内容如下：
1、利润分配原则
公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、稳定的股利分配政策。
2、利润分配形式
公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式优先于股票股利方式。
3、股利分配的间隔期间
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式将进行利润分配。
4、发放现金股利及股票股利的具体条件及比例
公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。公司实施现金分红的具体条件为：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司具备现金分红条件的，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在实施分红后，公司留存未分配利润将主要用于日常生产经营、研究开发所需流动资金等投入。
公司具备现金分红条件，董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，基本原则如下：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
5、利润分配政策的决策程序
公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。董事会审议制订利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。利润分配政策应提交监事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对利润分配方案提出审核意见。经董事会、独立董事以及监事会审议通过后，利润分配政策提交公司股东大会审议批准。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
6、利润分配政策的调整
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
7、利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露具体原因，并对公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况进行监督。
八、关于股东相关信息披露的承诺
发行人针对股东信息披露出具如下承诺：
（一）不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份情形；
（二）不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份情形；
（三）不存在以发行人股权进行不当利益输送情形。
九、财务报告审计截止日后的经营状况
截至本招股意向书摘要签署日，发行人经营状况良好，与行业趋势保持一致，经营模式未发生变化。财务报告审计截止日后，发行人的主营业务运转正常，不存在可能导致公司业绩异常波动的重大不利因素。
2022年1-9月，公司预计可实现营业收入146,247.42万元至150,247.42万元，较去年同期变动18.12%至21.35%；预计实现净利润8,947.85万元至9,947.85万元，较去年同期变动-11.69%至-1.82%；预计实现扣除非经常性损益后净利润7,766.32万元至8,766.32万元，较去年同期变动-18.08%至-7.53%。
2022年1-9月预计营业收入较上年同期有所增长，但扣除非经常性损益后净利润有所下降，主要系2022年上半年新冠肺炎疫情在华东地区散发，各地管控措施不断加强，下游市场需求有所下降，公司适时调整销售策略，适当降低产品加成价格以促进销售，进一步扩大市场份额，销量较上年同期有所增加，营业收入整体有所增加，但产品毛利有所下滑，扣除非经常性损益后净利润有所下降。
前述2022年1-9月财务数据为公司初步统计数据，不构成公司的盈利预测。
十、需要特别关注的风险因素
（一）销售区域集中的风险
报告期内，公司客户主要集中于浙江省和福建省，2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，两省客户收入合计占主营业务收入的比例分别为88.02%、90.79%、85.90%和86.56%。公司存在销售区域集中度较高的风险。未来公司将努力开拓广东、江苏、安徽等销售市场，但市场开拓是一个长期的过程，公司的业务收入未来一段时期仍将主要来源于浙江省和福建省，若浙江省、福建省的营商环境未来发生重大不利变化，将对公司生产经营产生不利影响。
（二）应收账款发生坏账的风险
2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司应收账款账面价值分别为33,610.50万元、19,183.15万元、21,687.60万元和32,079.30万元，占当期资产总额的比例分别为37.58%、22.01%、16.24%和21.08%，占当期营业收入的比例分别为20.36%、16.98%、12.68%和33.33%。
报告期内，公司的客户信誉良好，应收客户款项绝大部分在公司给予的信用期内，公司应收账款回收风险较低。但随着公司经营规模的扩大，在信用政策不发生改变的情况下应收账款余额仍会进一步增加。虽然公司已经按照会计准则的要求和公司的实际情况制定了相应的坏账准备计提政策，若公司主要客户的经营状况发生不利变化，则可能导致该等应收账款不能按期或无法收回而发生坏账，将对公司的生产经营和业绩产生不利影响。
（三）毛利率波动的风险
2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司综合毛利率分别为16.18%、14.82%、14.38%和11.66%（不考虑新收入准则影响，2020年、2021年和2022年1-6月综合毛利率分别为17.06%、16.08%和13.30%），毛利率有所波动。由于主要原材料坯布价格随市场行情波动幅度较大，公司产品定价以坯布原材料价格为基础，综合考虑加工成本费用以及市场供需关系等因素，按照行业惯例，采取“原材料价格+加工价格”的定价模式。其中“原材料价格”为坯布原材料的采购价格，随行就市，波动较大；“加工价格”相对稳定。公司会根据下游市场需求量、产品销量、市场份额等情况，实时调整产品销售策略以及产品定价，以实现公司利益最大化。2019年至2022年6月，受工艺改进、市场需求变化以及原材料价格波动等因素影响，综合毛利率有所波动。如果未来公司面临市场竞争加剧、主要产品市场价格下降、原材料价格上升、用工成本上升等不利因素，则综合毛利率将可能下降，对公司盈利产生不利影响。
（四）原材料价格波动的风险
公司产品的主要原材料为坯布，2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，坯布成本占主营业务成本的比例分别为86.74%、84.19%、84.19%和84.00%。坯布的加工原料主要为涤纶长丝，涤纶长丝的价格受原油价格影响较大，因此原油价格的波动影响涤纶长丝价格，进而对公司产品的成本产生影响。原油价格受国际政治环境、汇率变动、金融市场等影响。如果未来原油价格出现大幅度波动，导致坯布价格随之剧烈波动，则将对公司的盈利能力产生影响。
（五）政府补助波动的风险
2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司计入当期损益的各类政府补贴及手续费返还等金额分别为515.19万元、2,070.95万元、488.58万元和1,381.92万元，占当期利润总额的4.78%、16.94%、3.57%和19.54%。若未来地方政府对公司的扶持政策出现变化，公司获得的政府补助金额存在波动的风险，将影响公司当期的净利润水平。
（六）新冠疫情风险
2020年1月以来，国内外暴发了新型冠状病毒疫情。为保障人民群众的生命健康安全，全国各地采取了隔离、推迟复工、交通管制、禁止人员聚集等防疫管控措施，各行各业均受到不同程度的影响。随着国内新冠疫情的有效防控以及各行业全面复工复产，公司生产经营已逐步恢复正常。但是境外疫情一直处于持续蔓延的严峻形势，对于公司下游终端市场的海外销售造成了一定程度影响，进而影响公司产品的销售。若未来国内疫情防控出现大幅反复，疫情蔓延无法得到有效控制，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（七）技术人员流失风险
公司产品的研发和生产过程不仅涉及纤维材料选组、纺织技术、基础化学以及染整、定型、拉毛工艺处理等多个专业领域，还需要充分考虑产品对下游人造革合成革性能和质量的影响。因此，革基布行业对技术人才的专业知识覆盖广度以及综合运用能力提出较高要求。此外，资深生产技术人员由于在长期生产实践和总结中积累了宝贵的生产经验，对公司的生产工艺流程、设备参数设定以及产品质量需求均具有深刻的理解，资深生产技术人员也是公司产品质量稳定的重要保障。如果公司重要技术人员大量流失，将对公司生产经营的稳定性产生不利影响。
（八）环保风险
革基布行业呈现绿色化发展趋势。《中华人民共和国环境保护法》《水污染防治行动计划》《“十三五”节能减排综合工作方案》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》《排污许可管理条例》《打赢蓝天保卫战三年行动计划》等文件相继出台，革基布生产企业的环保运行标准进一步收严。公司一直致力于践行绿色制造，并被评为“2020年浙江省绿色工厂”，若公司未来无法持续满足监管部门更加严格的环境保护标准，可能面临因环保不达标而被要求整改的情况，对公司的生产经营产生不利影响。
第二节 本次发行概况
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
中文名称：浙江云中马股份有限公司
英文名称：Zhejiang Yunzhongma Co., Ltd.
注册资本：10,500.00万元
法定代表人：叶福忠
成立日期：2010年9月16日
整体变更为股份公司日期：2016年12月28日
住所：浙江省丽水市松阳县望松街道王村工业区内
邮政编码：323400
电话号码：0578-8818980
传真号码：0578-8818019
互联网网址：http://www.yzmgf.com/
电子信箱：yzm@yzmgf.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式
1、有限责任公司设立情况
公司前身为丽水云中马布业有限公司，成立于2010年9月。由云中马染织和叶福忠共同出资设立，设立时注册资本为5,000万元。
松阳神舟会计师事务所有限公司于2010年9月16日出具《验资报告》（松舟会验字[2010]第151号），验证截至2010年9月15日，云中马有限已收到全体股东首期缴纳的注册资本合计人民币3,000万元，均为货币出资。
2010年9月16日，松阳县工商行政管理局颁发了注册号为331124000009773的《企业法人营业执照》。
云中马有限设立时存在代持情形，名义股东为云中马染织、叶福忠，云中马染织作为实际出资方，持有100%股权。发起设立公司的原因系：受城市发展建设规划的限制，偌希科技无法在注册地温州市进一步取得土地扩张生产经营规模，经招商引资，于2010年9月在松阳县设立云中马有限。
云中马有限设立时的股权结构具体如下：
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2、股份有限公司设立情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年11月10日出具《审计报告》（大信审字[2016]第17-00033号），截至2016年7月31日，公司经审计的净资产为124,821,648.76元。浙江韦宁资产评估有限公司于2016年11月11日出具《资产评估报告》（浙韦评报字（2016）第082号），截至2016年7月31日，公司经评估的净资产为14,095.77万元。
2016年11月29日，叶福忠、叶程洁、云中马合伙、叶永周共同签署《发起人协议》，约定以公司截至2016年7月31日经审计的净资产124,821,648.76元，折合股本105,000,000股，其余19,821,648.76元计入资本公积。2016年11月29日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东一致同意以发起设立方式将有限公司整体变更设立为股份有限公司。
浙江韦宁会计师事务所有限公司于2017年1月1日出具《验资报告》（浙韦会验（2017）第006号），验证截至2016年11月30日，公司收到全体股东缴纳的注册资本10,500.00万元。天健会计师于2021年8月8日出具《实收资本复核报告》（天健验〔2021〕451号），对有限公司设立以来的历次实缴出资情况进行了复核，确认公司历次出资已全部到位。中水致远资产评估有限公司于2021年2月28日出具《复核报告》（中水致远评报字[2021]第020157号），认为浙江韦宁资产评估有限公司于股份公司设立时出具的《资产评估报告》（浙韦评报字（2016）第082号）能够公允地反映评估对象在评估基准日的市场价值。
2016年12月28日，公司在丽水市市场监督管理局完成了工商变更登记，并领取了《营业执照》（统一社会信用代码：913311245623690963）。
（二）发起人
公司设立时，各发起人及其持股情况如下表：
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（三）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司由云中马有限整体变更，承继了云中马有限的全部资产、负债及相关业务。发行人相关房产、土地使用权、商标、专利等资产的产权变更手续均已办理完毕。
三、有关股本的情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
截至本招股意向书摘要签署日，公司本次发行前总股本为10,500万股，本次拟公开发行的股票数量为不超过3,500万股，公开发行的股份占发行后总股本的比例不低于25%。
本次公开发行股份全部为公开发行的新股（按3,500万股计算），公司本次发行前后的股权结构如下：
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本次发行前股东股份锁定承诺请参见本招股意向书摘要之“第一节 重大事项提示”之“一、本次发行前股东所持股份限售安排和股份锁定的承诺”。
发行前持有发行人5%以上股份的股东持股意向及减持意向请参见本招股意向书摘要之“第一节 重大事项提示”之“三、发行前持有发行人5%以上股份的股东持股意向及减持意向”。
（二）前十名股东
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（三）前十名自然人股东
截至本招股意向书摘要签署日，发行人直接持股的自然人股东情况如下：
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（四）发行人股东涉及国有股及外资股情况
截至本招股意向书摘要签署日，发行人股东无国有股、外资股情形。
（五）股东中的战略投资者持股及其简况
截至本招股意向书摘要签署日，发行人股东中无战略投资者。
（六）本次发行前股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
公司不存在对赌协议等特殊协议或安排，不存在纠纷或潜在争议。截至本招股意向书摘要签署日，公司相关委托持股已经彻底清理。公司直接间接股东与公司等机构或个人的亲属关系、关联关系如下：
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注：序号5至序号24为云中马合伙的合伙人、发行人间接股东，持股比例是其在云中马合伙的持股比例和云中马合伙在发行人的持股比例相乘得到
除此之外，直接间接股东与公司及其其他股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，不存在纠纷或潜在争议。
四、发行人的业务情况
（一）发行人的主营业务
公司是国内领先的革基布生产商，专注于人造革合成革基层材料——革基布的研发、生产和销售。公司革基布产品主要销往人造革合成革生产商，最终应用于鞋、箱包、家具、装饰材料等消费品。
公司是中国产业用纺织品行业协会常务理事单位，针织革基布行业龙头企业。2019年和2020年，公司针织革基布销量分别为114,278.88吨和96,477.14吨，占针织革基布行业市场规模的16.68%和15.97%。
公司一直致力于革基布传统工艺技术的改良，并积极响应国家绿色低碳循环发展的战略，坚持绿色制造和节能环保的生产模式，不断提升自身产能规模，降低单位能耗，形成可持续发展。公司被评为中国人造革合成革行业革基布十强企业、中国产业用纺织品行业“十三五”高质量发展企业、2020年浙江省绿色工厂、浙江省省级高新技术企业研究开发中心、浙江省制造业单项冠军省级培育企业以及浙江省节水型企业、2021年中国产业用纺织品行业50强、2021年度浙江省“专精特新”中小企业等。
公司拥有严格完善的产品质量管理体系，目前已通过ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证及ISO45001职业安全管理体系认证，公司革基布产品质量获得客户的广泛认可，荣获中国商业联合会2020年全国商业质量奖以及2021年丽水市人民政府质量奖。
（二）发行人的主要产品
公司目前主要产品为针织革基布，根据编织工艺的不同可以分为经编革基布和纬编革基布两个系列，每个系列根据产品的厚度、毛效、定型效果等又可细分为不同型号产品。不同的编制工艺和产品特性，使得公司革基布产品具备不同的功能性特点，公司具体产品介绍如下：
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（三）产品销售方式和渠道
公司以直销为主，主要客户为境内人造革合成革生产商。公司主要通过区域销售人员主动拜访客户来获取订单。区域销售人员负责业务承揽、订单信息协调、产品验收跟踪、货款催收等事项。随着公司生产规模的日益扩大，公司参加行业展览会来提升自身品牌知名度，拓宽销售渠道。
（四）产品所需主要原材料
公司原材料采购主要为坯布、染化料、涤纶长丝、包装物等。公司采购部门综合比较各家供应商的产品品质、产品价格、交货时间等因素后确定合适的供应商。坯布作为公司主要生产原材料，生产部门通常在根据订单情况制定生产计划，采购部门根据生产计划和坯布库存情况进行坯布采购。由于坯布市场价格随上游原材料价格波动幅度较大，公司也根据市场行情提前下达坯布采购订单，节约采购成本。公司根据生产经验维持一定规模的坯布储备量，以满足突发的生产订单需求。染化料、涤纶长丝、包装物等其他原材料的采购金额占比较少，由生产部门根据使用情况下达采购需求，由采购部门实时采购。
（五）行业竞争情况
革基布行业是一个市场化竞争较为充分的行业。国内革基布生产企业依靠自身的产品、技术、品牌以及服务开拓市场份额。随着国家产业政策的调控及环保监管力度的加大，革基布行业产业结构调整的进程正在加速，部分污染严重、技术落后、生产规模较小的革基布生产企业因经营压力逐渐增大而被迫关闭，产品质量稳定、生产技术先进、符合环保监管政策的大型革基布企业逐渐呈现订单供不应求的态势，革基布行业市场集中度在逐步提升。
根据企业规模区分，我国革基布生产企业主要可分为三类：一是大型革基布生产企业，其凭借较高的产品质量管控能力、稳定的供货能力以及上下游协同产品研发能力等竞争实力获取了较高的市场份额，在行业中占据主导地位；二是区域性中型革基布生产企业，其凭借区域优势可以优先覆盖所处周边地区的订单需求，产品质量较为稳定但生产规模有限；三是小规模制造商，其为业内领先企业产品的追随者，主要通过低价战略参与市场竞争，满足小批量品种的市场需求。
国内革基布行业主要企业如下：
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（六）发行人在行业中的竞争地位
公司是中国产业用纺织品行业协会常务理事单位，针织革基布行业龙头企业。2019年和2020年，公司针织革基布销量分别为114,278.88吨和96,477.14吨，占针织革基布行业市场规模的16.68%和15.97%,市场占有率居针织革基布行业第一。公司以客户需求为导向，围绕自主品牌“云中马”深耕革基布市场，“云中马”牌革基布已获取行业内的广泛认可，形成了自身品牌影响力。
（下转A13版）
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