释  义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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　　除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　声  明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

　　本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

　　本报告书所述事项并不代表上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中国船舶重工集团动力股份有限公司子公司以股权及现金收购资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》全文，该重组报告书全文刊载于指定网站（www.cninfo.com.cn）。

　　第一章  本次交易方案概述

　　一、本次交易基本情况

　　（一）交易对方

　　本次交易的交易对方为中船工业集团、中船重工集团、中国船舶。

　　（二）交易方式和标的资产

　　中船柴油机以自身股权作为对价向中船工业集团收购其持有的中船动力集团36.23%股权、向中国船舶收购其持有的中船动力集团63.77%股权、向中国动力收购其持有的中国船柴100%股权、陕柴重工100%股权、河柴重工98.26%股权，并以现金作为对价收购中船重工集团持有的河柴重工1.74%股权。

　　本次交易中，中船柴油机拟收购的标的资产如下：

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　　（三）中船柴油机

　　中船柴油机成立于2022年2月，注册地址为北京市海淀区首体南路9号1楼。本次交易前，中船柴油机注册资本为10,000万元，为中国动力全资子公司。

　　本次交易完成后，中船柴油机成为中国动力下属从事柴油机动力业务的控股子公司，由中国动力持有控股权，中船工业集团、中国船舶持有参股权。中船柴油机持有中国船柴、陕柴重工、河柴重工、中船动力集团100%股权。中船柴油机的组织形式为有限责任公司，中国动力、中船工业集团、中国船舶仅以各自认缴的出资额为限对中船柴油机的债务承担责任。

　　经由交易各方平等协商，本次交易完成后中船柴油机注册资本变为300,000.0000万元，其中，中国动力认缴注册资本155,557.9233万元，中船工业集团认缴注册资本49,540.8688万元，中国船舶认缴注册资本94,901.2079万元，具体情况如下：

　　单位：万元

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　　（四）过渡期安排

　　评估基准日至标的资产交割日之间的过渡期安排如下：

　　1、除经交易各方事先书面同意或于《股权收购协议》签署日交易各方已明确知晓的事项外，在过渡期内标的公司的各方面应保持稳定，不发生重大不利变化。

　　2、在过渡期内，转让方应对标的资产履行善良管理义务，确保标的资产不存在妨碍权属转移的情况；合理、谨慎地运营、管理资产；不从事非正常的导致标的资产的资产价值减损的行为。

　　3、标的公司过渡期损益由转让方按照本次重组前持有的标的公司股权比例享有和承担（中船动力集团股东会于2022年6月24日决议向股东现金分红的296.47万元不计入损益计算范围）、中船柴油机的过渡期间损益由公司享有和承担。各方同意于交割日月末对标的公司和中船柴油机开展专项审计，以符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构出具的《专项审计报告》确定上述过渡期间损益变动的具体金额。各方应于《专项审计报告》出具后20个工作日内以现金方式完成过渡期间损益的支付。

　　二、本次交易决策过程

　　本次交易方案已获得的授权和批准如下：

　　1、本次交易预案、本次交易方案已分别经中国动力第七届董事会第十一次会议、第七届董事会第十六次会议审议通过；

　　2、本次交易初步方案、本次交易方案已分别经中国船舶第七届董事会第二十五次会议、第八届董事会第六次会议审议通过；

　　3、本次交易对方中船工业集团、中船重工集团履行其内部必要决策程序；

　　4、国防科工局已完成对本次交易的军工事项审查批复及豁免信息披露批复；

　　5、国资有权单位已完成资产评估报告备案；

　　6、中国船舶集团已出具关于同意本次重组的批复；

　　7、本次交易正式方案已由中国动力2022年第一次临时股东大会审议通过；

　　8、本次交易正式方案已由中国船舶2022年第四次临时股东大会审议通过。

　　本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重组可按照已经获得的授权和批准组织实施。

　　第二章  本次交易实施情况

　　一、本次交易资产过户等事宜的办理状况

　　（一）标的资产交割与过户情况

　　截至本报告书出具日，中国船柴100%股权、陕柴重工100%股权、河柴重工100%股权及中船动力集团100%股权均已过户至中船柴油机名下，本次交易各方已签署《资产交接确认书》。

　　（二）中船柴油机注册资本增加及出资人变更的情况

　　截至本报告书出具日，中船柴油机办理完成注册资本增加及出资人变更的工商变更登记，并取得北京市海淀区市场监督管理局换发的《营业执照》。根据该《营业执照》及中船柴油机现行有效的公司章程，本次工商变更登记完成后，中船柴油机的注册资本增加至人民币300,000万元，其基本信息如下：

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　　（三）相关债权债务处理

　　根据《股权收购协议》的约定，本次重组不涉及标的公司债权债务的转移或处置，本次重组完成后，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。

　　（四）证券发行登记等事宜的办理状况

　　本次交易不涉及证券发行登记等事宜。

　　二、过渡期损益的处理

　　根据本次交易各方签署的《股权收购协议》，标的公司过渡期损益由转让方按照本次交易前持有的标的公司股权比例享有和承担（中船动力集团股东会于2022年6月24日决议向股东现金分红的296.47万元不计入损益计算范围），中船柴油机的过渡期间损益由中国动力享有和承担。各方同意于交割日月末对标的公司和中船柴油机开展专项审计，以符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所出具的《专项审计报告》确定上述过渡期间损益变动的具体金额；各方应于《专项审计报告》出具后20个工作日内以现金方式完成过渡期间损益的支付。

　　第三章  相关实际情况与此前披露信息是否存在差异

　　截至本报告书出具日，本次重大资产重组实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。

　　第四章  董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　本次重组股东大会至本报告书出具之日，本次交易实施过程中公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生调整的情况。

　　公司的董事、监事、高级管理人员的其他变动情况如下：董事张德林因达到法定退休年龄，于2022年6月8日辞去公司第七届董事会董事职务；2022年9月26日，中国动力2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于增补公司董事的议案》，同意增补付向昭为公司董事。

　　第五章  重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　截至本报告书出具日，重组实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在上市公司为实际控制人及其关联人（不包括中国动力及其合并报表范围内子公司）提供担保的情形。

　　第六章  相关协议及承诺的履行情况

　　一、相关协议的履行情况

　　2022年8月23日，中船柴油机与中船工业集团、中船重工集团、中国船舶、中国动力签署《关于中国船舶重工集团柴油机有限公司、陕西柴油机重工有限公司、河南柴油机重工有限责任公司、中船动力（集团）有限公司之股权收购协议》（以下简称“股权收购协议”）。

　　截至本报告书出具日，上述协议已生效，协议各方正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。

　　二、相关承诺的履行情况

　　在本次重组过程中，本次重组相关各方出具的相关主要承诺的主要内容已在《中国船舶重工集团动力股份有限公司子公司以股权及现金收购资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》中披露。

　　截至本报告书出具日，相关各方未出现违反其在本次资产重组过程中作出的承诺事项的情况。

　　第七章  相关后续事项的合规性和风险

　　根据本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及本次交易涉及的各项承诺等文件，本次交易的相关后续事项主要包括：

　　1、中船柴油机尚需按照《股权收购协议》的约定向中船重工集团支付河柴重工1.74%股权转让的现金对价；

　　2、本次交易相关各方尚需按照《股权收购协议》开展过渡期损益的专项审计和过渡期间损益的支付；

　　3、本次交易相关各方需继续履行《股权收购协议》及本次重组相关承诺；

　　4、根据相关法律、法规的要求，履行本次交易涉及的后续相关信息披露事宜。

　　在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理不会对本次交易构成实质性法律障碍。

　　第八章  独立财务顾问的结论性意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　截至本报告书出具日，本次交易履行了必要的决策、批准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；本次交易涉及的标的资产股权均已完成交割，中船柴油机注册资本与股东已完成变更；上市公司已就本次交易履行了现阶段所必要的信息披露义务；本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在因为本次交易导致上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保；交易各方就本次交易签署的协议未出现违反协议约定的行为；在本次交易相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形。在本次交易各方切实履行协议约定、相关承诺及信息披露义务的基础上，本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在风险，后续事项的办理不存在实质性障碍。

　　第九章  法律顾问的结论性意见

　　经核查，法律顾问嘉源律师认为：

　　1、本次重组已取得必要的授权和批准，交易各方可依法实施本次重组；

　　2、本次重组涉及的标的资产过户、中船柴油机增加注册资本及出资人变更手续均已办理完毕，本次重组的实施符合《股权收购协议》及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；

　　3、截至本法律意见书出具之日，在本次重组各方切实履行协议约定、相关承诺及信息披露义务的基础上，本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

　　第十章  备查文件

　　一、备查文件

　　1、资产过户的相关证明文件；

　　2、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团动力股份有限公司子公司以股权及现金收购资产之重大资产重组暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　3、嘉源律师出具的关于本次重组实施情况的法律意见书；

　　4、《中国船舶重工集团动力股份有限公司子公司以股权及现金收购资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》等文件。

　　二、备查地点

　　投资者可在下列地点查阅有关备查文件：

　　1、中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　办公地址：北京市海淀区首体南路9号主语国际中心1号楼

　　联系人：张林翔

　　联系电话：（010）88573330

　　传真号码：（010）88573329

　　2、中信证券股份有限公司

　　办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层

　　联系人：郝嘉耕

　　联系电话：（010）60837371

　　传真号码：（010）60837371

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　2022年10月10日